Avis de convocation A S S E M B L É E G É N É R A L E M I X T E

Texte intégral

(1)ASSEMBLÉE. GÉNÉRALE. MIXTE. Lundi 9 janvier 2006 à 10 h 00 au Novotel Paris Tour Eiffel 61, quai de Grenelle - 75015 Paris. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. Avis de convocation.

(2) Accor, présent dans 140 pays avec 168 000 personnes, est leader européen et groupe mondial dans l’univers du voyage, du tourisme et des services avec ses deux grands métiers internationaux :. - les services aux entreprises et aux collectivités publiques : 19 millions de personnes, dans 34 pays, utilisent chaque jour une gamme étendue de prestations (tickets et cartes restaurant et alimentation, services et assistance à la personne, motivation, fidélisation) dont Accor assure la conception et la gestion.. L’Assemblée Générale Mixte du 9 janvier 2006 sera retransmise en direct, puis en différé, sur le site internet www.accor.com/finance. Pour toute information complémentaire, vous pouvez contacter le service des Relations Actionnaires Accor au 0.811.01.02.03 (prix d’un appel local).. 2 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE du 9 janvier 2006. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. - l’hôtellerie : plus de 4 000 hôtels (plus de 470 000 chambres) dans 92 pays, avec ses métiers complémentaires : les agences de voyages, les casinos et la restauration ;.

(3) L’Assemblée Générale des actionnaires de Accor est convoquée pour le 9 janvier 2006 afin de se prononcer principalement sur le changement de mode de gouvernance de Accor, par l’adoption du régime de Conseil d’Administration en lieu et place de celui de Conseil de Surveillance et Directoire, et en conséquence sur la modification des statuts de la Société. Au sein du nouveau Conseil d’Administration, il est envisagé de dissocier, conformément à la loi NRE (Nouvelles Régulations Économiques), les fonctions non-exécutive et exécutive, qui seraient respectivement exercées par Serge Weinberg, Président du Conseil d’Administration, et Gilles Pélisson, Directeur Général.. Le Directoire, présidé par Jean-Marc Espalioux, exerce ses fonctions jusqu’à la date de l’Assemblée Générale. Gérard Pélisson et Paul Dubrule membres non indépendants du Conseil de Surveillance et actuellement Président et Vice-Président de celui-ci, ont décidé de ne pas demander le renouvellement de leur mandat. Les nouveaux statuts soumis à l’Assemblée Générale prévoient leur nomination, en qualité de Co-Présidents Fondateurs. À ce titre, ils siégeront au Conseil d’Administration avec voix consultative. La nouvelle gouvernance de Accor a été approuvée à l’unanimité par le Conseil de Surveillance. Elle s’appuiera sur les profils complémentaires, pour certains internationaux, des administrateurs pressentis, dont une majorité est indépendante selon la définition retenue dans le rapport Bouton, et sur leur expertise reconnue. Elle favorisera une implication plus forte, et collégiale, du Conseil d’Administration dans la fixation des orientations stratégiques de l’entreprise et le suivi de ses performances. La qualité et l’engagement des collaborateurs de Accor, la diversité de son offre adaptée à la demande de ses clients, sa notoriété et celle de ses marques dans le monde, la solidité de sa situation financière, seront garants de croissance durable et de création de valeur pour ses actionnaires.. 3 ACCOR - AVIS DE CONVOCATION. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. Serge Weinberg, nommé membre du Conseil de Surveillance de Accor le 10 octobre 2005, a présidé un Comité de Gouvernance chargé de préparer les résolutions soumises à l’Assemblée Générale. En qualité de Président du Conseil de Surveillance à compter du 3 janvier 2006, Serge Weinberg présidera l’Assemblée Générale..

(4) Composition actuelle du Conseil de Surveillance et du Directoire Conseil de Surveillance Président Gérard PÉLISSON Co-Président Fondateur de Accor Vice-Président Paul DUBRULE Co-Président Fondateur de Accor Thomas J. BARRACK Président-Directeur Général Fondateur de Colony Capital LLC Sébastien BAZIN Administrateur, Directeur Général Europe de Colony Capital SAS BNP-PARIBAS représentée par Baudouin PROT Administrateur, Directeur Général Isabelle BOUILLOT Administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain et de La Poste Étienne DAVIGNON Président de Fortis Belgique Renaud d’ELISSAGARAY Ancien membre du Directoire de la Banque Louis-Dreyfus Gabriele GALATERI DI GENOLA Président de Mediobanca S.p.A. Dominique MARCEL Directeur des Finances et de la Stratégie et membre du Comité de Direction de la Caisse des Dépôts et Consignations Francis MAYER Directeur Général de la Caisse des Dépôts et Consignations Franck RIBOUD Président-Directeur Général de Danone. SOCIÉTÉ GÉNÉRALE représentée par Philippe CITERNE Administrateur, Directeur Général Délégué Serge WEINBERG * Président de Weinberg Capital Partners * Coopté par le Conseil de Surveillance du 10 octobre 2005 ; ratification proposée à l’Assemblée Générale.. Directoire Jean-Marc ESPALIOUX Président Benjamin COHEN Vice-Président John DU MONCEAU Vice-Président délégué André MARTINEZ Jacques STERN. 4 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE du 9 janvier 2006. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. Jérôme SEYDOUX Président et membre du Conseil de Direction de Pathé SAS.

(5) Comment exercer votre droit de vote à l’Assemblée Générale ?. p. 6. Ordre du jour. p. 8. Présentation et projet de résolutions. p. 10. Exposé sommaire de la situation du Groupe. p. 32. Résultats financiers de Accor S.A. au cours des cinq derniers exercices clos. p. 37. Projet de statuts. p. 38. Demande d’envoi de documents. p. 47. 5 ACCOR - AVIS DE CONVOCATION. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. Sommaire.

(6) Comment exercer votre droit de vote à l’Assemblée Générale ?. Les conditions à remplir Pour participer à l’Assemblée, vous devez justifier de la propriété de vos titres deux jours au moins avant la réunion : • pour les actions nominatives, par leur inscription sur les registres de Accor ; • pour les actions au porteur, par le dépôt auprès de la Société Générale, mandataire de Accor, d’un certificat de l’intermédiaire financier qui tient votre compte de titres,. constatant l’indisponibilité de vos actions. Toutefois, selon les dispositions de la loi sur les Nouvelles régulations économiques (NRE), cette immobilisation est révocable pendant ce délai de deux jours, totalement ou partiellement, jusqu’à 15 heures la veille de l’Assemblée, pour vous permettre d’opérer des transactions boursières. En cas de cession partielle des actions, vos droits de vote s’exerceront alors à due concurrence des actions conservées.. Comment voter ? Vous avez quatre possibilités pour exercer votre droit de vote : • assister personnellement à l’Assemblée Générale ;. Dans tous les cas, vous devez compléter le formulaire ci-joint et le transmettre au moyen de l’enveloppe T ci-jointe à l’établissement mandaté par Accor aux coordonnées suivantes :. • donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; • donner pouvoir à un tiers (conjoint ou autre actionnaire de Accor) ; • voter par correspondance.. Société Générale Service des Assemblées Générales BP 81 236 44312 Nantes cedex 3 Votre formulaire doit parvenir à la Société Générale au plus tard le 6 janvier 2006.. Si vous avez l’intention d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, vous êtes prié(e) de le faire savoir à la Société Générale en lui demandant une carte d’admission. Il vous suffit pour cela de cocher la case A en partie supérieure du formulaire, de dater et signer au bas du formulaire, d’inscrire vos nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire ou de les vérifier s’ils y figurent déjà et, si vos actions sont inscrites au porteur, de joindre le certificat d’immobilisation fourni par votre teneur de compte de titres. La demande doit être faite le plus tôt possible. Une carte d’admission vous sera adressée ; si vous ne recevez pas cette carte à temps pour assister à l’Assemblée, vous pourrez néanmoins vous présenter, muni(e) de votre certificat d’immobilisation si vos titres sont inscrits au porteur. Au Novotel Paris Tour Eiffel 61, Quai de Grenelle - 75015 Paris. 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE du 9 janvier 2006. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. Vous assistez personnellement à l’Assemblée Générale.

(7) Comment exercer votre droit de vote à l’Assemblée Générale ?. Vous n’assistez pas personnellement à l’Assemblée Générale À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, vous pouvez choisir entre l’une des trois formules suivantes : vous devez pour cela cocher la case B du formulaire, dater et signer au bas du formulaire, inscrire vos nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire ou les vérifier s’ils y figurent déjà et, si vos actions sont inscrites au porteur, joindre le certificat d’immobilisation fourni par votre teneur de compte de titres.. • DONNER POUVOIR AU PRÉSIDENT DE L’ASSEMBLÉE : cochez la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée Générale » 2 . Dans ce cas, il sera émis en votre nom un vote favorable au projet de résolutions présenté. • DONNER POUVOIR À VOTRE CONJOINT OU À UN AUTRE ACTIONNAIRE DE ACCOR : cochez la case « je donne pouvoir à » 3 et identifiez la personne dénommée, qui sera présente à l’Assemblée.. • VOTER PAR CORRESPONDANCE : cochez la case « je vote par correspondance » 1 et voter pour chaque résolution. Dans ce cas, vous n’avez plus la possibilité de voter à l’Assemblée ou de vous faire représenter.. Vous désirez assister à l’Assemblée :. Vous désirez voter par correspondance :. cochez la case A.. cochez ici, et suivez les instructions.. Vous désirez donner pouvoir au Président de l’Assemblée :. Vous désirez donner pouvoir à une personne dénommée, qui sera présente à l’Assemblée, cochez ici, et inscrivez les coordonnées de cette personne.. cochez ici.. Vous n’assistez pas à l’Assemblée : cochez la case B.. 1. 2. 3. Quel que soit votre choix, datez et signez ici.. Inscrivez ici vos nom et adresse ou vérifiez-les s’ils figurent déjà.. 7 ACCOR - AVIS DE CONVOCATION. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. A B.

(8) Ordre du jour. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte • Ratification de la cooptation de Monsieur Serge Weinberg en qualité de membre du Conseil de Surveillance • Modification du régime d’administration et de direction de la Société - suppression du régime à Directoire et Conseil de Surveillance et adoption du régime de Conseil d’Administration. Adoption du texte des nouveaux statuts • Nomination de Monsieur Thomas J. Barrack en qualité d’Administrateur • Nomination de Monsieur Sébastien Bazin en qualité d’Administrateur • Nomination de Madame Isabelle Bouillot en qualité d’Administrateur • Nomination de Monsieur Philippe Camus en qualité d’Administrateur • Nomination de Monsieur Aldo Cardoso en qualité d’Administrateur • Nomination de Monsieur Philippe Citerne en qualité d’Administrateur • Nomination de Monsieur Étienne Davignon en qualité d’Administrateur • Nomination de Monsieur Gabriele Galateri di Genola en qualité d’Administrateur • Nomination de Sir Roderic Lyne en qualité d’Administrateur • Nomination de Monsieur Dominique Marcel en qualité d’Administrateur. • Nomination de Monsieur Gilles Pélisson en qualité d’Administrateur • Nomination de Monsieur Baudouin Prot en qualité d’Administrateur • Nomination de Monsieur Franck Riboud en qualité d’Administrateur • Nomination de Monsieur Jérôme Seydoux en qualité d’Administrateur • Nomination de Monsieur Theo Waigel en qualité d’Administrateur • Nomination de Monsieur Serge Weinberg en qualité d’Administrateur. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE du 9 janvier 2006. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. • Nomination de Monsieur Francis Mayer en qualité d’Administrateur.

(9) Ordre du jour. • Fixation des jetons de présence • Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la société • Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions • Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription • Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses sans droit préférentiel de souscription • Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société • Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires • Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise • Limitation du montant global des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme • Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise. • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions • Pouvoirs pour formalités. 9 ACCOR - AVIS DE CONVOCATION. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. • Autorisation à donner au Conseil d’administration d’émettre des plans d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions.

(10) Présentation et projet de résolutions. 1ère résolution. Ratification de la cooptation de Monsieur Serge Weinberg en qualité de membre du Conseil de Surveillance. OBJECTIF La première résolution a pour objet de soumettre à votre approbation la ratification de la nomination de Monsieur Serge Weinberg en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Monsieur Serge Weinberg a été coopté par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 10 octobre 2005, en remplacement de Monsieur Maurice Simond, démissionnaire.. Serge Weinberg Président de Weinberg Capital Partners 54 ans • Biographie : Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (1976), Serge Weinberg a été notamment Chef de Cabinet du Ministre du Budget (Laurent Fabius, 1981-1982), Président de Havas Tourisme, Directeur Général de Pallas Finances. Il rejoint le Groupe Pinault-Printemps-Redoute en 1990, dont il devient Président du Directoire de 1995 à 2005. Depuis mars 2005, il a créé Weinberg Capital Partners, société qui gère un fonds spécialisé dans le LBO. • Autres fonctions et mandats : Serge Weinberg est également administrateur de Bouygues et de Schneider Electric, ainsi que de sociétés du Groupe Pinault-Printemps-Redoute.. Première résolution Ratification de la cooptation de Monsieur Serge Weinberg en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, ratifie la décision du Conseil de. 10 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE du 9 janvier 2006. Surveillance prise lors de sa séance du 10 octobre 2005 de coopter Monsieur Serge Weinberg en qualité de Membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Maurice Simond, démissionnaire, à compter du 10 octobre 2005 et pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. TEXTE INTÉGRAL.

(11) Présentation et projet de résolutions. 2ème résolution. Modification du régime d’administration et de direction de la Société - Adoption du texte des nouveaux statuts. OBJECTIF La seconde résolution a pour objet de soumettre à votre approbation le changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption du régime de Conseil d’Administration, en lieu et place de la structure actuelle (Conseil de Surveillance et Directoire). Au sein du nouveau Conseil d’Administration, il est envisagé de dissocier, conformément à la loi NRE (Nouvelles Régulations Économiques), les fonctions exécutive (exercée par le Directeur Général) et non exécutive (exercée par le Président du Conseil d’Administration). Cette nouvelle organisation favorisera une implication plus forte, et collégiale, du Conseil d’Administration dans la fixation des orientations stratégiques de l’entreprise et le suivi de ses performances. Par ailleurs, à l’occasion de l’adoption des nouveaux statuts, il est proposé notamment les modifications suivantes : • le Conseil d’Administration ne pourra pas comprendre plus d’un tiers d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans (au lieu de 75 ans au sein du Conseil de Surveillance), l’âge de 75 ans constituant par ailleurs une limite absolue pour être administrateur ; • la durée du mandat est ramenée de quatre à trois ans ; • les Co-Présidents Fondateurs pourront assister, avec voix consultative, aux réunions du Conseil d’Administration ; • tout actionnaire qui viendrait à détenir un nombre d’actions représentant plus de 5 %, plus de 15 % ou plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la Société devra déclarer à celle-ci les objectifs qu’il a l’intention de poursuivre au cours des douze mois à venir.. Deuxième résolution Modification du régime d’administration et de direction de la Société - suppression du régime à Directoire et Conseil de Surveillance et adoption du régime de Conseil d’Administration Adoption du texte des nouveaux statuts L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Extraordinaire, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société qui sera régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce et administrée par un Conseil d’Administration. Cette décision prendra effet à l’issue de la présente Assemblée. En conséquence de l’adoption du mode d’administration par un Conseil d’Administration :. • l’Assemblée Générale approuve le texte des nouveaux statuts qui régiront la Société à compter de l’issue de la présente Assemblée et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de la présente Assemblée ; • l’Assemblée Générale prend acte que toute référence au Conseil de Surveillance figurant dans les dispositions des treizième et quatorzième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 3 mai 2005, statuant en qualité d’Assemblée Générale Extraordinaire, est remplacée à compter de l’issue de la présente Assemblée par une référence au Conseil d’Administration et que toute référence au Directoire est purement et simplement supprimée. L’Assemblée Générale décide que les comptes de l’exercice ouvert le 1er janvier 2005 seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables au Conseil d’Administration.. • l’Assemblée Générale constate que les fonctions des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire prendront fin à l’issue de la présente Assemblée ;. 11 ACCOR - AVIS DE CONVOCATION. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. TEXTE INTÉGRAL.

(12) Présentation et projet de résolutions. 3ème à 20ème résolutions. Conseil d’Administration. OBJECTIF Les troisième à dix-neuvième résolutions portent sur la nomination des membres du Conseil d’Administration, pour une durée de trois ans, conformément aux dispositions statutaires. Les profils complémentaires des personnalités qui vous sont présentées, pour certains internationaux, et leur expertise reconnue, sont autant d’atouts pour soutenir l’évolution future du Groupe. Une majorité d’entre eux est indépendante selon la définition retenue dans le rapport Bouton sur le gouvernement d’entreprise. Le Conseil d´Administration compterait ainsi 17 membres.. Thomas J. Barrack Président-Directeur Général Fondateur de Colony Capital LLC 58 ans • Biographie : Juriste spécialisé en droit financier international, Thomas J. Barrack a notamment occupé les fonctions de Président de Oxford Development Venture, Inc., Senior Vice-President de E.F. Hutton & Co. à New York et Directeur Général de Robert M. Bass Group (RMBG), société de l’investisseur texan Robert M. Bass. • Autres fonctions et mandats : Thomas J. Barrack est également administrateur de Continental Airlines et de First Republic Bank.. Sébastien Bazin Administrateur, Directeur Général Europe de Colony Capital SAS. • Biographie : Titulaire d’une maîtrise de gestion de l’Université Paris Sorbonne, Sébastien Bazin a exercé les fonctions de Vice-Président du groupe fusions et acquisitions de PaineWebber à Londres et New York, puis d’Administrateur de Hottinguer Rivaud Finances, et enfin Administrateur, Directeur Général d’Immobilière Hôtelière, avant de rejoindre Colony Capital en 1997. • Autres fonctions et mandats : Sébastien Bazin est également administrateur de Lucia et membre du Conseil de Surveillance de Groupe Lucien Barrière SAS.. Isabelle Bouillot Consultante, Administrateur de sociétés 56 ans • Biographie : Ancienne élève de l’École Nationale d’Administration, Isabelle Bouillot a occupé différents postes dans l’administration, notamment comme conseillère économique du Président de la République entre 1989 et 1991 et directrice du budget au Ministère de l’Economie et des Finances entre 1991 et 1995. Entrée à la Caisse des Dépôts et Consignations en 1995, elle a notamment été administratrice déléguée de la banque d’investissement du groupe CDC-Ixis de 2000 à 2003. • Autres fonctions et mandats : Isabelle Bouillot est également administrateur de La Poste et de la Compagnie de Saint-Gobain.. 12 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE du 9 janvier 2006. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. 44 ans.

(13) Présentation et projet de résolutions. Philippe Camus Co-gérant du Groupe Lagardère 57 ans • Biographie : Ancien élève de l’École Normale Supérieure, diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris, Philippe Camus a débuté sa carrière au département de la Gestion Financière de la Caisse des Dépôts et Consignations. En 1982, il a rejoint la Direction Générale du Groupe Lagardère, dont il a été nommé Directeur Général et Président du Comité Financier en 1993. Il a supervisé le travail préparatoire à la création d’EADS, dont il a été Président exécutif de 2000 à 2005. Il est co-gérant du Groupe Lagardère depuis 1998. • Autres fonctions et mandats : Philippe Camus est également administrateur du Crédit Agricole et de l’Institut d’Expertise et de Prospective de l’École Normale Supérieure.. Aldo Cardoso Administrateur de sociétés 49 ans • Biographie : Docteur en droit, titulaire d’un MBA de l’École Supérieure de Commerce de Paris, Aldo Cardoso a exercé sa carrière durant vingt-quatre ans au sein du groupe Andersen, avec différentes responsabilités opérationnelles, avant d’être Président-Directeur Général d’Andersen Worldwide de 2002 à 2003. • Autres fonctions et mandats : Aldo Cardoso est administrateur d’Orange, de Axa Investments Managers, de Gaz de France, d’Imerys, de Rhodia, de Bureau Veritas et, en Belgique, de Mobistar.. Philippe Citerne Administrateur, Directeur Général délégué de la Société Générale 57 ans • Biographie : Ancien élève de l’Ecole Centrale de Paris et après avoir exercé des fonctions au Ministère des Finances, Philippe Citerne a rejoint la Société Générale en 1979, où il a exercé successivement les fonctions de Directeur des études économiques, Directeur financier, Directeur des relations humaines, puis Administrateur et Directeur Général délégué (depuis 1997).. Étienne Davignon Président de Fortis Belgique 73 ans • Biographie : Docteur en droit, Étienne Davignon a notamment été Vice-Président de la Commission des Communautés européennes de 1981 à 1985. Il a présidé la Société Générale de Belgique de 1988 à 2001, puis a été Vice-Président de Suez-Tractebel. • Autres fonctions et mandats : Étienne Davignon est également administrateur de Suez et, en Belgique, Président de la Compagnie Maritime Belge, de Recticel, de Sibeka, de Umicore et administrateur de Sofina.. Gabriele Galateri di Genola Président de Mediobanca S.p.A. 58 ans • Biographie : Titulaire d’un MBA de l’Université de Columbia, Gabriele Galateri di Genola a exercé des fonctions chez Saint-Gobain, puis chez Fiat à partir de 1977. Administrateur délégué de IFIL en 1986, il en est devenu Directeur Général en 1993. • Autres fonctions et mandats : Gabriele Galateri di Genola est également Vice-Président de Assicurazioni Generali S.p.A., administrateur de IFIL S.p.A., de Commerzbank et de Pirelli & C. S.p.A.. 13 ACCOR - AVIS DE CONVOCATION. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. • Autres fonctions et mandats : Philippe Citerne est également administrateur de Unicredito Italiano, Crédit du Nord et membre du Conseil de Surveillance de Sopra Groupe..

(14) Présentation et projet de résolutions. Sir Roderic Lyne Ancien ambassadeur du Royaume-Uni 57 ans • Biographie : Diplômé d’Histoire de l’Université de Leeds, Sir Roderic Lyne est docteur honoris causa des facultés de Leeds, Kingston et Heriot-Watt ainsi que de quatre universités russes. Sir Roderic Lyne a exercé ses fonctions dans les ambassades britanniques de plusieurs pays, en particulier en Europe de l’Est et au Sénégal. De 1993 à 1996, il a été membre du cabinet du Premier Ministre britannique, puis représentant permanent du Royaume-Uni à l’Organisation Mondiale du Commerce et des Nations Unies de 1997 à 2000 et ambassadeur de Grande-Bretagne en Russie de 2000 à 2004.. Caisse des Dépôts 2005/Jean-Marc Pettina. • Autres fonctions et mandats : Sir Roderic Lyne est depuis 2005 conseiller spécial du groupe BP et de la banque HSBC.. Dominique Marcel Directeur des Finances et de la Stratégie et membre du Comité de Direction de la Caisse des Dépôts et Consignations 50 ans • Biographie : Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (1983), Dominique Marcel a exercé plusieurs fonctions au service de l’État, dont celle de Directeur-Adjoint du Cabinet du Premier Ministre (2000), avant d’entrer à la Caisse des Dépôts et Consignations, dont il est membre du Comité de Direction depuis 2003.. Caisse des Dépôts 2005/Jean-Marc Pettina. • Autres fonctions et mandats : Dominique Marcel est également membre du Conseil de Surveillance et du comité d’audit de la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne et membre du Conseil de Surveillance du Crédit Foncier.. Francis Mayer Directeur Général de la Caisse des Dépôts et Consignations 55 ans • Biographie : Agrégé de lettres et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (1979), Francis Mayer a exercé des fonctions dans l’administration à la Direction du Trésor, puis à la Banque Mondiale et à la Banque Européenne d’Investissement. Il est Directeur Général de la Caisse des Dépôts et Consignations depuis 2002.. Gilles Pélisson Ancien Président-Directeur Général de Bouygues Telecom 48 ans • Biographie : Diplômé de l’ESSEC et titulaire d’un MBA de Harvard Business School, Gilles Pélisson a débuté sa carrière dans le groupe Accor en 1983, aux États-Unis, puis en Asie Pacifique et a été notamment Co-Président de la chaîne hôtelière Novotel. Directeur Général d’Euro Disney en 1995, puis PrésidentDirecteur Général en 1997, il rejoint en 2000 le groupe Suez, puis Bouygues Telecom en 2001 en tant que Directeur Général, puis Président-Directeur Général (de février 2004 à octobre 2005). • Autres fonctions et mandats : Gilles Pélisson est administrateur de Bic S.A.. Il assure également la Présidence du Conseil de Surveillance du Groupe ESSEC.. 14 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE du 9 janvier 2006. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. • Autres fonctions et mandats : Francis Mayer est également Vice-Président du Conseil de Surveillance des Caisses d’Épargne, et administrateur de Casino Guichard-Perrachon, Dexia et Veolia Environnement..

(15) Présentation et projet de résolutions. Baudouin Prot Administrateur, Directeur Général de BNP-Paribas 54 ans • Biographie : Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales, ancien élève de l’École Nationale d’Administration (1976), Inspecteur général des finances, Baudouin Prot a exercé plusieurs fonctions dans l’administration, avant de rejoindre la BNP. Il est Administrateur, Directeur Général de BNP-Paribas depuis 2000. • Autres fonctions et mandats : Baudouin Prot est également administrateur de Veolia Environnement et membre du Conseil de Surveillance de PinaultPrintemps-Redoute.. Franck Riboud Président-Directeur Général de Danone 50 ans • Biographie : Ingénieur de l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne, Franck Riboud a exercé toute sa carrière au sein du groupe Danone dans des fonctions financières, de marketing et de développement. Il en est le Président-Directeur Général depuis 1996. • Autres fonctions et mandats : Franck Riboud est également administrateur de Renault et de L’Oréal et membre du Conseil de Surveillance de Eurazeo.. Jérôme Seydoux Président et membre du Conseil de Direction de Pathé SAS 71 ans • Biographie : Ingénieur de l’École Nationale Supérieure d’Électronique, d’Électrotechnique et d’Hydraulique de Toulouse, Jérôme Seydoux a débuté sa carrière en tant qu’analyste financier à New York, avant d’être, notamment, membre du Directoire de la Banque Neuflize Schlumberger Mallet, puis Directeur Général de Schlumberger et Président de Chargeurs (1980-1996).. Theo Waigel Ancien Ministre des Finances d’Allemagne 66 ans • Biographie : Docteur en droit, Theo Waigel a occupé plusieurs fonctions au ministère d’État bavarois, avant de devenir membre du Bundestag allemand (de 1972 à 2002), où il a été nommé simultanément à la présidence du groupe CSU et à la vice-présidence du groupe parlementaire du CDU/CSU en 1982. Theo Waigel a été Ministre des Finances d’Allemagne de 1989 à 1998.. Serge Weinberg (voir page 10). 15 ACCOR - AVIS DE CONVOCATION. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. • Autres fonctions et mandats : Jérôme Seydoux est également administrateur de Danone et Vice-Président-Directeur Général et administrateur de Chargeurs SA..

(16) Présentation et projet de résolutions. La vingtième résolution porte sur la fixation du montant annuel des jetons de présence versés par Accor SA aux administrateurs. Le montant proposé de 590 000 euros a été déterminé afin de tenir compte du nombre d’administrateurs ainsi que du changement de mode d’administration de la Société. La répartition des jetons de présence fera l’objet d’une délibération du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du règlement intérieur qu’il adoptera, et tiendra compte pour partie de l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil.. Troisième résolution. Sixième résolution. Nomination de Monsieur Thomas J. Barrack en qualité d’Administrateur. Nomination de Monsieur Philippe Camus en qualité d’Administrateur. L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Monsieur Thomas J. Barrack pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.. L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Monsieur Philippe Camus pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.. Quatrième résolution. Septième résolution. Nomination de Monsieur Sébastien Bazin en qualité d’Administrateur. Nomination de Monsieur Aldo Cardoso en qualité d’Administrateur. L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Monsieur Sébastien Bazin pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.. L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Monsieur Aldo Cardoso pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.. Huitième résolution Cinquième résolution Nomination de Madame Isabelle Bouillot en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Madame Isabelle Bouillot pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.. 16 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE du 9 janvier 2006. Nomination de Monsieur Philippe Citerne en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Monsieur Philippe Citerne pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. TEXTE INTÉGRAL.

(17) Présentation et projet de résolutions. Neuvième résolution. Treizième résolution. Nomination de Monsieur Étienne Davignon en qualité d’Administrateur. Nomination de Monsieur Francis Mayer en qualité d’Administrateur. L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Monsieur Étienne Davignon pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.. L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Monsieur Francis Mayer pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.. Quatorzième résolution Dixième résolution Nomination de Monsieur Gabriele Galateri di Genola en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Monsieur Gabriele Galateri di Genola pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.. Nomination de Monsieur Gilles Pélisson en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Monsieur Gilles Pélisson pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.. qualité. Nomination de Monsieur Baudouin Prot en qualité d’Administrateur. L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Sir Roderic Lyne pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.. L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Monsieur Baudouin Prot pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.. Douzième résolution. Seizième résolution. Nomination de Monsieur Dominique Marcel en qualité d’Administrateur. Nomination de Monsieur Franck Riboud en qualité d’Administrateur. L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Monsieur Dominique Marcel pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.. L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Monsieur Franck Riboud pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.. Nomination de d’Administrateur. Sir. Roderic. Lyne. en. 17 ACCOR - AVIS DE CONVOCATION. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. Quinzième résolution Onzième résolution.

(18) Présentation et projet de résolutions. Dix-septième résolution. Dix-neuvième résolution. Nomination de Monsieur Jérôme Seydoux en qualité d’Administrateur. Nomination de Monsieur Serge Weinberg en qualité d’Administrateur. L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Monsieur Jérôme Seydoux pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.. L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Monsieur Serge Weinberg pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.. Dix-huitième résolution. Vingtième résolution. Nomination de Monsieur Theo Waigel en qualité d’Administrateur. Fixation des jetons de présence L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à la somme de 590 000 euros (cinq cent quatre-vingt-dix mille euros).. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Monsieur Theo Waigel pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.. 18 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE du 9 janvier 2006.

(19) Présentation et projet de résolutions. Les vingt-et-unième à vingt-neuvième résolutions soumises à votre approbation, confèrent au Conseil d’Administration les autorisations et délégations, ainsi que détaillées ci-après, telles qu’elles avaient été précédemment données au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2005. La seule modification, au regard des résolutions précédemment adoptées, concerne l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société : il vous est proposé de fixer le prix maximal d’achat des actions à 62 euros, contre 50 euros précédemment et ce en raison de l’évolution du cours de l’action Accor constatée au cours des derniers mois. En outre, il a été décidé de supprimer la faculté de poursuivre le programme de rachat d’actions, autorisé par l’Assemblée, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société. Il est rappelé que le Directoire n’a fait usage d’aucune des autorisations qui lui ont été conférées par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2005.. 21ème résolution. Autorisation d’opérer sur les actions de la Société. OBJECTIF La vingt-et-unième résolution confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires pour opérer en Bourse sur les actions Accor pour le compte de la Société, dans les conditions prévues par la loi. Cette autorisation est donnée pour dix-huit mois ; elle annule et remplace l’autorisation donnée par la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2005. Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés dans la résolution soumise au vote de l’Assemblée ainsi que dans la note d’information communiquée à l’Autorité des marchés financiers et publiée par la Société (également disponible sur le site Internet www.accor.com).. Le Directoire n’a pas fait usage de cette autorisation en 2005. Le nombre d’actions autodétenues par Accor au 31 octobre 2005 est donc identique à celui arrêté au 31 décembre 2004, soit 1 528 731 actions représentant 0,74 % du capital au 31 octobre 2005.. TEXTE INTÉGRAL Vingt-et-unième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la société L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et pris connaissance des éléments figurant dans la note d’information communiquée à l’Autorité des marchés financiers autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du règlement de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou céder les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après.. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts, dans le respect des textes susvisés et des pratiques admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes : • mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, de tout plan d’épargne groupe conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code de commerce et de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;. 19 ACCOR - AVIS DE CONVOCATION. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. Le prix maximal d’achat est de 62 euros et le prix minimal de vente est de 30 euros. La Société ne pourra acquérir plus de 19 millions de ses propres actions en vertu de cette autorisation, correspondant à une valeur d’achat maximale de 1 178 millions d’euros..

(20) Présentation et projet de résolutions. • annulation des actions acquises, ainsi que le cas échéant de celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée statuant dans sa forme extraordinaire ; • remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’Autorité des marchés financiers et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ; ou • animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour compte de la Société en toute indépendance. Le prix maximal d’achat est fixé à 62 euros et le prix minimal de vente à 30 euros ; étant précisé que ce prix minimal ne sera pas applicable aux actions utilisées pour satisfaire des levées d’options d’achat d’actions (ou l’attribution gratuite d’actions aux salariés), le prix de vente ou la contre-valeur pécuniaire étant alors déterminée conformément aux dispositions spécifiques applicables. Le prix maximal d’achat et le prix minimal de vente seront, le cas échéant, ajustés en cas d’opération sur le capital, notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.. En application de l’article 179-1 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée fixe à 19 millions le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation correspondant à un montant maximal de 1 178 millions d’euros, sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 62 euros autorisé ci-dessus. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par l’Autorité des marchés financiers et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle précédemment donnée au Directoire par la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2005.. 22ème résolution. Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions. OBJECTIF La vingt-deuxième résolution confère au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues par la vingt-et-unième résolution (dans la limite de 10 % du capital social par période de vingtquatre mois) et de réduire corrélativement le capital social. Cette autorisation, donnée pour dix-huit mois, fait l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par la loi.. 20 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE du 9 janvier 2006. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. • conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;.

(21) Présentation et projet de résolutions. TEXTE INTÉGRAL Vingt-deuxième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : • à annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation qui lui a été donnée par la vingt-et-unième résolution et/ou de toute autre autorisation de même nature présente ou future conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois ;. • à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant de la réduction de capital, en fixer les modalités, constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations et, plus généralement, accomplir tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle précédemment donnée au Directoire par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2005.. 23ème et 24ème résolutions. Délégations de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses. Au cours des années passées, l’Assemblée Générale a conféré au Directoire les autorisations nécessaires pour lui permettre de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe. Ainsi peuvent être réalisées des émissions de valeurs mobilières en France, à l’étranger et/ou sur les marchés internationaux, en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires ou en le supprimant, en fonction des opportunités offertes par les marchés financiers et des intérêts de la Société et de ses actionnaires. En 2005, Accor n’a fait usage d’aucune de ces autorisations. Il est proposé à l’Assemblée Générale de conférer au Conseil d’Administration, en des termes identiques, les autorisations données au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2005, et ce pour une durée de vingt-six mois. La vingt-troisième résolution autorise le Conseil d’Administration à émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation du capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 200 millions d’euros, soit 32,17 % du capital au 31 octobre 2005, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi.. 21 ACCOR - AVIS DE CONVOCATION. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. OBJECTIF.

(22) Présentation et projet de résolutions. Le montant nominal maximal des obligations et titres de créances donnant accès au capital susceptible d’être émis, en application de la délégation conférée au Conseil d’Administration, est fixé à 2 milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises. La vingt-quatrième résolution autorise le Conseil d’Administration à émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation de capital, sans qu’ait à s’exercer le droit préférentiel de souscription des actionnaires. En effet, pour répondre rapidement à toute opportunité financière en fonction de la mobilité et de la diversité des marchés financiers en France et à l’étranger, le Conseil d’Administration peut être conduit à procéder dans de brefs délais à des émissions susceptibles d’être placées auprès d’investisseurs intéressés par certains types de produits financiers. Cela implique que le Conseil d’Administration puisse procéder à ces émissions sans que s’exerce le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Dans le cas où il serait fait usage de cette faculté, les actionnaires pourraient bénéficier d’un droit de souscription prioritaire, pendant un délai et selon des modalités que fixerait le Conseil d’Administration en fonction des usages du marché. Par ailleurs, le Conseil d’Administration d’une part, et les Commissaires aux comptes d’autre part, établiraient des rapports complémentaires qui seraient tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions fixées par la loi. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation est limité à 100 millions d’euros, soit un nombre maximal d’actions nouvelles représentant 16,08 % du capital au 31 octobre 2005. Le montant nominal des obligations et titres de créances donnant accès au capital susceptible d’être émis en application de cette délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises.. TEXTE INTÉGRAL. Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,. 22 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE du 9 janvier 2006. étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation donnée au Conseil d’Administration ne pourra excéder 200 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi ; 3. Décide en outre que le montant nominal des obligations et titres de créances donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 2 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte ; 4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre. WorldReginfo - f209377d-77de-431b-ba9f-51035e3da311. Vingt-troisième résolution.