Communiqué
Projet de Fusion-absorption
Aux termes de l’extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 14 février 2012, le Conseil d’Administration d’Attijariwafa bank a arrêté le Projet de Fusion entre Attijari International Bank – Banque Offshore et Attijariwafa bank (« les Sociétés ») dont les caractéristiques sont les suivantes :
• la société Attijariwafa bank, Société anonyme à Conseil d’Administration cotée à la Bourse de Casablanca au capital de 1.929.959.600 dirhams, dont le siège social est sis au 2, Bd Moulay Youssef, Casablanca, inscrite au Registre de Commerce de Casablanca sous le n° 333, représentée par M. Mohamed EL KETTANI, en qualité de Président du Conseil d’Administration ;
• la société Attijari International Bank – Banque Offshore, Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 3.000.000 de dollars, dont le siège social est sis Zone Franche d’Exportation de Tanger, Route de Rabat, Boukhalef, Tanger, inscrite au Registre de commerce de Tanger sous le n° 10841, représentée par M. Boubker JAI, en qualité de Président du Conseil d’Administration.
Le Projet de Fusion arrêté par le Conseil d’Administration d’Attijariwafa bank («Société Absorbante ») consiste en l’absorption par cette dernière d’Attijari International Bank – Banque Offshore (« Société Absorbée »), dans les conditions prévues dans ledit Projet. À cet effet, les Conseils d’Administration de chacune des Sociétés tenus le 14 février 2012 ont convoqué respectivement une Assemblée Générale Extraordinaire le 29 mars 2012, aux fins de délibérer sur le Projet de Traité de Fusion dont les principales clauses sont les suivantes :
1. Motifs et buts de la Fusion
La présente fusion a été motivée par les facteurs suivants :
• acquisition par Attijariwafa bank de 50% du capital d’Attijari International Bank – Banque Offshore ayant été détenu par Santander;
• détention consécutive d’Attijariwafa bank de 100% du capital Attijari International Bank – Banque Offshore ;
• volonté stratégique du groupe Attijariwafa bank de développer les activités de Banque Offshore et prise en compte d'un certain nombre de considérations en termes de modalités pratiques d'organisation et de gestion interne.
2. Comptes de Référence
Pour établir les conditions de la Fusion, les Conseils d’Administration de chacune des Sociétés ont décidé l’utilisation des comptes arrêtés au 31/12/2011 comme étant les Comptes de Référence.
3. Biens et droits dont la transmission est prévue
3.1. Actifs apportésL’actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante comprend au 31/12/2011 les biens, droits et valeurs évalués à 8.976.988.264,20 dirhams.
3.2. Passifs dont la transmission est prévue
Le passif de la Société Absorbée dont la Société Absorbante deviendra débitrice pour la totalité, lors de la réalisation de la Fusion comprend au 31/12/2011 des dettes évaluées à 8.776.988.264,20 dirhams.
3.3. Actif net apporté
L’actif net de la Société Absorbée s’élève à 200.000.000 de dirhams.
4. Conditions des apports
La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Absorbée, y compris ceux qui auraient été omis, soit au projet de Traité de Fusion, soit dans leur comptabilité, à compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion.
Les résultats, tant actifs que passifs, de l’exploitation de ces biens appartiendront exclusivement à la Société Absorbante, ou seront pris en charge par elle, à compter du 01/01/2012, étant rappelé que la présente Fusion est effectuée sur la base du bilan du 31/12/2011 de la Société Absorbée.
Toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée à compter du 01/01/2012, seront réputées l’avoir été pour le compte de la Société Absorbante.
L’ensemble du passif de la Société Absorbée à la date de la réalisation définitive de la Fusion, ainsi que l’ensemble des frais et honoraires y compris les charges fiscales et d’enregistrement occasionnés par sa dissolution, seront transmis et pris en charge par la Société Absorbante, qui supportera également tout passif pouvant se révéler ultérieurement, bien que non porté dans les comptes.
La Société Absorbante assumera l’intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 01/01/2012 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée.
S’il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante s’engage à acquitter tout excédent de passif, sans recours, ni revendication possible, de part et d’autre.
5. Boni de Fusion
Le boni de fusion représentant la différence entre :
• l’actif net apporté par la Société Absorbée correspondant aux actions détenues par la Société Absorbante, soit 200.000.000 de dirhams ;
• et la valeur comptable des actions Attijari International Bank détenues par Attijariwafa bank, soit 92.442.190 dirhams, s’élève à un montant de 107.557.810 dirhams, lequel sera comptabilisé au passif du bilan de la Société Absorbante dans un compte spécial de capitaux propres dit
« Prime de Fusion ».
6. Rémunération et comptabilisation des apports – Rapport d’échange
Il ressort de l’évaluation de chacune des sociétés :• une estimation globale de la société Attijari International Bank à 200.000.000 dirhams ;
• une estimation globale de la société Attijariwafa bank à 70.057.533.480 dirhams ;
• un rapport d’échange de 92 actions de la société Attijariwafa bank pour 10 actions de la société Attijari International Bank – Banque Offshore.
Compte-tenu :
• de la détention par Attijariwafa bank des 60.000 actions composant le capital de la société Attijari International Bank – Banque Offshore ;
• des dispositions de l’article 280 de la loi n° 17-95 qui interdit la souscription et l’achat par la société de ses propres actions,
la société Attijariwafa bank renonce expressément à cette attribution et de ce fait à ses droits dans l’augmentation de son propre capital social. En conséquence, la Société Absorbante ne procédera à aucune augmentation de capital.
Pour extrait et mention
Attijariwafa bank société anonyme au capital de 1 929 959 600 DH - Siège social : 2, boulevard Moulay Youssef, Casablanca. Agréée en qualité d’établissement de crédit par arrêté du ministre des finances et de la privatisation n° 2269-03 du 22 décembre 2003 tel que modifié et complété - RC 333 - IF n° 1085221.
