ATTIJARIWAFA BANK

P R O S P E C T U S

ATTIJARIWAFA BANK

EMISSION D’OBLIGATIONS SUBORDONNEES PERPETUELLES AVEC MECANISME D’ABSORPTION DE PERTES ET D’ANNULATION DE PAIEMENT DES COUPONS

D’UN MONTANT GLOBAL DE 1.000.000.000 DE DH

Tranche A non cotée Tranche B non cotée

Plafond MAD 1.000.000.000 MAD 1.000.000.000

Nombre maximum de titres 10.000 obligations subordonnées perpétuelles 10.000 obligations subordonnées perpétuelles

Valeur nominale MAD 100 000 MAD 100 000

Maturité Perpétuelle Perpétuelle

Taux

Révisable chaque 10 ans, en référence au taux 10 ans déterminée à partir de la courbe des taux de référence du marché secondaire des bons du Trésor telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du 30 mai 2019,

soit 2,98%, augmenté d’une prime de risque, soit entre 5,48% et 5,58% pour les 10 premières années.

Révisable annuellement, en référence au taux plein 52 semaines (taux monétaire) déterminé à partir de la courbe des taux de référence du marché secondaire des bons du Trésor telle que publiée par Bank Al-

Maghrib en date du 30 mai 2019, soit 2,30%, augmenté d’une prime de risque, soit entre 4,60% et

4,70% pour la première année Prime de risque Entre 250 et 260 pbs Entre 230 et 240 pbs

Garantie de remboursement Aucune Aucune

Méthode d’allocation Adjudication à la françaiseavec priorité à la tranche A (à taux révisable chaque 10 ans), puis à la tranche B (à taux révisable annuellement)

Négociabilité des titres De gré à gré (hors Bourse) De gré à gré (hors Bourse)

Période de souscription : du 24 au 26 juin 2019 inclus

La souscription aux présentes obligations ainsi que leur négociation sur le marché secondaire sont strictement réservées aux investisseurs qualifiés de droit marocain tels que listés dans le présent prospectus

Organisme Conseil Organisme chargé du placement

Attijari Finances Corp.

VISA DE L’AUTORITE MAROCAINE DU MARCHE DES CAPITAUX

Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC, prise en application de l’article 5 du Dahir n° 1-12-55 du 28 décembre 2012 portant promulgation de la loi n° 44-12 relative à l’appel public à l’épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l’épargne, le présente prospectus a été visé par l’AMMC en date du 14 juin 2019 sous la référence n°VI/EM/013/2019.

ABREVIATIONS

AED Dirham Emirats Arabes Unis

AFAQ Association Française de l’Assurance Qualité AFNOR Association Française de Normalisation AGE Assemblée Générale Extraordinaire AGO Assemblée Générale Ordinaire

AIMR Association for Investment Management and Research AMI Assurance Maladie pour les Indépendants

AMMC Autorité Marocaine du Marché des Capitaux

ANAPEC Agence Nationale pour la Promotion de l’Emploi des Cadres ANPME Agence Nationale de Promotion de la Petite et Moyenne Entreprise APSF Association Professionnelle des Sociétés de Financement

AWB Attijariwafa bank

BAM Bank Al-Maghrib

BDI Banque de détail à l’international

BCM Banque Commerciale du Maroc

BCP Banque Centrale Populaire

BMAO Banque Marocaine pour l’Afrique et l’Orient BMCE BANK Banque Marocaine du Commerce Extérieur BMCI Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie BNDE Banque Nationale pour le Développement Economique BMF Banque des Marocains sans Frontière

BNR Bénéfice Net Réel

BNS Bénéfice Net Simplifié

BP Boîte Postale

BPP Banque des Particuliers et des Professionnels

BST Banque Sénégalo-Tunisienne

BTP Bâtiments et Travaux publics

CA Chiffre d’affaires

CAD Dollar canadien

CAI Crédit Agricole Indosuez

CAM Crédit Agricole du Maroc

CCO Conserverie des Cinq Océans

CDG Caisse de Dépôt et de Gestion

CDM Crédit du Maroc

CEMA Communauté Economique et Monétaire de l’Afrique Centrale

CGI Code Général des Impôts

CHF Franc suisse

CIC Crédit Industriel et Commercial CIH Crédit Immobilier et Hôtelier

CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite CNCA Caisse Nationale du Crédit Agricole

CNIA Compagnie Nord Africaine et Intercontinentale d’Assurances

CRM Customer Relation Management

Dh Dirham

DKK Couronne danoise

DZD Dinars algériens

E Estimé

EUR Euro

ETIC Etat des Informations Complémentaires

FCP Fonds Commun de Placement

F3I Financière d’Investissements Industriels et Immobiliers (ex-Financière Diwan) FOGARIM Fonds de Garantie pour les Revenus Irréguliers et Modestes

FRA Forward Rate Agreement

FTA First Time Adoption

GAB Guichet Automatique Bancaire

GBP Livre Sterling

GE Grande Entreprise

GGR Gestion Globale des Risques

GPBM Groupement Professionnel des Banques du Maroc

JPO Journées Portes Ouvertes

JPY Yens japonais

Kdh Milliers de dirhams

KMAD Milliers de dirhams

KWD Dinar koweïtien

LLD Location Longue Durée

LYD Dinar libyen

MAD Dirham marocain

MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances MPP Marché des Particuliers et des Professionnels MCMA Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances

Mdh Mdh

MDT Millions de Dinars Tunisiens

MMAD Mdh

MENA Middle East & North Africa MFCFA Millions de Francs CFA Mrds Dh Milliards de dirhams

MRE Marocains Résidant à l’Etranger

MRO Ouguiya Mauritanienne

MSF Marocains Sans Frontière

N° Numéro

ND Non disponible

NOK Couronnes Norvégiennes

NA Non applicable

Ns Non significatif

OGM Omnium de Gestion Marocain

ONA Omnium Nord Africain

ONDA Office Nationale des Aéroports ONCF Office Nationale des Chemins de Fer

OPA Offre Publique d’Achat

OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières

OPE Offre Publique d’Echange

OPR Offre Publique de Retrait

OPV Offre Publique de Vente

PCEC Plan Comptable des Etablissements de Crédit PDG Président Directeur Général

PDM Part de marché

PEB Produits d’Exploitation Bancaire P&L Profit And Loss

PME Petite et Moyenne Entreprise

PNB Produit Net Bancaire

PRG Provision pour Risques Généraux

Pb Points de base

Pts Points

RGGG Ressource Golden Gram Gabon

RH Ressources Humaines

RNPG Résultat Net Part du Groupe

ROA Return On Assets (résultat net de l’exercice n / total bilan moyen des exercices n, n-1) ROE Return On Equity (résultat net de l’exercice n / fonds propres moyens des exercices n, n-1)

SA Société Anonyme

SAR Riyal saoudien

SARL Société à Responsabilité Limitée SBC Société de Banques et de Crédit SCI Société Civile Immobilière

SEK Couronnes suédoises

SGMB Société Générale Marocaine de Banques SICAV Société d’Investissement à Capital Variable

SIG Systèmes d’Information Groupe

SIRH Système d’information des ressources humaines SNEP Société Nationale d’Electrolyse et de Pétrochimie TCN Titres de Créances Négociables

TND Dinar tunisien

TMP JJ Taux Moyen Pondéré du jour le jour TPE Très Petite Entreprise

TTC Toutes Taxes Comprises

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

USD Dollar américain

Var. Variation

Vs Versus

DEFINITIONS

Banque offshore La loi, n°58-90 relative aux places financières offshore, promulguée par le dahir n°1-91-131 du 21 Chaabane 1412 (26 février 1992) et publiée au B.O. n° 4142 du 18 mars 1992, a institué dans la municipalité de Tanger une place financière offshore ouverte aux activités de banques et des sociétés de gestion de portefeuille et de prise de participations.

On entend par banque offshore :

 toute personne morale, quelle que soit la nationalité de ses dirigeants et des détenteurs de son capital, ayant un siège dans une place financière offshore et qui :

- exerce comme profession habituelle et principale la réception de dépôts en monnaies étrangères convertibles ;

- effectue, en ces mêmes monnaies, pour son propre compte ou pour le compte de ses clients toutes opérations financières, de crédit, de bourse ou de change.

 toute succursale créée, pour l’exercice d’une ou de plusieurs des missions visées ci-dessus, dans une place financière offshore par une banque ayant son siège hors de ladite place.

Closing Etape finale d'une opération (cession/acquisition d’entreprise, levée de fonds…etc) avec la signature par l'ensemble des participants de la documentation juridique et décaissement des fonds.

Créancier chirographaire Créancier dont la créance n’est assortie d’aucune sûreté réelle. En cas d’inexécution de ses obligations par le débiteur et de réalisation de son actif, les créanciers chirographaires sont primés par les créanciers titulaires de sûretés.

Créancier privilégié Créancier possédant une garantie sur sa créance. En cas de défaillance, il est le premier dans la hiérarchie de remboursement de la dette.

Cross-selling Concept qui consiste à croiser les métiers de l’entreprise pour proposer au même client une gamme complète de produits et services et répondre au mieux à l’ensemble de ses besoins.

Greenfield Projet d’investissement sur site entièrement vierge.



SOMMAIRE

ABREVIATIONS ... 2

DEFINITIONS ... 4

SOMMAIRE ... 5

AVERTISSEMENT ... 7

PRÉAMBULE ... 8

P PAARRTTIIEE II :: AATTTTEESSTTAATTIIOONNSS EETT CCOOOORRDDOONNNNEEEESS .................................................................................................................................................................................. 99

I. L

’

... 10

II. L

’A

... 11

III. L

... 25

IV. L

... 26

V. L

’

’A

... 27

VI. A

... 27

PAPARRTTIIEE IIII :: PPRRÉÉSSEENNTTAATTIIOONN DDEE LL’’OOPPÉÉRRAATTIIOONN ................................................................................................................................................................................ 2288

I. C

’

... 29

II. O

’

... 31

III. S

’

... 31

IV. R

’A

. 33 V. C

’

... 46

VI. S

... 46

VII. M

... 46

VIII. M

... 48

IX. M

... 49

X. D

’

... 50

XI. M

’

... 50

XII. F

... 50

XIII. C

’

... 51

PAPARRTTIIEE IIIIII :: PPRRÉÉSSEENNTTAATTIIOONN GGEENNEERRAALLEE DD’’AATTTTIIJJARARIIWWAAFFAA BBAANNKK .................................................................................................... 5522

I. R

... 53

II. R

’

... 55

III. M

’A

... 60

IV. N

’

... 64

V. O

’

’A

... 67

VI. O

... 70

VII. G

’

... 74

P PAARRTTIIEE IIVV :: AACCTTIIVVIITTEE DD’’AATTTTIIJJARARIIWWAAFFAA BBAANNKK .......................................................................................................................................................................... 8822

I. H

’A

... 83

II. A

’A

A

M

... 87

III. F

’A

... 88

IV. A

... 140

V. C

... 168

VI. D

RSE ... 172

VIII. M

... 174

IX. S

... 180

PAPARRTTIIEE VV :: SSIITTUUAATTIIOONN FFIINNAANNCCIIEERREE DD’’AATTTTIIJJAARRIIWWAAFFAA BBAANNKK ................................................................................................................ 118585

I. P

... 186

II.PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES IFRS ... 206

III. P

... 239

P

PAARRTTIIEE VVII :: PPEERRSSPPEECCTTIIVVEESS .................................................................................................................................................................................................................................................... 224545

I. S

... 246

PAPARRTTIIEE VVIIII :: FFAACCTTEEUURRSS DDEE RRIISSQQUUEE .................................................................................................................................................................................................................... 224949

I. R

... 250

II. R

... 253

III. G

... 254

IV. R

... 258

V. G

... 259

VI. R

O

P.C.A. ... 261

VII. C

... 262

VIII. R

... 262

PAPARRTTIIEE VVIIIIII :: FFAAIITTSS EEXXCCEEPPTTIIOONNNNEELLSS ............................................................................................................................................................................................................ 226666 P PAARRTTIIEE IIXX :: LLIITTIIGGEESS EETT AAFFFFAAIIRREESS CCOONNTTEENNTTIIEEUUSSEESS.................................................................................................................................................... 226868 P PAARRTTIIEE XX :: AANNNNEEXXEESS ............................................................................................................................................................................................................................................................................ 227070 DODONNNNEEEESS CCOOMMPPTTAABBLLEESS EETT FFIINNAANNCCIIEERREESS DD’’AATTTTIIJJAARRIIWWAAFFAA BBAANNKK ........................................................................................ 227171

I. P

– C

... 272

II. E

’A

... 277

III. N

–

IFRS ... 318

IV. E

IFRS ... 335

V. P

’

–

... 353

R RAAPPPPOORRTTSS DDEE NNOOTTAATTIIOONN .......................................................................................................................................................................................................................................................... 335757

I. R

S

& P

’

... 358

II. R

C

I

... 362

BUBULLLLEETTIINN DDEE SSOOUUSSCCRRIIPPTTIIOONN .......................................................................................................................................................................................................................................... 336666 C

COONNTTRRAATT DD’’EEMMIISSSSIIOONN DD’’OOBBLLIIGGAATTIIOONNSS SSUUBBOORRDDOONNNNEEEESS PPEERRPPEETTUUEELLLLEESS .............................................................. 336969

AVERTISSEMENT

Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en instruments financiers comporte des risques.

L’AMMC ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération proposée ni sur la qualité de la situation de l’émetteur. Le visa de l’AMMC ne constitue pas une garantie contre les risques associés à l’émetteur ou aux titres proposés dans le cadre de l’opération objet du présent prospectus.

Ainsi, l’investisseur doit s’assurer, préalablement à la souscription, de sa bonne compréhension de la nature et des caractéristiques des titres offerts, ainsi que de la maitrise de son exposition aux risques inhérents auxdits titres.

A cette fin, l’investisseur est appelé à :

 Attentivement prendre connaissance de l’ensemble des documents et informations qui lui sont remis, et notamment celles figurant à la section « Facteurs de Risques » ci-après ;

 Consulter, en cas de besoin, tout professionnel compétent en matière d’investissement dans les instruments financiers.

Le présent prospectus ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition des instruments financiers, objet du prospectus.

Les personnes en la possession desquelles ledit prospectus viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

L’organisme en charge du placement ne proposera les instruments financiers, objet du présent prospectus, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC), ni Attijari Finances Corp., n’encourent de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par l’organisme en charge du placement.

L’obligation subordonnée se distingue de l’obligation classique en raison du rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination, l’effet de cette clause de subordination étant de conditionner en cas de liquidation de l’émetteur, le remboursement de l’obligation au désintéressement de toutes les autres dettes y compris les emprunts obligataires subordonnés à maturité déterminée.

PRÉAMBULE

Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC, prise en application de l’article 5 du Dahir n°1-12-55 du 28 décembre 2012 portant promulgation de la loi n° 44-12 relative à l’appel public à l’epargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l’epargne, le présent prospectus porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Le prospectus a été préparé par Attijari Finances Corp. conformément aux modalités fixées par la circulaire de l’AMMC.

Le contenu de ce prospectus a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

 les commentaires, analyses et statistiques de la Direction Générale d’Attijariwafa bank notamment lors des due diligences effectuées auprès de celle-ci ;

 les rapports annuels et rapports de gestion d’Attijariwafa bank relatifs aux exercices 2016, 2017 et 2018 ;

 les rapports et statistiques du GPBM pour les exercices 2016, 2017 et 2018 ;

 les comptes agrégés d’Attijariwafa bank pour les exercices 2016, 2017 et 2018 ;

 les comptes consolidés IFRS d’Attijariwafa bank pour les exercices 2016, 2017 et 2018 ;

 les rapports des commissaires aux comptes d’Attijariwafa bank pour les exercices 2016, 2017 et 2018 (comptes agrégés) ;

 les rapports des commissaires aux comptes d’Attijariwafa bank pour les exercices 2016, 2017 et 2018 (comptes consolidés IFRS) ;

 les rapports spéciaux des commissaires aux comptes d’Attijariwafa bank relatifs aux conventions réglementées des exercices clos aux 31 décembre 2016, 2017 et 2018 ;

 les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires d’Attijariwafa bank relatifs aux exercices 2016, 2017, 2018 et jusqu’à la date de visa ;

En application des dispositions de l’article 1-23 de la circulaire de l’AMMC N°03/19 du 20 février 2019 relative aux opérations et informations financières, ce prospectus doit être :

 remis ou adressé sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée ou qui en fait la demande ;

 tenu à la disposition du public selon les modalités suivantes :

 il est disponible à tout moment dans les lieux suivants :

 Siège social d’Attijariwafa bank : 2, boulevard Moulay Youssef -Casablanca.

Tél : 05.22.29.88.88

Site Web : http://ir.attijariwafabank.com/phoenix.zhtml?c=144109&p=irol- reportsOther ;

 Attijari Finances Corp. : 163, avenue Hassan II - Casablanca.

Tél : 05.22.47.64.35.

 il est disponible sur le site de l’AMMC (www.ammc.ma).

PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES

I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Dénomination ou raison sociale Attijariwafa bank

Représentant légal M. Mohamed EL KETTANI

Fonction Président Directeur Général

Adresse 2, boulevard Moulay Youssef – Casablanca

Numéro de téléphone 05.22.46.97.01

Télécopieur 05.22.27.72.38

E-mail kettani@attijariwafa.com

Objet : Emission d’obligations subordonnées perpétuelles d’Attijariwafa bank

Le Président du conseil d’administration atteste que les données du président prospectus dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d’Attijariwafa Bank ainsi que les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Mohamed EL KETTANI Président Directeur Général

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES D’ATTIJARIWAFA BANK

Dénomination ou raison

sociale Fidaroc Grant Thornton Deloitte Audit Ernst & Young

Prénom et nom Faïçal MEKOUAR Fawzi BRITEL Bachir TAZI

Fonction Associé Associé Associé

Adresse 47, rue Allal Ben Abdellah

– 20 000 Casablanca 288, Bd Zerktouni, – 20 000 Casablanca

37, Bd Abdellatif Benkaddour – 20 050 Casablanca

Numéro de téléphone et fax

Tel : 05.22.54.45.00 Fax : 05.22.29.66.70

Tel : 05.22.22.40.81 Fax : 05.22.22.40.78

Tel : 05.22.95.79.00 Fax : 05.22.39.02.26 E-mail f.mekouar@fidarocgt.ma fbritel@deloitte.com bachir.tazi@ma.ey.com Date du premier

exercice soumis au contrôle

2014 2017 2014

Date d’expiration du dernier mandat

AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2016

AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2019

AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2019

Deloitte Audit Ernst & Young

288, Bd Zerktouni 37, Bd Abdellatif Benkaddour

20000 Casablanca 20 050 Casablanca

Objet : Emission d’obligations subordonnées perpétuelles d’Attijariwafa bank

Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux états de synthèse sociaux et consolidés en norme IFRS d’Attijariwafa bank pour les exercices clos au 31 décembre 2016, 2017 et 2018

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans le présent prospectus en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec :

 les états de synthèse annuels sociaux tels qu’audités par les co-commissaires aux comptes Fidaroc Grant Thornton et Ernst & Young au titre des exercices 2016 et par nos soins au titre des exercices 2017 et 2018 ;

 les états de synthèse annuels consolidés tels qu’audités par les co-commissaires aux comptes Fidaroc Grant Thornton et Ernst & Young au titre des exercices 2016 et par nos soins au titre des exercices 2017 et 2018.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières fournies dans le présent prospectus, avec les états de synthèse précités.

Fawzi BRITEL Bachir TAZI

Deloitte Audit Ernst & Young

Associé Associé