P R O S P E C T U S
ATTIJARIWAFA BANK S.A
EMISSION D’OBLIGATIONS SUBORDONNEES PERPETUELLES AVEC MECANISME D’ABSORPTION DE PERTES ET D’ANNULATION DE PAIEMENT DES COUPONS
D’UN MONTANT GLOBAL DE 1.000.000.000 DE DH
Tranche A non cotée Tranche B non cotée
Plafond MAD 1.000.000.000 MAD 1.000.000.000
Nombre maximum de titres 10.000 obligations subordonnées perpétuelles 10.000 obligations subordonnées perpétuelles
Valeur nominale MAD 100 000 MAD 100 000
Maturité Perpétuelle Perpétuelle
Taux d’intérêt facial
Révisable chaque 10 ans, en référence au taux 10 ans déterminée à partir de la courbe des taux de référence du marché secondaire des bons du Trésor telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du 09 décembre 2019, soit 2,73%, augmenté d’une prime de risque, soit entre 5,23% et 5,33% pour les 10 premières années.
Révisable annuellement, en référence au taux plein 52 semaines (taux monétaire) déterminé à partir de la courbe des taux de référence du marché secondaire des bons du Trésor telle que publiée par Bank Al- Maghrib en date du 09 décembre 2019, soit 2,32%, augmenté d’une prime de risque, soit entre 4,62% et 4,72% pour la première année.
Prime de risque Entre 250 et 260 pbs Entre 230 et 240 pbs
Garantie de remboursement Aucune Aucune
Méthode d’allocation Adjudication à la françaiseavec priorité à la tranche A (à taux révisable chaque 10 ans), puis à la tranche B (à taux révisable annuellement)
Négociabilité des titres De gré à gré (hors Bourse) De gré à gré (hors Bourse)
Période de souscription : du 20 au 24 décembre 2019 inclus
La souscription aux présentes obligations ainsi que leur négociation sur le marché secondaire sont strictement réservées aux investisseurs qualifiés de droit marocain listés dans le présent prospectus
Organisme Conseil Organisme chargé du placement
Attijari Finances Corp.
VISA DE L’AUTORITE MAROCAINE DU MARCHE DES CAPITAUX (AMMC)
Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC, prise en application de l’article 5 du Dahir n° 1-12-55 du 28 décembre 2012 portant promulgation de la loi n° 44-12 relative à l’appel public à l’épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l’épargne, le présent prospectus a été visé par l’AMMC en date du 12 décembre 2019 sous la référence n°VI/EM/032/2019.
ABREVIATIONS
AED Dirham Emirats Arabes Unis
AFAQ Association Française de l’Assurance Qualité AFNOR Association Française de Normalisation AGE Assemblée Générale Extraordinaire
AGO Assemblée Générale Ordinaire
AIMR Association for Investment Management and Research AMI Assurance Maladie pour les Indépendants
AMMC Autorité Marocaine du Marché des Capitaux
ANAPEC Agence Nationale pour la Promotion de l’Emploi des Cadres ANPME Agence Nationale de Promotion de la Petite et Moyenne Entreprise APSF Association Professionnelle des Sociétés de Financement
AWB Attijariwafa bank
BAM Bank Al-Maghrib
BDI Banque de détail à l’international
BCM Banque Commerciale du Maroc
BCP Banque Centrale Populaire
BMAO Banque Marocaine pour l’Afrique et l’Orient BMCE BANK Banque Marocaine du Commerce Extérieur BMCI Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie BNDE Banque Nationale pour le Développement Economique BMF Banque des Marocains sans Frontière
BNR Bénéfice Net Réel
BNS Bénéfice Net Simplifié
BP Boîte Postale
BPP Banque des Particuliers et des Professionnels
BST Banque Sénégalo-Tunisienne
BTP Bâtiments et Travaux publics
CA Chiffre d’affaires
CAD Dollar canadien
CAI Crédit Agricole Indosuez
CAM Crédit Agricole du Maroc
CCO Conserverie des Cinq Océans
CDG Caisse de Dépôt et de Gestion
CDM Crédit du Maroc
CEMA Communauté Economique et Monétaire de l’Afrique Centrale
CGI Code Général des Impôts
CHF Franc suisse
CIC Crédit Industriel et Commercial CIH Crédit Immobilier et Hôtelier
CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite CNCA Caisse Nationale du Crédit Agricole
CNIA Compagnie Nord Africaine et Intercontinentale d’Assurances
CRM Customer Relation Management
Dh Dirham
DKK Couronne danoise
DZD Dinars algériens
E Estimé
EUR Euro
ETIC Etat des Informations Complémentaires
FCP Fonds Commun de Placement
F3I Financière d’Investissements Industriels et Immobiliers (ex-Financière Diwan) FOGARIM Fonds de Garantie pour les Revenus Irréguliers et Modestes
FRA Forward Rate Agreement
FTA First Time Adoption
GAB Guichet Automatique Bancaire
GBP Livre Sterling
GE Grande Entreprise
GGR Gestion Globale des Risques
GPBM Groupement Professionnel des Banques du Maroc
HBM Habitat Bon Marché
HT Hors Taxes
IAS International Accounting Standards IFRS International Financial Reporting Standards
IR Impôt sur le Revenu
IS Impôt sur les Sociétés
IVT Intermédiaires en Valeurs du Trésor
JPO Journées Portes Ouvertes
JPY Yens japonais
Kdh Milliers de dirhams
KMAD Milliers de dirhams
KWD Dinar koweïtien
LLD Location Longue Durée
LYD Dinar libyen
MAD Dirham marocain
MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances MPP Marché des Particuliers et des Professionnels MCMA Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances
Mdh Millions de dirhams
MDT Millions de Dinars Tunisiens MMAD Millions de dirhams MENA Middle East & North Africa MFCFA Millions de Francs CFA Mrds Dh Milliards de dirhams
MRE Marocains Résidant à l’Etranger
MRO Ouguiya Mauritanienne
MSF Marocains Sans Frontière
N° Numéro
ND Non disponible
NOK Couronnes Norvégiennes
NA Non applicable
Ns Non significatif
OGM Omnium de Gestion Marocain
ONA Omnium Nord Africain
ONDA Office Nationale des Aéroports ONCF Office Nationale des Chemins de Fer
OPA Offre Publique d’Achat
OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières
OPE Offre Publique d’Echange
OPR Offre Publique de Retrait
OPV Offre Publique de Vente
PCEC Plan Comptable des Etablissements de Crédit PDG Président Directeur Général
PDM Part de marché
PEB Produits d’Exploitation Bancaire P&L Profit And Loss
PME Petite et Moyenne Entreprise
PNB Produit Net Bancaire
PRG Provision pour Risques Généraux
Pb Points de base
Pts Points
RGGG Ressource Golden Gram Gabon
RH Ressources Humaines
RNPG Résultat Net Part du Groupe
ROA Return On Assets (résultat net de l’exercice n / total bilan moyen des exercices n, n-1) ROE Return On Equity (résultat net de l’exercice n / fonds propres moyens des exercices n, n-1)
SA Société Anonyme
SAR Riyal saoudien
SARL Société à Responsabilité Limitée SBC Société de Banques et de Crédit SCI Société Civile Immobilière
SEK Couronnes suédoises
SGMB Société Générale Marocaine de Banques SICAV Société d’Investissement à Capital Variable
SIG Systèmes d’Information Groupe
SIRH Système d’information des ressources humaines SNEP Société Nationale d’Electrolyse et de Pétrochimie TCN Titres de Créances Négociables
TND Dinar tunisien
TMP JJ Taux Moyen Pondéré du jour le jour
TPE Très Petite Entreprise
TTC Toutes Taxes Comprises
TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée
USD Dollar américain
Var. Variation
Vs Versus
DEFINITIONS
Banque offshore La loi, n°58-90 relative aux places financières offshore, promulguée par le dahir n°1-91-131 du 21 Chaabane 1412 (26 février 1992) et publiée au B.O. n° 4142 du 18 mars 1992, a institué dans la municipalité de Tanger une place financière offshore ouverte aux activités de banques et des sociétés de gestion de portefeuille et de prise de participations.
On entend par banque offshore :
toute personne morale, quelle que soit la nationalité de ses dirigeants et des détenteurs de son capital, ayant un siège dans une place financière offshore et qui :
- exerce comme profession habituelle et principale la réception de dépôts en monnaies étrangères convertibles ;
- effectue, en ces mêmes monnaies, pour son propre compte ou pour le compte de ses clients toutes opérations financières, de crédit, de bourse ou de change.
toute succursale créée, pour l’exercice d’une ou de plusieurs des missions visées ci-dessus, dans une place financière offshore par une banque ayant son siège hors de ladite place.
Créancier chirographaire Créancier dont la créance n’est assortie d’aucune sûreté réelle. En cas d’inexécution de ses obligations par le débiteur et de réalisation de son actif, les créanciers chirographaires sont primés par les créanciers titulaires de sûretés.
Créancier privilégié Créancier possédant une garantie sur sa créance. En cas de défaillance, il est le premier dans la hiérarchie de remboursement de la dette.
Cross-selling Concept qui consiste à croiser les métiers de l’entreprise pour proposer au même client une gamme complète de produits et services et répondre au mieux à l’ensemble de ses besoins.
Greenfield Projet d’investissement sur site entièrement vierge.
SOMMAIRE A
Avveerrttiisssseemmeenntt……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………......…………………………77 PaParrttiiee II :: AATTTTEESSTTAATTIIOONNSS EETT CCOOOORRDDOONNNNEEEESS ............................................................................................................................................................................................ 88
I. L
E PRESIDENT DU CONSEIL D’
ADMINISTRATION... 9
II. L
ES COMMISSAIRES AUX COMPTES D’A
TTIJARIWAFA BANK... 10
III. L
E CONSEILLER FINANCIER... 12
IV. L
E CONSEILLER JURIDIQUE... 13
V. L
ES RESPONSABLES DE L’
INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE D’A
TTIJARIWAFA BANK... 14
VI. A
GENCE DE NOTATION... 14
PaParrttiiee IIII :: PPRRÉÉSSEENNTTAATTIIOONN DDEE LL’’OOPPÉÉRRAATTIIOONN .......................................................................................................................................................................................... 1155
I. S
TRUCTURE DE L’
OFFRE... 16
II. R
ENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX OBLIGATIONS SUBORDONNEES PERPETUELLES D’A
TTIJARIWAFA BANK... 16
V. C
AS DE DEFAUT... 29
VI. R
ISQUE LIE AUX OBLIGATIONS SUBORDONNEES PERPETUELLES... 30
VII. C
ADRE DE L’
OPERATION... 32
VIII. O
BJECTIFS DE L’
OPERATION... 34
IX. G
ARANTIE DE BONNE FIN... 34
X. I
NVESTISSEURS VISES PAR L’
OPERATION... 35
XI. I
MPACTS DE L’
OPERATION... 35
XII. C
HARGES RELATIVES A L’
OPERATION(
SUPPORTEES PAR L’
EMETTEUR) ... 36
XIII. C
HARGES SUPPORTEES PAR LE SOUSCRIPTEUR... 36
XIV. M
ODALITES DE L’
OPERATION... 36
PAPARRTTIIEE IIIIII :: PPRRÉÉSSEENNTTAATTIIOONN DD’’AATTTTIIJJARARIIWWAAFFAA BBAANNKK .................................................................................................................................................. 4400
I. P
RESENTATION GENERALE D’A
TTIJARIWAFA BANK... 41
II. G
OUVERNANCE D’A
TTIJARIWAFA BANK... 57
III. P
RESENTATION DE L’
ACTIVITE D’A
TTIJARIWAFA BANK... 76
IV. I
NFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES... 167
V.
STRATEGIE D’
INVESTISSEMENT ET MOYENS TECHNIQUES... 182
PAPARRTTIIEE VV :: SSIITTUUAATTIIOONN FFIINNAANNCCIIEERREE DD’’AATTTTIIJJAARRIIWWAAFFAA BBAANNKK ................................................................................................................ 119292
I. P
RESENTATION DES COMPTES AGREGES... 210
II. P
RESENTATION DES COMPTES CONSOLIDESIFRS ... 233
III.
PRESENTATION DES COMPTES TRIMESTRIELS SOCIAUX ET CONSOLIDES... 271
P PAARRTTIIEE VVII :: PPEERRSSPPEECCTTIIVVEESS .................................................................................................................................................................................................................................................... 227777
I. S
TRATEGIE ET PERSPECTIVES... 278
P PAARRTTIIEE VVIIIIII :: FFAAIITTSS EEXXCCEEPPTTIIOONNNNEELLSS ............................................................................................................................................................................................................ 228181 P PAARRTTIIEE IIXX :: LLIITTIIGGEESS EETT AAFFFFAAIIRREESS CCOONNTTEENNTTIIEEUUSSEESS.................................................................................................................................................... 228282 PAPARRTTIIEE VVIIII :: FFAACCTTEEUURRSS DDEE RRIISSQQUUEE .................................................................................................................................................................................................................... 228484
I. R
ISQUE DE TAUX ET DE CHANGE... 285
II. R
ISQUE DE LIQUIDITE... 287
III. G
ESTION DU RISQUE DE CONTREPARTIE... 289
IV. R
ISQUES REGLEMENTAIRES... 293
V. G
ESTION DU RISQUE PAYS... 294
VI. R
ISQUEO
PERATIONNEL ETP.C.A. ... 296
VII. C
ONCENTRATION DES RISQUES SUR UN MEME BENEFICIAIRE... 297
PAPARRTTIIEE XX :: AANNNNEEXXEESS ............................................................................................................................................................................................................................................................................ 229898 D DOONNNNEEEESS CCOOMMPPTTAABBLLEESS EETT FFIINNAANNCCIIEERREESS DD’’AATTTTIIJJAARRIIWWAAFFAA BBAANNKK ........................................................................................ 229999
I. S
TATUTS... 300
II. R
APPORTS GENERAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES... 300
III. R
APPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES... 300
IV. R
APPORTS DE REVUE LIMITEE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES... 300
V. R
APPORTS DE GESTION... 300
VI. C
OMMUNICATION FINANCIERE... 300
VII.
ISTE DES COMMUNIQUES... 300
DEDETTEERRMMIINNAATTIIOONN DDUU TTAAUUXX DD’I’INNTTEERREETT DDEESS TTRRAANNCCHHEESS AAMMOORRTTIISSSSAABBLLEESS EE EETT FF .................................... 330101 RARAPPPPOORRTTSS DDEE NNOOTTAATTIIOONN .......................................................................................................................................................................................................................................................... 330303
I. R
APPORT DE NOTATION DEC
APITALI
NTELLIGENCE... 304
BUBULLLLEETTIINN DDEE SSOOUUSSCCRRIIPPTTIIOONN .......................................................................................................................................................................................................................................... 330707 C
COONNTTRRAATT DD’’EEMMIISSSSIIOONN DD’’OOBBLLIIGGAATTIIOONNSS SSUUBBOORRDDOONNNNEEEESS PPEERRPPEETTUUEELLLLEESS .............................................................. 331010
AVERTISSEMENT
Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en instruments financiers comporte des risques.
L’AMMC ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération proposée ni sur la qualité de la situation de l’émetteur. Le visa de l’AMMC ne constitue pas une garantie contre les risques associés à l’émetteur ou aux titres proposés dans le cadre de l’opération objet du présent prospectus.
Ainsi, l’investisseur doit s’assurer, préalablement à la souscription, de sa bonne compréhension de la nature et des caractéristiques des titres offerts, ainsi que de la maitrise de son exposition aux risques inhérents auxdits titres.
A cette fin, l’investisseur est appelé à :
Attentivement prendre connaissance de l’ensemble des documents et informations qui lui sont remis, et notamment celles figurant à la section « Facteurs de Risques » ci-après ;
Consulter, en cas de besoin, tout professionnel compétent en matière d’investissement dans les instruments financiers.
Le présent prospectus ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition des instruments financiers, objet du prospectus.
Les personnes en la possession desquelles ledit prospectus viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.
L’organisme en charge du placement ne proposera les instruments financiers, objet du présent prospectus, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.
Ni l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC), ni Attijari Finances Corp., n’encourent de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par l’organisme en charge du placement.
L’obligation subordonnée perpétuelle se distingue de l’obligation classique en raison du rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination, l’effet de cette clause de subordination étant de conditionner en cas de liquidation de l’émetteur, le remboursement de l’obligation au désintéressement de toutes les autres dettes y compris les obligations subordonnées à maturité déterminée.
Partie I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES
I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Dénomination ou raison sociale Attijariwafa bank
Représentant légal M. Mohamed EL KETTANI
Fonction Président Directeur Général
Adresse 2, boulevard Moulay Youssef – Casablanca
Numéro de téléphone 05.22.46.97.01
Télécopieur 05.22.27.72.38
E-mail kettani@attijariwafa.com
Objet : Emission d’obligations subordonnées perpétuelles d’Attijariwafa bank
Le Président du conseil d’administration atteste que les données du présent prospectus dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d’Attijariwafa Bank ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés.
Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
Mohamed EL KETTANI Président Directeur Général
II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES D’ATTIJARIWAFA BANK Dénomination ou
raison sociale Deloitte Audit Ernst & Young Fidaroc Grant Thornton Prénom et nom Sakina Bensouda Korachi Abdeslam Berrada Allam Faïçal MEKOUAR
Fonction Associée Associé Associé
Adresse
Bd Sidi Mohammed
Benabdellah, Bâtiment C, Tour Ivoire 3, 3ème étage
La Marina - Casablanca
37, Bd Abdellatif Benkaddour – 20 050 Casablanca
47, rue Allal Ben Abdellah – 20 000 Casablanca
Numéro de téléphone et fax
Tel : 05.22.22.40.81 Fax : 05.22.22.40.78
Tel : 05.22.95.79.00 Fax : 05.22.39.02.26
Tel : 05.22.54.45.00 Fax : 05.22.29.66.70 E-mail sbensouda@deloitte.com abdeslam.berrada@ma.ey f.mekouar@fidarocgt.ma Date du premier
exercice soumis au contrôle
2017 2014 2014
Date d’expiration du dernier mandat
AGO statuant sur les comptes
de l’exercice 2019 AGO statuant sur les comptes
de l’exercice 2019 AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2016
Deloitte Audit Ernst & Young
Bd Sidi Mohammed
Benabdellah Bâtiment C, Tour Ivoire 3, 3
èmeétage
La Marina - Casablanca
37, Bd Abdellatif Ben
Kaddour
20 050 Casablanca - Maroc
Objet : Emission d’obligations subordonnées perpétuelles d’Attijariwafa bank
Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux états de synthèse sociaux et consolidés en norme IFRS d’Attijariwafa bank pour les exercices clos au 31 décembre 2016, 2017 et 2018 et aux semestres clos au 30 juin 2018 et 2019
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans le présent prospectus en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec :
les états de synthèse annuels sociaux tels qu’audités par les co-commissaires aux comptes Fidaroc Grant Thornton et Ernst & Young au titre des exercices 2016 et par nos soins au titre des exercices 2017 et 2018 ;
les états de synthèse annuels consolidés tels qu’audités par les co-commissaires aux comptes Fidaroc Grant Thornton et Ernst & Young au titre des exercices 2016 et par nos soins au titre des exercices 2017 et 2018.
les états de synthèse semestriels sociaux ayant fait l’objet d’un examen limité par nos soins au titre des semestres clos au 30 juin 2018 et 2019 ;
les états de synthèse semestriels consolidés ayant fait l’objet d’un examen limité par nos soins au titre des semestres clos au 30 juin 2018 et 2019 ;
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières fournies dans le présent prospectus, avec les états de synthèse précités.
Sakina BENSOUDA KORACHI Abdeslam Berrada Allam
Deloitte Audit Ernst & Young
Associée Associé