Au capital de 150 000 Euros Siège social : Place Edmond-Piedagnel
50180 AGNEAUX ---
891 496 432 R.C.S. COUTANCES
PROCES-VERBAL
DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 JANVIER 2021
L'an deux mille vingt-et-un, Le vingt-deux janvier, A dix-huit heures,
Les associés de la société SELARL PHARMACIE D’AGNEAUX, société d'exercice libéral à responsabilité limitée de pharmaciens d’officine au capital de 150 000 euros, divisé en 15 000 parts de 10 euros chacune, se sont réunis, d'un commun accord entre eux, au siège de la société, en Assemblée Générale Extraordinaire.
L'assemblée générale est présidée par Monsieur Sylvain LEMARCHAND, gérant associé, qui constate que sont présents à cette assemblée :
- La société SPFPL SYLEMPHARMA, propriétaire de 14 990 parts Représentée par Monsieur Sylvain LEMARCHAND
- Monsieur Sylvain LEMARCHAND, propriétaire de 10 parts
---
Possédant ensemble 15 000 parts
SOIT L’INTEGRALITE DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL
L’assemblée est ainsi déclarée régulièrement constituée, et peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
Le Président dépose devant l’assemblée et met à la disposition des associés :
- le certificat d’inscription au tableau de la section A de l’ordre des pharmaciens de Normandie de la société du 21 décembre 2020,
- la décision du directeur de l’Agence Régionale de Santé de Normandie du 6 octobre 2020 portant licence de transfert de l’officine de pharmacie sise à AGNEAUX (50180), Place Edmond-Piedagnel vers le 52 route de Coutances, enregistrée sous le numéro 50#000250,
- un exemplaire des statuts,
- le texte des résolutions soumises au vote des associés.
associés ont pu librement exercer leur droit de communication et d’information dans les conditions prévues par la loi, ce qui est unanimement admis et reconnu.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l’assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :
- transfert du siège social,
- modification corrélative de l’article 4 des statuts,
- suppression des dispositions diverses et transitoires des statuts liées à la constitution de la société,
- soumission de l’ensemble des résolutions à une condition suspensive réglementaire, conformément au 1er aliéna de l'article L. 5125-9 du Code de la santé publique,
- pouvoirs à donner à l’effet d’effectuer les formalités.
Après échange de vues, sans débat entre les associés et personne ne demandant plus la parole,
Le Président met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Transfert du siège social
L'assemblée générale décide de transférer, à compter du 1er mars 2021, le siège social de la société situé à AGNEAUX (50180), de la Place Edmond-Piedagnel vers le 52 route de Coutances.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Modification corrélative de l’article 4 des statuts
L’assemblée générale décide, compte tenu de la résolution qui précède, de modifier à compter du 1er mars 2021 l’article 4 des statuts, ainsi qu’il suit :
« ARTICLE 4. - SIEGE SOCIAL
Le siège de la Société est fixé à :
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Suppression des dispositions diverses et transitoires des statuts liées à la constitution de la société
L'assemblée générale décide, compte tenu de la modification apportée à l’article 4 des statuts de la société, de supprimer les dispositions diverses et transitoires des statuts liées à la constitution de la société.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Soumission de l’ensemble des résolutions à une condition suspensive réglementaire, conformément au 1er aliéna de l'article L. 5125-9 du Code de la santé publique
L’assemblée générale décide de soumettre l'ensemble des résolutions adoptées ci-dessus, à la condition suspensive réglementaire de l’enregistrement de la modification de la déclaration préalable d’exploitation de la société par le conseil régional de l’ordre des pharmaciens de Normandie, conformément au 1er alinéa de l’article L. 5125-9 du Code de la santé publique.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
Pouvoirs à donner à l’effet d’effectuer les formalités
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la gérance à l’effet, partout où sera besoin, d’effectuer toutes formalités légales et ordinales.
Elle donne également tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal constatant ces délibérations à l’effet d’effectuer toutes formalités légales, notamment au Tribunal de commerce compétent.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
***
De tout ce qui dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par tous les associés, et consigné dans le registre spécial prévu à cet effet.
Sylvain LEMARCHAND SPFPL SYLEMPHARMA
SELARL PHARMACIE D’AGNEAUX
Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée de Pharmaciens d'Officine Au capital de 150 000 Euros
Siège social : 52 Route de Coutances 50180 AGNEAUX
---
891 496 432 R.C.S. COUTANCES
STATUTS
Mis à jour
en conformité des délibérations prises en assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2021
IDENTITE DES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI ONT SIGNE OU AU NOM DE QUI ONT ETE SIGNES LES STATUTS ET ACTUELLEMENT ASSOCIEES
. Monsieur Sylvain, Bertrand, Michel LEMARCHAND, docteur en pharmacie, demeurant à CANISY (50750), SAINT- ÉBREMOND-DE-BONFOSSE, 2849, rue de la Vire,
Né à CLICHY (92110), le 23 janvier 1982,
Célibataire déclarant être lié par un pacte civil de solidarité régi par les dispositions des articles 515-1 et suivants du Code civil, avec Madame Stéphanie BODIN, aux termes d’un acte reçu par Nicolas MAMONTOFF, notaire à CADILLAC (33410), le 7 novembre 2015, sous le régime de la séparation de biens,
De nationalité française,
Résident en France au sens de la réglementation fiscale.
Inscrit au tableau de la section A de l’ordre des pharmaciens de la région Normandie sous le numéro 133000 et identifié sous le numéro RPPS 10004092713.
ASSOCIE PROFESSIONNEL EN EXERCICE – PHARMACIEN TITULAIRE
. La société dénommée SPFPL SYLEMPHARMA, société de participations financières de profession libérale à responsabilité limitée de pharmacien d’officine au capital de 740 000 euros, dont le siège est situé à CANISY (50750), SAINT-ÉBREMOND-DE-BONFOSSE, 2849, rue de la Vire, identifiée au SIREN sous le numéro 800 866 212 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de COUTANCES.
Inscrite au tableau de la section A de l’ordre des pharmaciens de la région Normandie sous le numéro 38659.
ASSOCIEE NON PROFESSIONNELLE
TEXTE DES STATUTS
ARTICLE 1. - FORME
Il est formé par les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une Société d’exercice libéral à responsabilité limitée de pharmaciens d’officine, de nationalité française, régie par les présents statuts et les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment :
- le Code de commerce et principalement les articles L.223-1 à L.223-43 compatibles avec les autres textes applicables ci-après (CC),
- la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales (L90),
- le décret d’application n° 92-909 du 28 août 1992 relatif à l’exercice en commun de la profession de pharmacien d’officine, et le décret du 23 juillet 1992 régissant les comptes courants d’associés (D92),
- le décret n° 2013-466 du 4 juin 2013 relatif aux conditions d'exploitation d'une officine de pharmacie par une société d’exercice libéral et aux sociétés de participations financières de profession libérale de pharmaciens d’officine,
- la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques,
- la loi n° 2016-41 du 26 janvier 2016 de modernisation de notre système de santé,
- le décret d’application n° 2017-354 du 20 mars 2017 relatif à l’exercice en commun de la profession de pharmacien d’officine sous forme de Société d’exercice libéral et aux Sociétés de participations financières de profession libérale de pharmacien d’officine,
- l’ordonnance n°2017-747 du 4 mai 2017, portant diverses mesures facilitant la prise de décision et la participation des actionnaires au sein des sociétés,
- l’ordonnance n°2018-3 du 3 janvier 2018, relative à l’adaptation des conditions de création, transfert, regroupement et cession des officines de pharmacie,
- le décret d’application n°2018 - 672 du 30 juillet 2018, relatif aux demandes d’autorisation de création, transfert et regroupement et aux conditions minimales d’installation des officines de pharmacie,
- la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises,
- la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés,
- et par tous textes législatifs et réglementaires, codifiés ou non, applicables au cours de la vie sociale et, spécialement, par le Code de la santé publique (CSP).
À tout moment, la présente Société peut devenir unipersonnelle, puis redevenir pluripersonnelle par tous moyens compatibles avec la législation concernant ce type de Société et respectant les prescriptions législatives et réglementaires visées ci-dessus.
ARTICLE 2. - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet l’exercice de la profession de pharmacien d’officine (R. 5125-14 CSP), telle qu'elle est définie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un ou plusieurs de ses membres ayant qualité pour l'exercer.
La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la propriété, la jouissance, l’exploitation et l’administration d’une officine de pharmacie située en France et présentement au lieu du siège social, en ce compris toutes activités de conseil et activités accessoires autorisées.
Ainsi, dans le cadre de l’exploitation de l’officine, outre la délivrance des médicaments et produits dont les pharmaciens ont le monopole, elle peut faire le commerce – vente ou location – des marchandises, produits, objets, articles, accessoires et appareils en rapport avec la santé, et que les pharmaciens sont ou seront autorisés à commercialiser.
Les activités spécialisées de l’officine entrant dans le champ professionnel du pharmacien doivent être exercées conformément aux réglementations qui leur sont propres (R.4235-56 CSP).
La Société peut en outre accomplir toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus de nature à favoriser son extension ou son développement ou encore prendre des participations dans des sociétés connexes ou complémentaires, sous la condition que ces opérations ne soient pas contraires aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux pharmaciens.
Conformément aux dispositions de l’article L. 5125-2 du CSP, l’exploitation d’une officine de pharmacie est incompatible avec l’exercice de toute autre profession.
La Société ne peut exploiter qu’une seule officine (R. 5125-16 CSP) et ne peut détenir de participations directes ou indirectes que dans quatre (4) sociétés d’exercice libéral de pharmaciens d'officine (R. 5125-18 CSP).
En cas d'apport ou d'acquisition, elle ne sera propriétaire du fonds et ne pourra commencer l’exploitation de celui- ci qu’à compter de l’enregistrement de la déclaration d'exploitation par le Conseil de l'Ordre des pharmaciens territorialement compétent, conformément aux dispositions visées à l’article L. 5125-9 du CSP.
ARTICLE 3. - DENOMINATION SOCIALE - NOM COMMERCIAL
3.1. La Société est dénommée :
SELARL PHARMACIE D’AGNEAUX
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée », ou des initiales
«SELARL», ainsi que de l’énonciation du montant du capital social, de son siège social, et enfin la mention de l’inscription de la Société au tableau de l’Ordre des Pharmaciens (article R. 5125-22 du CSP), ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Le nom d'un ou plusieurs associés exerçant leur profession au sein de la Société peut être inclus dans la dénomination sociale. De même que le nom d'un ou plusieurs anciens associés ayant exercé leur profession au sein de la Société peut être maintenu dans la dénomination sociale à condition d'être précédé du mot
"anciennement". Toutefois, cette faculté cesse lorsqu'il n'existe plus, au nombre des associés, une personne au moins qui ait exercé la profession au sein de la Société, avec l'ancien associé dont le nom serait maintenu (article 2 de la L90).
3.2. La Société adopte le nom commercial de LA PHARMACIE VERT POM’.
3.3. Enseignes :
La signalisation extérieure de l’officine peut comporter conformément aux dispositions de l’article R. 4235-53 du Code de la santé publique outre sa dénomination, les emblèmes et indications ci-après :
1° - croix grecque de couleur verte, lumineuse ou non ;
2° - caducée pharmaceutique de couleur verte, lumineux ou non, tel que reconnu par le ministère chargé de la santé en tant qu’emblème officiel des pharmaciens français et constitué par une coupe d’Hygie et un serpent d’Epidaure ;
3° - le cas échéant, le nom ou le sigle de l’association, du groupement ou du réseau dont le pharmacien ou les associés est/sont membre(s) ; ce nom ou ce sigle ne saurait prévaloir sur la dénomination ou l’identité de l’officine.
L’usage de l’enseigne est limité par exemple aux panneaux signalétiques extérieurs ou intérieurs aux locaux dans lesquels est exploité le fonds ou aux annuaires téléphoniques ou autres supports signalétiques dans les limites prévues par la déontologie professionnelle.
La présentation extérieure et intérieure de l’officine doit être conforme à la dignité professionnelle.
Enfin, conformément à l’article R. 4235-52 du CSP, l’officine doit porter de façon lisible à l’extérieur le nom du ou des pharmaciens associés en exercice. Les noms des pharmaciens adjoints peuvent être également mentionnés.
Ces inscriptions ne peuvent être accompagnées que des seuls titres universitaires, hospitaliers et scientifiques dont la liste est établie par le Conseil National de l’Ordre des Pharmaciens.
ARTICLE 4. - SIEGE SOCIAL
Le siège de la Société est fixé à :
AGNEAUX (50180), 52 Route de Coutances.
Le transfert du siège social est décidé par décision collective extraordinaire des associés.
Le siège social étant fixé au lieu d’exploitation, le transfert de celui-ci est subordonné à l’obtention de la licence délivrée par le directeur général de l'agence régionale de la santé, visée à l’article L. 5125-18 CSP, et l’ouverture au public dans les nouveaux locaux ne pourra avoir lieu, qu’après modification par le Conseil de l'Ordre de la déclaration d’exploitation prévue à l’article L. 5125-9 CSP.
Il est interdit à la Société de mettre à la disposition de personnes étrangères à l'officine, à quelque titre que ce soit, onéreux ou gratuit, tout ou partie de ses locaux professionnels pour l'exercice de toute autre profession ou de toute autre activité. Seules les activités spécialisées réglementairement prévues sont autorisées dans ses locaux (R. 4235-67 CSP).
ARTICLE 5. - DUREE
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
L’immatriculation de la Société ne peut intervenir qu’après son inscription au Tableau de l’Ordre (article 3 de la L90).
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés doivent être consultés à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.
La prorogation de la Société est décidée par délibération extraordinaire des associés.
A défaut, tout associé peut demander au président du Tribunal, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue au deuxième alinéa de l’article 1844-6 du Code civil.
Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du Tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la Société, peut constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois (3) mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la Société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la Société ainsi prorogée.
ARTICLE 6. - APPORTS
Il est effectué par les associés à la Société les apports en numéraire suivants :
- Monsieur Sylvain LEMARCHAND,
la somme de CENT EUROS, 100 €
- La société SPFPL SYLEMPHARMA,
la somme de CENT QUARANTE-NEUF MILLE NEUF CENTS EUROS 149 900 €
---
SOIT AU TOTAL LA SOMME DE CENT CINQUANTE MILLE EUROS 150 000 €
Laquelle somme de CENT CINQUANTE MILLE (150 000) EUROS a été déposée dès avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, auprès de la banque CIC NORD-OUEST, en son Agence d’AVRANCHES (50300), 3, rue de la Constitution, ainsi que l'atteste le certificat de dépôt délivré par ladite banque le 30 octobre 2020.
Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du Tribunal de commerce attestant de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d'au moins un cinquième de leur montant.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Toutefois, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
ARTICLE 7. - CAPITAL SOCIAL
7.1. Le capital est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150 000) EUROS.
Il est divisé en QUINZE MILLE (15 000) parts de DIX (10) EUROS chacune de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées en totalité, numérotées de 1 à 15 000, et attribuées aux associés dans les proportions suivantes :
- à Monsieur Sylvain LEMARCHAND,
PHARMACIEN TITULAIRE, ASSOCIE PROFESSIONNEL EN EXERCICE,
dix parts sociales, numérotées de 1 à 10, 10 parts
- à la société SPFPL SYLEMPHARMA, ASSOCIEE NON PROFESSIONNELLE,
quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix parts sociales numérotées de 11 à 15 000, 14 990 parts __________
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 15 000 parts
Les associés déclarent expressément que ces parts sociales sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées, et qu’elles sont entièrement souscrites et libérées en totalité.
7.2. Seules peuvent être associées des personnes exerçant la profession de pharmacien d'officine, des sociétés d'exercice libéral exploitant une officine de pharmacie ou des personnes expressément visées par les dispositions légales et réglementaires ainsi que par les dispositions du Code de la santé publique.
Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue :
- directement par des pharmaciens exerçant exclusivement leur profession au sein de la Société, qui sont dénommés ci-après “associés professionnels“,
- indirectement par l’intermédiaire d’une société de participations financières de profession libérale régie par le titre IV de la loi de 1990 précitée,
- et, indirectement par des pharmaciens en exercice au sein de la Société, regroupés au sein d’une société constituée dans les conditions prévues à l’article 220 quater A du Code général des impôts (R.E.S.).
La majorité du capital social et des droits de vote d’une société d'exercice libéral peut toutefois être détenue par une Société de participations financières de profession libérale à la condition que la majorité de son capital et de ses droits de vote soit détenue par un ou plusieurs pharmaciens titulaires de l’officine exploitée par la société d’exercice libéral (R. 5125-18-1 du CSP).
Le complément peut être détenu par :
a) des personnes physiques ou morales exerçant la profession libérale de pharmacien d’officine. Les personnes ainsi visées sont dénommées ci-après « professionnels extérieurs » ou « professionnels investisseurs »,
b) par des adjoints exerçant à titre exclusif au sein de la SEL à hauteur de 10 % maximum soit directement, soit par l’intermédiaire d’une SPFPL qu’ils contrôlent,
c) pendant un délai de dix ans, par des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de pharmacien d’officine au sein de la Société. Ces personnes sont dénommées ci-après « anciens associés »,
d) les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq ans suivant leur décès,
e) une société de participations financières de profession libérale régie par le titre IV de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990, ainsi que par le décret n°2013-466 du 4 juin 2013,
f) toute personne physique ou morale établie dans un autre état membre de l’UE ou partie à l’accord sur l’espace économique européen ou en Suisse, qui exerce la profession. S’il s’agit d’une société, celle-ci doit satisfaire aux exigences de détention du capital et des droits de vote, prévues par la présente loi.
Il est précisé :
- est interdite la détention, directe ou indirecte, de parts représentant tout ou partie du capital social d’une société d’exercice libéral de pharmaciens d'officine par toute personne physique ou morale exerçant une profession libérale de santé autre que celle de pharmacien d’officine (R. 5125-19 CSP).
- tout pharmacien associé dans une société exploitant une officine et qui y exerce son activité doit détenir directement une fraction du capital social et des droits de vote qui y sont attachés (L. 5125-12 CSP).
- un pharmacien ou une société ne peut être propriétaire que d’une seule officine (L. 5125-11 CSP).
- un pharmacien adjoint d’une officine peut, directement ou par l’intermédiaire d’une société de participations financières de profession libérale qu’il contrôle, détenir une fraction du capital de la société d’exercice libéral de pharmaciens d’officine au sein de laquelle il exerce à titre exclusif son activité, dans la limite de 10 % de celui-ci (L.
5125-13 CSP).
- sous réserve du plafond fixé par l’article L. 5125-13 du Code de la santé publique, un pharmacien adjoint d’une officine ne peut détenir des participations directes que dans la société d’exercice libéral de pharmaciens d’officine au sein de laquelle il exerce à titre exclusif et des participations indirectes que dans quatre (4) sociétés d’exercice libéral de pharmaciens d’officine autres que celle au sein de laquelle il exerce à titre exclusif (R.5125-18 alinéa 1 CSP).
- une SNC ou une SARL de pharmaciens ne peut pas détenir de participation dans la présente Société.
- une SELARL ne peut avoir pour associé unique une autre SEL.
- un pharmacien titulaire ne peut détenir des participations directes ou indirectes que dans quatre (4) sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine, autres que celle au sein de laquelle il exerce (R. 5125-18 CSP). (
- une société de participations financières de profession libérale de pharmaciens d'officine ne peut détenir des participations que dans trois (3) sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine (R. 5125-18 CSP).
- une société de participations financières de profession libérale de pharmaciens d'officine ne peut pas détenir 100 % du capital d’une SEL.
Dans l’hypothèse où l’une des conditions ci-dessus prévues à l’article 5 de la loi du 31 décembre 1990 viendrait à ne plus être remplie, la Société dispose d’un délai d’un an pour se mettre en conformité avec la législation en vigueur. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Le tribunal peut accorder un délai supplémentaire maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut être prononcée, si au jour où il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions qui précèdent autorisant la détention d’une part de capital par des personnes n’exerçant pas au sein de la Société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l’objet d’une interdiction d’exercice de la profession constituant l’objet de la Société (article 7 de la L90).
ARTICLE 8. - DEPOT DE FONDS EN COMPTE COURANT
L’associé exerçant sa profession au sein d’une société d’exercice libéral ainsi que ses ayants droit devenus associés, peuvent mettre à la disposition de la Société, au titre de comptes d’associés, des sommes dont le montant, ne peut excéder trois fois celui de leur participation au capital. Tout autre associé peut mettre au même titre à la disposition de cette Société des sommes dont le montant, ne peut excéder celui de sa participation au capital.
Ces sommes ne peuvent être retirées, en tout ou partie, qu’après notification à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, avec un préavis pour l’associé exerçant au sein de la société d’exercice libéral et, le cas échéant, pour ses ayants droit mentionnés à l’alinéa précédent fixé, à six mois, pour tout autre associé, à un an.
La gérance est responsable du respect de ces conditions légales.
ARTICLE 9. - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
9.1. Le capital peut être augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Toute modification du nombre de parts sociales pouvant résulter notamment des opérations d'augmentation ou de réduction de capital doivent respecter les conditions visées à l'article 7.2. ci-dessus, relatives à la répartition du capital.
Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation du capital doit être agréée dans les conditions fixées à l'article 11.
9.2. Le capital peut être augmenté dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées. Elles sont attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par la conversion de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves en parts nouvelles ou l'affectation de ces primes, bénéfices et réserves à l'élévation de la valeur nominale des parts.
La collectivité des associés peut décider que l'augmentation du capital aura lieu par une émission de parts avec prime, et, dans ce cas, elle fixe librement le montant de la prime et son attribution ou son affectation.
Toute augmentation de capital a lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Toutefois, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
9.3. Le capital social peut également être réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiels des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale sans toutefois que cette valeur soit ramenée à une somme inférieure au minimum légal.
En aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal ou de l'acte constatant cette décision, peuvent former opposition à la réduction, dans le délai d'un mois à compter de la date de ce dépôt. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garantie si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive soit d'une augmentation ayant pour effet de porter le capital social au minimum légal ; soit de la transformation de la Société en Société d'une autre forme avec laquelle le capital réduit soit compatible.
En cas d'inobservation de ce qui précède, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société, cette dernière ne pouvant être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
9.4. Toute augmentation de capital pourra toujours être réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de même en cas de réduction de capital ou de regroupement des parts sociales, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.
ARTICLE 10. - DROITS ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
La propriété des parts résulte des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.
Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par les associés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, il dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d’eux. Pendant la durée de l’indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu’elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s’il n’est pas soumis à agrément.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d’apports en industrie qui ne sont pas prises en compte pour la formation du capital. Les droits attachés aux parts d’industrie sont fixés lors de leur création. Tout pharmacien associé dans une société exploitant une officine et qui y exerce son activité peut se voir attribuer des parts d’industrie pour une durée maximale de cinq ans, éventuellement renouvelable une fois pour trois ans.
ARTICLE 11. - TRANSMISSIONS DES PARTS
11.1. Dispositions générales
Les parts ne peuvent être transmises ou cédées qu'au profit d'une personne justifiant de l'une des qualités énoncées à l'article 7.2., et qui n'est pas frappée d'une interdiction d'être membre de la Société en vertu des mêmes dispositions. Ces réserves valent pour tous les cas de transmission ou de cession ci-après prévus.
11.2. Cession de parts
Les parts ne peuvent être cédées à quelque titre que ce soit à des tiers étrangers à la Société, conjoints, ascendants ou descendants qu'avec le consentement de la majorité des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la Société (article 10 de la L90).
Les cessions entre associés restent libres.
Ces dispositions sont notamment applicables en cas de vente, donation, apport, fusion, scission, dissolution d'une société après réunion de toutes les parts en une seule main, et partage d'une personne morale.
Toute cession des parts s’opère par un acte authentique ou sous signatures privées.
Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée ou acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par la Gérance d’une attestation de ce dépôt. La cession n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de ces formalités et, en outre, après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique.
Les parts sociales ne peuvent être cédées définitivement à des personnes présentées ou agréées par les autres membres de la Société en vue d’exercer leur profession au sein de la Société que sous la condition suspensive de son inscription à l’ordre des pharmaciens et des formalités prescrites par l’article L. 5125-9 du CSP.
11.2.1. Demande d’agrément
Lorsque la Société comporte plus qu’un associé, celui qui désire aliéner tout ou partie de ses parts doit notifier préalablement son projet à la gérance et à chacun des autres associés par acte d’huissier ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
La notification doit mentionner :
a. les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, son état civil complet et y compris son régime matrimonial s’il est marié,
b. tout document justifiant que le cessionnaire à la capacité nécessaire pour devenir associé, ainsi que les éléments permettant d’apprécier son expérience professionnelle,
c. un inventaire estimatif de son patrimoine, certifié sur l’honneur par le cessionnaire,
d. et l’intégralité des conditions juridiques et financières de la mutation projetée, le prix convenu ou la valeur retenue, ou les modalités de sa détermination, les modalités de paiement et de financement envisagées, ainsi que la date approximative de réalisation de toutes les conditions suspensives de la cession,
e. le cédant doit indiquer les liens familiaux pouvant exister entre lui-même ou l’un des associés et le cessionnaire.
La notification n’est efficace qu’à la réception de tous ces renseignements.
11.2.2. Procédure d’agrément
Dans le mois de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter tous les associés par écrit sur ledit projet.
Les associés extérieurs, retraités ou ayant-droits, bien que convoqués, ne prennent pas part au vote.
L’associé qui souhaite exercer son droit de préemption si ce dernier est prévu, doit en notifier l’intention à la gérance et à chacun de ses associés ainsi qu’au cédant au moins huit jours avant la tenue de l’assemblée générale.
En cas d’exercice du droit de préemption, la cession a lieu de plein droit au profit du ou des associés qui préemptent et la procédure d’agrément est sans objet.
La décision de la Société, qui n'a pas à être motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.
À défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d’expertise sont à la charge de la Société.
À la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider dans le même délai de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et réduire son capital du montant de la valeur
nominale des parts du cédant et de racheter ces parts au prix déterminé à l’alinéa précédent. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification être accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas précédents n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, à condition qu’il détienne ses parts depuis au moins deux ans ou qu’il en ait reçu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siège de la Société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.
11.3. Transmission par décès
11.3.1. En cas de décès d'un associé professionnel, d'un professionnel extérieur ou d'un ancien associé, ses parts sont librement transmises au profit de toute personne qui est déjà membre de la Société.
Tous autres héritiers ou ayants-droit ne deviennent associés que s'ils reçoivent l'agrément de la majorité des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la Société.
La procédure d'agrément est celle fixée par la loi.
De même, il est fait application, le cas échéant, des dispositions légales et réglementaires prévues en cas de refus d'agrément.
Toutefois, lorsque, à l'expiration du délai de cinq ans à compter du décès de leur auteur, les héritiers et ayants-droit n'ont pas cédé les parts qu'ils détiennent, la Société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs parts et de les racheter à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Les dispositions de l'alinéa qui précède ne sont pas applicables aux héritiers et ayants-droit qui, au jour du décès de leur auteur, sont déjà membres de la Société ni à ceux qui acquièrent la qualité d'associé professionnel avant l'expiration du délai visé à cet alinéa.
Dans le cas du décès de l'associé unique, il sera fait application des dispositions de l'article L. 5125-16 du CSP qui prévoit la gérance de l'officine pendant un délai maximum de 2 ans par un pharmacien autorisé à cet effet.
11.3.2. En cas de décès d'un ayant droit, ses parts sont librement transmises au profit de toute personne qui est déjà membre de la Société.
Tous autres héritiers ou ayants-droit ne deviennent associés que s'ils reçoivent l'agrément de la majorité des trois quarts des associés professionnels.
De même, il est fait application, le cas échéant, des dispositions légales et réglementaires prévues en cas de refus d'agrément.
11.4. Liquidation d'une communauté de biens entre époux
11.4.1. En cas de dissolution de communauté par le décès du conjoint de l'époux associé et lorsque ce dernier n'obtient pas le droit, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son nom, aucun agrément n'est exigé de l'attributaire qui est déjà associé.
Ceux des attributaires qui remplissent l'une des qualités requises pour être membre de la Société, ne deviennent associés que s'ils reçoivent l'agrément de la majorité des trois quarts des associés professionnels. La procédure d'agrément et les conséquences du refus d'agrément sont celles prévues par la loi. Toutefois, le conjoint associé bénéficie d'une priorité de rachat des parts du ou des héritiers ou ayants-droit non agréés.
Tout autre héritier n'a, à aucun moment, la qualité d'associé et est seulement créancier de la valeur des parts qui lui sont attribuées. Les parts ou droits sociaux sont rachetées à la diligence de la gérance dans les conditions prévues en cas de décès d'un ayant droit, le conjoint associé bénéficiant d'une priorité de rachat.
11.4.2. En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, les parts se transmettent librement lorsque les deux conjoints sont déjà associés. Lorsque l'un l'étant et que l'autre justifie de l'une des qualités requises pour le devenir, ce dernier, s'il est attributaire des parts, ne devient associé qu'à la condition d'être agréé par la majorité des trois quarts des associés professionnels. Hormis ces hypothèses, comme en cas de refus d'agrément, le conjoint non membre de la Société, attributaire de parts, n'a jamais la qualité d'associé, et est seulement créancier de la valeur de celles-ci qui lui sont rachetées selon les dispositions prévues à l'alinéa précédent.
11.5. Revendication de la qualité d'associé par un époux commun en biens
Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'être personnellement associé, postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, il doit être agréé par une décision prise à la majorité des trois quarts des associés professionnels en exercice au sein de la Société, l'époux associé, s'il a cette qualité, ne participant pas au vote, et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité. En cas de refus d'agrément, le conjoint associé demeure seul titulaire des parts sociales, sans préjudice de leur caractère de biens communs.
11.6. Nantissement de parts
Aucun consentement préalable ne peut être donné à un projet de nantissement de parts sociales. En cas de réalisation forcée des parts nanties, le cessionnaire devra être agréé par une décision prise à la majorité des trois quarts des associés professionnels.
11.7. Dispositions communes
Dans tous les cas où le présent article prévoit le rachat obligatoire de parts :
* le prix, sauf accord des parties, est déterminé dans les conditions fixées sous l’article 1843-4 du Code civil.
* sauf convention contraire, il est payable comptant. Lorsque le rachat est effectué par la Société elle-même, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé par décision de justice.
À la demande de la gérance, ces délais pourront être prorogés une seule fois par décision du président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requête, sans que cette prolongation puisse excéder un an.
En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les cédants huit jours d'avance à signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés.
Si l’associé cédant refuse de signer l’acte portant cession de parts, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants.
11.8. Notifications
Toutes notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure et sommations sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ARTICLE 12. - EXERCICE DE LA PROFESSION
Dans la mesure où la Société est pluripersonnelle, les associés ont établi un règlement intérieur, fixant les modalités et les conditions de leur exercice en commun de la profession. Ce règlement intérieur est communiqué avec les présents statuts au conseil régional de l'Ordre de pharmaciens.
Les dispositions législatives et réglementaires relatives à l’exercice de la profession de pharmacien d’officine sont applicables aux associés exerçant leur activité au sein de la Société.
La société d’exercice libéral est soumise aux dispositions disciplinaires applicables à la profession de pharmacien.
Elle ne peut faire l’objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre un ou plusieurs associés exerçant leurs fonctions en son sein (R. 5125-23 CSP).
Un pharmacien titulaire associé d’une ou plusieurs sociétés d’exercice libéral exploitant une officine de pharmacie ne peut exercer sa profession qu’au sein de la société exploitant l’officine dont il est titulaire (R. 5125-17 CSP) et ne peut donc exercer la même profession à titre individuel ou au sein d’une autre société.
Un associé extérieur, personne physique, peut sous réserve du respect de l’article L. 5125-9 du CSP, devenir professionnel en exercice au sein de la Société.
Chaque associé répond sur l’ensemble de son patrimoine des actes accomplis dans le cadre de son activité professionnelle. La Société est solidairement responsable avec lui (article 16 de la L90).
Toutes les assurances de responsabilité civile professionnelle sont souscrites par la Société et à charge de celle-ci.
ARTICLE 13. - CESSATION DE L'ACTIVITE PROFESSIONNELLE D'UN ASSOCIE - SANCTIONS
13.1. Cessation de l'activité professionnelle d'un associé pharmacien titulaire
Tout associé, pharmacien titulaire, exerçant au sein de la Société peut, à la condition d'en informer la Société et le conseil de l'Ordre compétent, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, envoyée dans les six mois précédant son départ, cesser son activité professionnelle (R. 5125-20 CSP).
Tout associé, pharmacien titulaire, qui cesse définitivement d'exercer sa profession au sein de la Société, mais qui continue à exercer la profession de pharmacien titulaire d'officine hors de la Société, peut demeurer associé, en qualité de professionnel extérieur, sous réserve :
. qu'il ne détienne pas de participation directe ou indirecte dans plus de quatre (4) sociétés d'exercice libéral autres que celle où il exerce;
. que sa cessation d'activité n'ait pas pour effet de réduire la quotité de capital des associés professionnels à une fraction inférieure au minimum légal rappelé à l'article 7.2. Dans ce cas, ses droits seraient réduits par rachat à la diligence de la gérance, de manière à ce que les associés professionnels continuent à détenir directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.
Tout associé, pharmacien titulaire, qui cesse définitivement toute activité professionnelle, sans être frappé d'une interdiction d'exercer sa profession, peut demeurer associé, avec la qualité d'ancien associé professionnel pendant une durée de dix années à compter de la date où la cessation de son activité est effective, sous réserve que sa cessation d'activité n'ait pas pour effet de réduire la quotité de capital des associés professionnels à une fraction inférieure au minimum légal rappelé à l'article 7.2.
Dans ce cas, ses droits seraient réduits par rachat à la diligence de la gérance, de manière à ce que les associés professionnels continuent à détenir directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.
Tout associé, pharmacien titulaire, qui cesse définitivement d'exercer la profession de pharmacien d'officine pour exercer une autre profession de santé, comme tout ancien associe professionnel ayant cessé son activité au sein de la Société depuis plus de dix ans, ou tout ayant droit à l'issue du délai de cinq ans, perd, dès ce moment et de plein droit, l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient.
Les parts sociales de l’associé retrayant sont alors achetées par les associés subsistants, soit par un acquéreur agréé par ces derniers, soit par la Société qui peut alors, décider de réduire son capital et de les racheter.
13.2. Cessation de l’activité d’un pharmacien adjoint associé de la Société
Lorsqu’un pharmacien adjoint associé de la Société cesse son activité au sein de celle-ci, il peut rester associé à condition de devenir titulaire d’une officine et sous réserve des dispositions de l’article R. 5125-18 du Code de la santé publique et, le cas échéant, des clauses statutaires prévoyant les causes d’exclusion d’un associé.
Lorsqu’il cesse son activité à titre exclusif au sein de l’officine sans devenir titulaire, et au plus tard dans le délai d’un an, il se retire de la Société et ses parts sociales qu’il détient directement dans la Société sont vendues, soit :
- à un des associés subsistants ou à un acquéreur agréé par ceux-ci, sous réserve du respect des seuils ou plafonds de détention du capital prévus par le I de l’article 5 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 précitée ou, le cas échéant, par l’article L. 5125-12 du Code de la santé publique ; précision faite que l’acquéreur agréé peut être une Société de participations financières dont la majorité du capital et des droits de vote est détenue par la pharmacien adjoint, sous réserve des dispositions de l’article R. 5125-18 du Code de la santé publique.
- à la Société, qui réduit alors son capital.
A défaut d’accord sur le prix de cession des parts sociales ou sur leur valeur de rachat, il sera recouru à la procédure de l’article 1843-4 du Code civil.
13.3. Cessation de l'activité professionnelle d'un professionnel extérieur
Tout professionnel extérieur frappé d'une interdiction d'exercer sa profession supérieure à un an, ou ayant cessé définitivement d'exercer la profession de pharmacien d'officine pour exercer une autre profession de santé, perd dès ce moment et de plein droit, l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient.
Ses parts sont rachetées à la diligence de la gérance.
13.4. Interdiction d'exercer la profession
L'associé faisant l'objet d'une sanction disciplinaire d'interdiction définitive d'exercer la pharmacie perd dès ce moment et de plein droit l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient, la valeur de ses parts lui étant remboursée sur la base de la valeur déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil (R.
5125-24 1er alinéa CSP).
Il en va de même, sur décision prise dans les conditions prévues à l'article R. 5125-21 du CSP, d'une interdiction temporaire pour une durée de plus d'un an (R. 5125-24 2ème alinéa CSP).
Dans le cas où l'interdiction temporaire est prononcée pour une durée au plus égale à un an, l'associé conserve pendant ce temps sa qualité d'associé professionnel avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de la rémunération liée à l'exercice de son activité professionnelle (R. 5125-24 3ème alinéa CSP).
La décision qui prononce l'interdiction soit de la Société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine, soit de tous les associés commet un ou plusieurs administrateurs provisoires pour accomplir tous actes nécessaires à la gestion de la Société et à l'exercice de la profession.
Au cas où la Société d'exercice libéral et l'un ou plusieurs des associés sont interdits, les associés non interdits peuvent être nommés administrateurs provisoires (R. 5125-24 4ème et 5ème aliénas CSP).
ARTICLE 14. - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé professionnel peut être décidée, lorsqu'il contrevient aux règles de fonctionnement de la Société, par les autres associés statuant à la majorité renforcée prévue par les statuts, calculée en excluant les associés professionnels ayant fait l'objet d'une sanction pour les mêmes faits ou pour des faits connexes, l'unanimité
Aucune décision d'exclusion ne peut être prise si l'associé professionnel n'a pas été régulièrement convoqué à l'assemblée générale, quinze (15) jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et s'il n'a pas été mis à même de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.
Toute décision d'exclusion peut être contestée devant le Tribunal judiciaire du lieu du siège social.
Les parts de l'associé professionnel exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé par les associés professionnels subsistants, soit achetées par la Société qui doit alors réduire son capital.
A défaut d'accord sur le prix de cession des titres ou sur leur valeur de rachat, il est recouru à la procédure de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 15. - GERANCE - EXERCICE - POUVOIRS ET OBLIGATIONS DE LA GERANCE
15.1. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les associés professionnels, exerçant leur activité au sein de la Société, avec limitation ou non de la durée de leur mandat. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
15.2. Exercice - Obligation de la gérance
Dans le cas où il n'existe qu'un seul associé, celui-ci doit occuper obligatoirement les fonctions de gérant et exercer sa profession au sein de la Société.
Le gérant doit toujours être propriétaire de parts sociales et doit consacrer aux affaires sociales le temps et les soins nécessaires en assurant personnellement et continuellement la gestion de l'officine sociale, sans pouvoir, exercer aucune autre activité pharmaceutique hors de la Société ni une activité quelconque contraire aux dispositions du Code de la santé publique.
Chaque gérant, comme chaque associé professionnel doit exercer personnellement sa profession de pharmacien au sein de la Société (R. 4235-1-4ème alinéa CSP).
15.3. Pouvoirs
La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en vue de la réalisation de l’objet social, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots "le gérant", ou "l'un des gérants", le tout pouvant être apposé au moyen d'une griffe et devant être suivi de la signature.
Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Elle peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Dans les rapports entre associés, les gérants exerceront ensemble ou séparément, les actes de gestion que demande l'intérêt de la Société, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.
Ce qui précède ne concerne pas le gérant associé unique, lequel agit librement en toute circonstance.
ARTICLE 16. - RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les Sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
ARTICLE 17. - REVOCATION - DEMISSION - DECES
17.1. Tout gérant nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision collective ordinaire des associés prise à la majorité des trois quarts des parts sociales. Cette majorité renforcée est également requise pour la seconde consultation. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Le ou les gérants peuvent démissionner de leurs fonctions, mais seulement en prévenant les associés trois mois au moins à l’avance. Par décision collective ordinaire, les associés peuvent dispenser le gérant de l'exécution du préavis.
Si le nom du gérant est mentionné dans les statuts, cette mention peut, en cas de cessation des fonctions de ce gérant pour quelque cause que ce soit, être supprimée par décision collective ordinaire des associés.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l’assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant.
17.2. L'associé gérant faisant l'objet d'une sanction disciplinaire d'interdiction temporaire de plus d'un an d'exercer la pharmacie perd l'ensemble de ses droits d'associé et doit se retirer de la Société laquelle continue entre les autres associés, dans les conditions précisées ci-dessus.
17.3. Le décès d'un gérant ou son retrait pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
En cas de décès d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.
Dans le cas d'un gérant unique, il peut être désigné un autre gérant parmi les associés en exercice ou hors de la Société, sous réserve que ce dernier remplisse les conditions légales pour exercer la profession au sein de la Société. Si le gérant est associé unique, il sera fait application de l'article L. 5125-16 du CSP.
est assimilée au cas de son décès et entraîne en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit être constatée par décision ordinaire des associés et régulièrement publiée.
ARTICLE 18. - REMUNERATION DE LA GERANCE ET DES ASSOCIES EN EXERCICE
18.1. Rémunération de la gérance
Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel à titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés prise à la majorité des trois quarts des parts sociales des associés.
18.2. Rémunération de l’associé professionnel en exercice
L’associé professionnel en exercice au sein de la Société a droit à une rémunération spécifique au titre de l’exercice de son activité professionnelle de pharmacien titulaire, rémunération qui est indépendante de la rémunération des fonctions de gérant.
La rémunération individuelle est fixée par décision du seul associé exerçant sa profession au sein de la Société statuant à la majorité des trois quarts des porteurs de parts.
Le montant de la rémunération individuelle doit être déterminé de manière équitable en tenant compte notamment de la contribution personnelle de chacun à l’exercice de la profession par la Société.
18.3. Prise en charge des cotisations sociales et fiscales du dirigeant et associé professionnel en exercice
La rémunération de l’associé est portée aux frais généraux de la Société. Les cotisations sociales et fiscales obligatoires, ainsi que les cotisations sociales facultatives de l’associé professionnel en exercice seront supportées par la Société.
ARTICLE 19. - DECISIONS COLLECTIVES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulièrement prises, obligent tous les associés.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour procéder au remplacement du gérant en cas de décès du gérant unique.
Sous réserve des exceptions prévues par la réglementation, l’assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés à son dernier domicile connu.
Les associés fondateurs donnent expressément leur accord pour recevoir chaque convocation par voie électronique. A cet effet, ils fourniront à la gérance, au moins quinze jours avant la première assemblée générale, leur adresse électronique et auront pour obligation de communiquer tout changement.
En vertu des textes en vigueur au jour de la présente constitution, à savoir notamment l’article R.223-20 du Code de commerce, il conviendra de requérir l’accord de tout nouvel associé pour permettre sa convocation aux assemblées par voie électronique.
La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.
Dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur, les associés ont la faculté de faire inscrire à l’ordre du jour de l’assemblée des points ou projets de résolution qui sont portés à la connaissance des autres associés dans les conditions déterminées également par les dispositions en vigueur.
Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par les dispositions en vigueur peuvent demander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, le président du Tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée.
Toutefois, le procès-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siège social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives, sous réserve des interdictions pouvant résulter de la loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la Société ne comprenne que deux époux. Un associé peut également se faire représenter par un autre associé à condition que la Société réunisse plus de deux associés.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Il peut être également donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans être eux-mêmes associés.
Les procès-verbaux constatant les délibérations des assemblées sont établis sur un registre spécial tenu au siège social et signés dans les conditions fixées par les textes en vigueur. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre des délibérations. L’acte lui-même ou sa copie est conservé par la Société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre susvisé.
ARTICLE 20. - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
20.1. Les associés, au moyen de décisions qualifiées d’ordinaires, se prononcent sur toutes propositions concernant la Société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou autorisation de transmission de parts sociales soumise à agrément.
20.2. Sous réserves d’exceptions qui pourraient être précisées par les statuts, les décisions ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation ou réunion, les associés sont convoqués ou consultés une deuxième fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première assemblée ou consultation.
ARTICLE 21. - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
21.1. Les associés, au moyen de décisions qualifiées d’extraordinaires, se prononcent sur la modification des statuts, l’agrément en qualité d’associé, l’autorisation de transmission de parts sociales soumise à agrément.
21.2. Les décisions extraordinaires doivent être adoptées :
- à l’unanimité des associés pour changer la nationalité de la Société, obliger un des associés à augmenter son engagement ou transformer la Société en société en nom collectif, en société d’exercice libéral en commandite par actions, en société d’exercice libéral par actions simplifiée,
- à la majorité prévue à l’article 11.2 pour les décisions d’agrément,
- à la majorité ordinaire pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves ; cette règle de majorité est également applicable à la transformation en société d’exercice libéral à forme anonyme dans le cas où les capitaux propres excèdent le chiffre fixé par les dispositions légales prévoyant cette opération,
- l’assemblée ne délibère valablement sur les autres décisions extraordinaires que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. Les décisions sont prises à la majorité des trois quarts des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.
ARTICLE 22. - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
Le commissaire aux comptes le cas échéant, est informé de l'intervention prochaine de toute décision d'associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, postée 15 jours au moins avant la date prévue pour la prise de décision.
