COBLENCE AVOCATS
Société Civile Professionnelle au capital de 166.110 € Siège social : 62 avenue Marceau – 75008 Paris
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L’an deux mille vingt et un Le 22 avril
à 12h30 heures
Les associés de la SCP COBLENCE AVOCATS (la « SCP »), société civile professionnelle d’avocats au capital de 166.110 €, se sont réunis en assemblée générale (l’« Assemblée ») par téléconférence, conformément aux disposition de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020.
Sont présents :
- Mme Chantal Giraud Van Gaver porteuse de 1.398 parts ;
- M. Ludovic Dores porteur de 916 parts ;
- Mme Catherine Davico-Hoarau porteuse de 630 parts ; - M. Alexandre Brugière porteur de 728 parts ; - M. Laurent Guardelli porteur de 434 parts ; - M. Frédéric Coppinger porteur de 574 parts.
- Mme Mélanie Erber porteuse de 565 parts ; et
- M. Benjamin Magnet porteur de 292 parts ;
Sont également présents :
- Mme Anne-Dominique Bousquet ; - Mme Martine Riou ;
- M. Alexandre Polak ; et - Mme Marion Fabre.
porteurs chacun d’une part d’industrie.
L’Assemblée est présidée par M. Ludovic Dorès, managing partner.
M. Alexandre Brugière et Mme Chantal Giraud Van Gaver sont respectivement secrétaire et scrutateur.
Il est constaté que les Associés présents ou représentés détiennent ensemble 5.537 parts sociales, soit la totalité des parts composant le capital social, ainsi que la totalité des 4 parts d’industrie de la SCP, et qu’en conséquence, l’Assemblée est habilitée à prendre les décisions pour lesquelles elle a été réunie.
Le Président rappelle ensuite que les associés ont pu exercer dans les délais, formes et conditions prescrits par les textes en vigueur leurs droits d’information et de communication.
L’Assemblée lui en donne acte.
Le Président dépose sur le bureau :
- Les lettres de convocation ; - La feuille de présence ; - un exemplaire des statuts ; - le texte des résolutions ; et
Page 2 sur 4 - Le rapport de la gérance.
Le Président rappelle ensuite que les associés ont pu exercer dans les délais, formes et conditions prescrits par les textes en vigueur leurs droits d’information et de communication.
L’Assemblée lui en donne acte.
Le Président déclare que l’Assemblée est habilitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : - Agrément de Mme Myrtille Lapuelle en qualité de nouvelle associée ;
- Création d’une part d’industrie ; - Modification des statuts.
Puis il donne la parole aux associés après un large échange de vues et le débat étant épuisé, les résolutions suivantes sont mises aux voix :
Première résolution L’Assemblée,
Connaissance prise du rapport de la gérance ;
décide d'agréer en qualité de nouvelle associée Mme Myrtille Lapuelle, avocat à la Cour.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents.
Deuxième résolution L’Assemblée,
Connaissance prise du rapport de la gérance ;
décide de la création à effet du 1er mai 2021 d'une part d’industrie au profit de Mme Myrtille Lapuelle née le Née le 20 mai 1976 à Limoges (87), demeurant 91 rue de l’Abbé Groult 75015 Paris.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents.
Troisième résolution
En conséquence des première et deuxième résolutions ci-dessus il est procédé à la modification des statuts par l’introduction en complément de l’article 9 des statuts des paragraphes suivant :
« Par décision de l’assemblée en date du 22 avril 2021, il a été procédé à la création d’une part d’industrie de Mme Myrtille Lapuelle à compter du 1er mai 2021. »
L’article 9 devenant :
« ARTICLE 9 « - APPORTS EN INDUSTRIE – PARTS D’INDUSTRIE
La Société peut créer des parts d’industrie qui sont attribuées aux associés en contrepartie de leurs apports en travail et de leurs apports de connaissances.
Les parts d’industrie ne concourent pas à la formation du capital. Elles ne sont pas représentées par un titre et leur existence et leur propriété résulte des seuls statuts.
Les parts d’industrie sont incessibles.
DocuSign Envelope ID: 70FBCC12-A626-413A-9F05-08EEBBE20EBF
Lorsque leurs titulaires cesseront d’être associés en industrie, pour quelque cause que ce soit, elles seront annulées, sans contrepartie financière.
La propriété d’une part d’industrie emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, au règlement intérieur et aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés, ainsi que l’interdiction d’appartenir à une autre société d’avocats ou d’exercer la profession à titre individuel.
Chaque part d’industrie donnera droit de participer aux assemblées générales de la Société conformément à l’Erreur ! Source du renvoi introuvable. des présents statuts.
Par décision de l’assemblée en date du 22 décembre 2004, il est créé à compter du 1er Janvier 2005 une part d’industrie au profit de Madame Anne-Dominique Bousquet et une part d’industrie au profit de Mademoiselle Martine Riou.
Par décision de l’assemblée en date du 24 janvier 2020, il a été procédé à la création d’une part d’industrie de Mme Marion Fabre à compter du 1er février 2020.
Par décision de l’assemblée en date du 24 janvier 2020, il a été procédé à la création d’une part d’industrie de M. Alexandre Polak à compter du 1er février 2020.
Par décision de l’assemblée en date du 22 avril 2021, il a été procédé à la création d’une part d’industrie de Mme Myrtille Lapuelle à compter du 1er mai 2021 »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents.
Quatrième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal, constatant la présente délibération pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des associés.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13 heures 30.
La collectivité des Associés déclare expressément accepter la signature du Procès-Verbal conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l’intermédiaire du prestataire de services de signature électronique DocuSign, qui assurera la sécurité et l’intégrité des copies numériques des présentes conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Page 4 sur 4 _____________________
Mme Mélanie Erber
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Mme Chantal Giraud-Van Gaver
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M. Ludovic Dorès
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Mme Davico-Hoarau
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M. Alexandre Brugière
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M. Laurent Guardelli
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M. Frederic Coppinger
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Mme Anne-Dominique Bousquet
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Mme Martine Riou
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M. Benjamin Magnet
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Alexandre Polak
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Marion Fabre
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SCP Coblence avocats
Représentée par M. Ludovic Dores
DocuSign Envelope ID: 70FBCC12-A626-413A-9F05-08EEBBE20EBF
SOCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE D’AVOCATS
__________________________
COBLENCE AVOCATS
Société civile professionnelle au capital de 166.110 € Siège social : 62 avenue Marceau – 75008 Paris
331 968 917 RCS PARIS
__________________________
STATUTS
COPIE CERTIFIEE CONFORME __________________________
Mis à jour à la suite de l’assemblée générale extraordinaire en date du 22 avril 2021
Page 2 sur 15 SOMMAIRE
TITRE I – FORME – OBJET – RAISON SOCIALE – SIEGE SOCIAL – DUREE – RESPONSABILITE
DES ASSOCIES ... 4
ARTICLE 1 FORME ... 4
ARTICLE 2 - OBJET ... 4
ARTICLE 3 - RAISON SOCIALE ... 4
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL ... 4
ARTICLE 5 - DUREE ... 4
ARTICLE 6 - ACTES PROFESSIONNELS ... 4
ARTICLE 7 - RESPONSABILITE PROFESSIONNELLE ET DISCIPLINAIRE ... 4
ARTICLE 8 - EXERCICE PROFESSIONNEL ... 5
TITRE 2 – APPORTS – CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES ... 5
ARTICLE 9 - APPORTS EN INDUSTRIE ... 5
ARTICLE 10 - CAPITAL SOCIAL... 6
ARTICLE 11 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL ... 6
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES ... 6
ARTICLE 13 - EXCLUSION DE LA VALEUR DU DROIT DE PRESENTATION ... 7
TITRE 3 – CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS ... 7
ARTICLE 14 - TRANSFERT DES PARTS SOCIALES ENTRE VIFS ... 7
14.1. Cession entre associés ou à la Société ... 7
14.2. Cession à des tiers non associés ... 7
14.3. Refus de l’associé cédant ... 8
ARTICLE 15 - RETRAIT VOLONTAIRE ... 8
ARTICLE 16 - RETRAIT FORCE (OU EXCLUSION)... 8
16.1. Cas légaux ... 8
16.2. Manquements graves ... 8
16.3. Associé âgé de plus de 75 ans ... 9
ARTICLE 17 - INCAPACITE D'EXERCICE ... 10
17.1. Incapacité totale... 10
17.2. Incapacité partielle ... 10
ARTICLE 18 - CESSION APRES DECES ... 11
ARTICLE 19 - NON-CONCURRENCE ... 11
TITRE 4 – GERANCE – POUVOIR ET RESPONSABILITE ... 11
ARTICLE 20 - GERANCE ... 11
20.1. Principes généraux de la gérance ... 11
20.2. Pouvoir et responsabilité de la gérance ... 11
TITRE 5 – ASSEMBLEES ... 12
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES ... 12
DocuSign Envelope ID: D3B9136E-D59A-46F9-9797-6FE45D8DFAE9
21.1. Assemblée d’associés ... 12
21.2. Convocation des assemblées ... 12
21.3. Tenue des assemblées et procès-verbaux ... 12
21.4. Quorum et majorités ... 13
21.4.1. Quorum ... 13
21.4.2. Majorités ... 13
TITRE 6 – EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX – RESULTATS ET BENEFICES... 14
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL ... 14
ARTICLE 23 - COMPTES SOCIAUX - INFORMATION DES ASSOCIES ... 14
ARTICLE 24 - AFFECTATION DES RESULTATS ... 14
ARTICLE 25 - REPARTITION DES BENEFICES ET PERTES ... 14
TITRE 7 – PROROGATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION ... 14
ARTICLE 26 - PROROGATION... 14
ARTICLE 27 - DISSOLUTION ... 15
ARTICLE 28 - LIQUIDATION ... 15
TITRE 8 – REGLEMENT DES CONFLITS ... 15
ARTICLE 29 - DIFFERENDS ... 15
Page 4 sur 15 TITRE I – FORME – OBJET – RAISON SOCIALE – SIEGE SOCIAL – DUREE – RESPONSABILITE
DES ASSOCIES
ARTICLE 1 FORME
La présente société civile professionnelle d’avocats (la « Société ») est régie par les textes législatifs et réglementaires applicables aux sociétés civiles professionnelles d'avocats, ainsi que par les dispositions non contraires des articles 1832 et suivants du Code civil et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet l'exercice en commun par ses membres de leur profession d'avocat, ainsi que la mise en commun et le partage des bénéfices.
La Société peut aussi accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à l'objet social, sans en altérer le caractère civil et professionnel.
ARTICLE 3 - RAISON SOCIALE
La Société a pour raison sociale :
COBLENCE AVOCATS
Dans toute correspondance et document émanant de la Société, la raison sociale doit être précédée ou suivie de la qualification « Société Civile Professionnelle » ou « SCP d’Avocats ».
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au 62 Avenue Marceau – 75008 Paris.
Il pourra être transféré en tout autre endroit, par décision collective des associés prise à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La Société est constituée pour une durée de 99 ans à compter de 28 mars 1985, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - ACTES PROFESSIONNELS
Chaque associé exerce les fonctions d'avocat au nom de la Société. La raison sociale est obligatoirement indiquée dans tout acte professionnel.
La Société ne peut assister ni représenter des parties ayant des intérêts opposés.
ARTICLE 7 - RESPONSABILITE PROFESSIONNELLE ET DISCIPLINAIRE
Chaque associé répond, sur l'ensemble de son patrimoine, des actes professionnels qu'il accomplit.
La Société est solidairement responsable avec lui des conséquences dommageables de ses actes.
DocuSign Envelope ID: D3B9136E-D59A-46F9-9797-6FE45D8DFAE9
Une assurance de responsabilité civile professionnelle est contractée par la Société, pour ses associés, auprès d'une compagnie notoirement solvable.
ARTICLE 8 - EXERCICE PROFESSIONNEL
La Société est constituée entre avocats inscrits au tableau ou sur la liste du stage appartenant soit au même barreau, soit à des barreaux différents
Chaque associé exerce les fonctions d'avocat au nom de la société. La raison sociale est obligatoirement indiquée dans tout acte professionnel.
Les associés doivent s'informer mutuellement et spontanément de leurs activités professionnelles dans les conditions prévues au règlement intérieur, sans que puisse leur être reprochée, ce faisant, une violation du secret professionnel.
En application de l'article 53 du décret du 20 juillet 1992, l’associé interdit de ses fonctions ou omis du tableau ne peut exercer aucune activité professionnelle pendant la durée de sa peine ou de son omission mais, sous réserve d'une décision d'exclusion prise par les autres associés conformément à l’Article 16.1, conserve pendant le même temps, sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices professionnels sur la période de sa peine ou de son omission.
En application de l'article 54 du même texte, l'associé radié cesse l'exercice de son activité professionnelle à compter du jour où la décision prononçant sa radiation est passée en force de chose jugée. Dans l’attente de la cession de ses titres en application de la procédure de retrait forcé, il conserve sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l’exclusion de sa vocation aux bénéfices professionnels.
En application de l’article 55 du même texte, l'associé frappé d'une peine de suspension provisoire inférieure à trois (3) mois ne peut exercer aucune activité professionnelle pendant la durée de sa peine, mais, conserve pendant le même temps sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices professionnels sur la période de suspension considérée qui est réduite de moitié, l'autre moitié étant attribuée par parts égales aux administrateurs, associés ou non, s’il en a été désigné ou, à défaut, aux autres associés.
TITRE 2 – APPORTS – CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES
ARTICLE 9 - APPORTS EN INDUSTRIE – PARTS D’INDUSTRIE
La Société peut créer des parts d’industrie qui sont attribuées aux associés en contrepartie de leurs apports en travail et de leurs apports de connaissances.
Les parts d’industrie ne concourent pas à la formation du capital. Elles ne sont pas représentées par un titre et leur existence et leur propriété résulte des seuls statuts.
Les parts d’industrie sont incessibles.
Lorsque leurs titulaires cesseront d’être associés en industrie, pour quelque cause que ce soit, elles seront annulées, sans contrepartie financière.
La propriété d’une part d’industrie emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, au règlement intérieur et aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés, ainsi que l’interdiction d’appartenir à une autre société d’avocats ou d’exercer la profession à titre individuel.
Chaque part d’industrie donnera droit de participer aux assemblées générales de la Société conformément à l’ARTICLE 21 des présents statuts.
Page 6 sur 15 Par décision de l’assemblée en date du 22 décembre 2004, il est créé à compter du 1er Janvier 2005 une part d’industrie au profit de Madame Anne-Dominique Bousquet et une part d’industrie au profit de Mademoiselle Martine Riou.
Par décision de l’assemblée en date du 24 janvier 2020, il a été procédé à la création d’une part d’industrie de Mme Marion Fabre à compter du 1er février 2020.
Par décision de l’assemblée en date du 24 janvier 2020, il a été procédé à la création d’une part d’industrie de M. Alexandre Polak à compter du 1er février 2020.
Par décision de l’assemblée en date du 22 avril 2021, il a été procédé à la création d’une part d’industrie de Mme Myrtille Lapuelle à compter du 1er mai 2021
ARTICLE 10 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-six mille et cent dix euros (166.110 €).
Il est divisé en cinq mille cinq cent trente-sept (5.537) parts sociales de trente euros (30 €) chacune, et attribuées aux associés de la façon suivante :
Associé Parts
Chantal Van Gaver 1398 Ludovic Dorès 916 Catherine Davico Hoarau 630 Alexandre Brugière 728 Laurent Guardelli 434 Frédéric Coppinger 574 Mélanie Erber 565 Benjamin Magnet 292
TOTAL 5537
ARTICLE 11 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, notamment lors de l'admission de nouveaux associés, soit par la création de parts sociales nouvelles représentant des apports en nature ou en numéraire, soit par l'incorporation au capital de toutes réserves disponibles et leur transformation en parts sociales.
Le capital social peut être réduit, pour quelque cause que ce soit, notamment par voie de rachat proportionnel de parts sociales, réduction de leur valeur nominale ou de leur nombre.
Toute augmentation ou réduction de capital est décidée à la majorité des trois quarts (3/4) des associés.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre, leur existence et leur propriété résultent des présents statuts, et le cas échéant, de tous actes, décisions sociales portant modification du capital ou de sa répartition.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, au règlement intérieur, et aux décisions prises régulièrement par la collectivité des associés, et l'interdiction d'appartenir à une autre société d'avocats ou d'exercer la profession à titre individuel.
DocuSign Envelope ID: D3B9136E-D59A-46F9-9797-6FE45D8DFAE9
Chaque part donne droit à une fraction égale dans la propriété de l'actif social, et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes conformément aux dispositions du règlement intérieur.
Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement.
ARTICLE 13 - EXCLUSION DE LA VALEUR DU DROIT DE PRESENTATION
L’assemblée générale des associés en date du 26 septembre 2019, en application des dispositions de l’article 10 de la loi du 29 novembre 1966, tel qu’il résulte de la loi du 28 mars 2011, a décidé, à l’unanimité des associés, d’exclure la valeur représentative de la clientèle civile de la valorisation des parts sociales de la Société.
En conséquence, pour toutes mutations de quelque nature que ce soit, susceptibles d’affecter les parts sociales de la Société, la valeur des parts sera égale à la valeur nominale.
TITRE 3 – CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
ARTICLE 14 - TRANSFERT DES PARTS SOCIALES ENTRE VIFS
Tout projet de transfert de parts sociales n'est opposable à la Société et aux associés qu'à la condition de leur avoir été notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Pour toute mutation, de quelque nature que ce soit, susceptible d’affecter les parts sociales de la Société, la valeur des parts sera égale à la valeur nominale.
14.1. Cession entre associés ou à la Société
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute convention par laquelle un associé cède ses parts à un ou plusieurs associés, ou à la Société, est portée à la connaissance du Bâtonnier par le ou les cessionnaires. Elle est accompagnée de toutes pièces justificatives, comprenant, le cas échéant, la délibération de l'assemblée des associés ayant décidé la réduction du capital social.
14.2. Cession à des tiers non associés
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des avocats étrangers à la Société qu'avec l'agrément préalable de celle-ci, acquis à la majorité des trois quarts (3/4) des associés.
Dans les deux (2) mois suivant la notification du projet de cession, la Société signifie, dans les mêmes formes, son consentement exprès à la cession. Si dans le même délai, la société n'a pas fait connaître sa décision, elle est réputée avoir tacitement consenti.
Le cessionnaire adresse alors au Bâtonnier une demande en vue d'être inscrit en qualité d'avocat associé.
Dans le cas où la Société refuse de consentir à la cession, elle dispose d'un délai de six (6) mois, à compter de la notification de son refus, pour notifier au cédant un projet de cession ou de rachat, lequel constitue engagement du cessionnaire ou de la société acquéreur.
La Société, usant de la faculté ci-dessus, notifiera à l'associé cédant un projet de rachat de ses parts.
Page 8 sur 15 14.3. Refus de l’associé cédant
Si l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts à un tiers, à la Société, ou à ses associés, il est passé outre à son refus deux (2) mois après une sommation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, demeurée infructueuse.
Son retrait de la société est prononcé par le Conseil de l'Ordre et le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.
ARTICLE 15 - RETRAIT VOLONTAIRE
Lorsqu'un associé le demande, la Société est tenue, soit de faire acquérir ses parts par d'autres associés, ou des tiers, soit de les acquérir elle-même.
La cession ou le rachat des parts de l'associé qui use de cette faculté s'opère comme il est prévu à l’Article 14.2 en cas de refus d'agrément par la Société d'un cessionnaire non associé.
Toutefois, le délai de six (6) mois imparti à la Société commence à courir du jour de la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui lui est faite de cette demande de retrait.
ARTICLE 16 - RETRAIT FORCE (OU EXCLUSION)
16.1. Cas légaux
En application des articles 29, 30, 52 et 54 du décret du 20 juillet 1992, un associé peut être forcé de se retirer dans les cas suivants :
- s’il est démissionnaire de ses fonctions d’avocat ; dans ce cas l’associé dispose d’un délai de six (6) mois, à compter de l’acceptation de sa démission par l’assemblée des associés, pour céder ses parts ; ou
- s’il a fait l’objet d’une décision de radiation au tableau ; dans ce cas l’associé dispose d’un délai de six (6) mois, à compter de la date à laquelle la décision de radiation est devenue définitive, pour céder ses parts ; ou
- s’il est déclaré incapable (interdiction légale ou mise sous le régime de la tutelle des majeurs) ; dans ce cas, l’associé dispose d’un délai d’un (1) an, à compter de la date à laquelle la décision d’interdiction ou de mise sous tutelle est devenue définitive, pour céder ses parts ; ou
- s’il a fait l’objet d’une décision unanime d’exclusion des autres associés après avoir été condamné de manière définitive à une peine d’interdiction définitive ou temporaire égale ou supérieure à (3) mois ; dans ce cas l’associé dispose d’un délai de six (6) mois, à compter de la date à laquelle la Société lui a notifié sa décision d’exclusion, pour céder ses parts.
Dans chacune des hypothèses envisagées ci-dessus, les dispositions de l’Article 14.3 trouveront à s’appliquer à la cession des parts de l’associé concerné. En outre, si l’associé qui doit se retirer n’a pas valablement cédé ses parts dans le délai qui lui est imparti pour ce faire, il sera procédé comme indiqué à l’Article 14.3 ci-dessus.
Dans tous les cas ci-dessus, le retrait par reprise des apports en nature ne peut être imposé à l’associé qui se retire.
16.2. Manquements graves
La Société étant tout entière fondée sur le principe de l’« intuitus personae », les associés conviennent de la nécessité pour la Société de disposer, en dépit d’une mise en demeure préalable, du droit d’exclure tout associé :
DocuSign Envelope ID: D3B9136E-D59A-46F9-9797-6FE45D8DFAE9
- qui manquerait gravement aux obligations résultant des présents statuts, du règlement intérieur, ou des décisions des associés régulièrement votées ou aux règles professionnelles ; ou
- dont le comportement constituerait un manquement grave à la probité ou à la délicatesse ; ou
- dont il serait manifeste que le niveau d’implication et du travail dans la Société et pour son développement demeure durablement et substantiellement insuffisant au regard du niveau de l’implication et du travail des autres associés ayant une ancienneté comparable.
En conséquence, les associés confèrent expressément à l’assemblée des associés un tel droit d’exclusion dans les conditions suivantes :
- l’avis de convocation de l’assemblée devra être signé par les trois quarts (3/4) au moins des associés ;
- le délai de convocation de l’assemblée des associés devant statuer sur l’exclusion d’un associé sera porté à quinze (15) jours, par dérogation aux dispositions de l’Article 21.2 ci-dessous ; - l’ordre du jour de l’assemblée, indiqué dans la convocation, devra mentionner les motifs de la
mesure d'exclusion envisagée ;
- l’assemblée ne délibérera valablement que si les trois quarts (3/4) au moins des associés sont présents ou représentés ;
- l’assemblée devra statuer à la majorité prévue pour les décision extraordinaire, les explications écrites et/ou orale de l’associé concerné ayant été préalablement entendues et débattues et l’associé dont l’exclusion est envisagé participant au vote ;
- le procès-verbal de l’assemblée sera adressé à l’associé exclu par lettre recommandé avec accusé de réception, dans les huit (8) jours de la date de ladite assemblée ;
- la décision d’exclusion prendra effet avec un préavis de trois (3) mois expirant le dernier jour d’un trimestre civil.
L’associé concerné s’engage irrévocablement à offrir de vendre ses parts sociales et les autres associés devront faire acheter lesdites parts par la Société.
Si l’associé qui doit se retirer n’a pas valablement cédé ses parts dans le délai qui lui est imparti pour ce faire, il sera procédé comme indiqué à l’Article 14.3 ci-dessus.
16.3. Associé âgé de plus de 75 ans
Tout associé étant âgé de plus de soixante-quinze (75) est susceptible de faire l’objet d’un retrait forcé.
En conséquence, les associés confèrent expressément à l’assemblée des associés un tel droit d’exclusion dans les conditions suivantes :
- l’avis de convocation de l’assemblée devra être signé par les trois quarts (3/4) au moins des associés ;
- le délai de convocation de l’assemblée des associés devant statuer sur l’exclusion d’un associé sera porté à quinze (15) jours, par dérogation aux dispositions de l’Article 21.2 ci-dessous ; - l’ordre du jour de l’assemblée, indiqué dans la convocation, devra mentionner les motifs de la
mesure d'exclusion envisagée ;
- l’assemblée ne délibérera valablement que si les trois quarts (3/4) au moins des associés sont présents ou représentés ;
Page 10 sur 15 - l’assemblée devra statuer à la majorité prévues pour les décision extraordinaire, et l’associé
dont l’exclusion est envisagé participe au vote ;
- le procès-verbal de l’assemblée sera adressé à l’associé exclu par lettre recommandé avec accusé de réception, dans les huit (8) jours de la date de ladite assemblée ;
- la décision d’exclusion prendra effet avec un préavis de trois (3) mois expirant le dernier jour d’un trimestre civil.
L’associé concerné s’engage irrévocablement à offrir de vendre ses parts sociales et les autres associés devront faire acheter lesdites parts par la Société.
Si l’associé qui doit se retirer n’a pas valablement cédé ses parts dans le délai qui lui est imparti pour ce faire, il sera procédé comme indiqué à l’Article 14.3 ci-dessus.
ARTICLE 17 - INCAPACITE D'EXERCICE
En cas de maladie ou autre circonstance indépendante de sa volonté, empêchant l'un des associés d'exercer normalement sa profession, les autres associés assureront son remplacement.
17.1. Incapacité totale
L’incapacité totale est, au sens des présents statuts :
- L’incapacité ou l’invalidité définitive résultat d’un accident ou d’une malade entrainant une incapacité de travail au sens de l’article L. 351-7 du Code de la sécurité sociale et empêchant l’associé d’exercer sa profession ou de remplir ses fonctions au sein de la Société.
- L’incapacité ou l’invalidité qui, sans avoir le caractère définitif visé au premier tiret ci-dessus entraîne l’absence de l’associé concerné, et donc l’impossibilité d’exercer sa profession ou ses fonctions pendant au minimum une période de douze (12) mois. L’associé sera également réputé avoir subi une telle incapacité s’il a été empêché d’exercer ses fonctions pendant plus de douze (12) mois non consécutifs sur une période de vingt-quatre (24) mois consécutifs, nonobstant une ou plusieurs reprises d'activité au cours de la période de vingt-quatre (24) mois.
Les modalités spécifiques de répartition des bénéfices d’un associé frappé d’une incapacité totale sont visées dans le règlement intérieur.
L’associé frappé d’une incapacité totale dispose d’un délai de douze (12) mois à compter de l’événement ayant causé son incapacité pour céder ses parts. La procédure de retrait forcé de l’Article 16.1 est applicable.
17.2. Incapacité partielle
L’incapacité partielle est, au sens des présents statuts, celle qui entraine une réduction durable des capacités de travail de l’associé, néanmoins compatible avec la poursuite de son exercice professionnel, moyennant des conditions de travail aménagées.
Des dispositions spécifiques du règlement intérieur fixent les règles applicables en cas d’incapacité partielle d’un associé.
Dans l’hypothèse ou un associé en incapacité partielle serait dans l’impossibilité d’exercer sa profession ou ses fonctions, les dispositions de l’article 17.1 trouveront application et l’associé concerné disposera d’un délai de douze (12) mois à compter de l’événement ayant causé son incapacité pour céder ses parts. La procédure de retrait forcé de l’Article 16.1 sera également applicable.
DocuSign Envelope ID: D3B9136E-D59A-46F9-9797-6FE45D8DFAE9
ARTICLE 18 - CESSION APRES DECES
Dans les six (6) mois suivant le décès d'un associé, ses ayants-droits peuvent notifier à la Société un projet de cession des parts de leur auteur, ou solliciter l'attribution préférentielle au profit de l'un ou plusieurs d'entre eux, s'ils réunissent les conditions requises pour exercer la profession d'avocat.
Si à l'expiration de ce délai, pouvant être renouvelé conformément à l'article 31 alinéa 2 du décret du 13 juillet 1972, les ayants-droit de l'associé décédé n'ont pas usé de la faculté de céder les parts sociales de leur auteur, et si aucun consentement à l'attribution préférentielle n'a été donné par la Société, celle- ci dispose d’une (1) année pour acquérir ou faire acquérir ces parts, conformément aux dispositions de l’ARTICLE 14.
ARTICLE 19 - NON-CONCURRENCE
Quelles que soient les causes du retrait, l’associé concerné ne sera tenu à aucune obligation de non- concurrence à l’égard de la Société, tant en ce qui concerne sa clientèle que ses collaborateurs et son personnel, sauf convention contraire.
TITRE 4 – GERANCE – POUVOIR ET RESPONSABILITE
ARTICLE 20 - GERANCE
20.1. Principes généraux de la gérance
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés.
Les gérants sont désignés et révoqués à la majorité des trois quarts (3/4) des associés.
Ils doivent consacrer à la Société tout le temps et les soins nécessaires.
Les fonctions du gérant sont de durée indéterminée.
Elles cessent par son décès, sa démission, sa révocation pour cause légitime, son retrait volontaire ou forcé de la Société, pour quelque cause que ce soit.
Les gérants ne sont pas rémunérés, sauf disposition spécifique prévue à cet effet dans le règlement intérieur.
20.2. Pouvoir et responsabilité de la gérance
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour administrer les biens et les affaires de la Société conformément à l'objet social et aux stipulations particulières du règlement intérieur.
Le gérant peut donner mandat à un autre gérant ou à un associé, pour un ou plusieurs objets déterminés, ou pour l'ensemble des affaires sociales ; dans ce dernier cas, la durée de ce mandat est limitée.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers s'il n'est établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les actes d'aliénation ou de disposition de tous les droits et biens mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations d'emprunt, d'aval ou de caution, doivent être préalablement autorisés par décision collective des associés.
Les pouvoirs du gérant ne peuvent en aucun cas avoir pour effet de créer une subordination des associés à la Société pour l'accomplissement de leurs actes professionnels.
Page 12 sur 15 Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
TITRE 5 – ASSEMBLEES
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES 21.1. Assemblée d’associés
Les décisions qui excèdent les pouvoirs de la gérance sont prises par les associés réunis en assemblée.
Les associés tiennent au moins une assemblée annuelle.
D'autres assemblées peuvent avoir lieu à toute époque de l'année, sur convocation de la gérance, soit à la demande d'un ou plusieurs associés représentant la moitié (1/2) en nombre de ceux-ci, en indiquant l'ordre du jour.
Chaque associé participe aux assemblées.
Il peut s'y faire représenter par un autre associé porteur d'un mandat écrit.
Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il possède de parts sociales ou de parts d'intérêt représentatives d'apports en industrie, sans que, s'il possède plus de la moitié des parts, il puisse avoir un nombre de voix supérieur à la moitié du nombre total des voix.
21.2. Convocation des assemblées
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance huit (8) jours au moins avant la date de la réunion.
Les convocations sont envoyées par tout moyen.
Un ou plusieurs associés représentant la moitié (1/2) en nombre des associés peuvent convoquer, avec le même délai, une assemblée générale en indiquant l’ordre du jour.
Si tous les associés sont présents ou représentés et signent le procès-verbal par eux-mêmes, ou leurs mandataires, l'assemblée est valablement tenue, même à défaut de convocation dans les formes et délais ci-dessus.
21.3. Tenue des assemblées et procès-verbaux
L'assemblée se réunit au siège de la Société ou en tout autre lieu fixé par la convocation.
En cas d’urgence, l’assemblée peut être organisée par visioconférence et les associés peuvent être consultés par écrit.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par le plus ancien d'entre eux, s'ils sont plusieurs.
Un secrétaire peut être désigné.
Toute délibération fait l'objet d'un procès-verbal signé par les associés présents ou représentés et contenant notamment : la date et le lieu de la réunion, son ordre du jour détaillé, l'identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial coté et paraphé par le Bâtonnier du Barreau auquel appartient la Société. Ce registre sera conservé au siège de la Société.
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Toutes copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par un seul gérant, et en cas de liquidation par le liquidateur.
21.4. Quorum et majorités 21.4.1. Quorum
L'assemblée ne délibère valablement que si les trois quarts (3/4) au moins des associés sont présents ou représentés.
A défaut d'un tel quorum, une deuxième assemblée est convoquée et peut valablement délibérer si la moitié au moins des associés sont présents ou représentés.
21.4.2. Majorités
a) Décisions extraordinaires
Sont qualifiées de « décisions extraordinaires » :
- les décisions emportant modification des présents statuts ; - l’augmentation ou la réduction du capital social ;
- les décisions nécessitant, aux termes des présents statuts, la majorité prévue pour les décisions extraordinaires ;
- l’adoption ou la modification du règlement intérieur ; - toute décision de fusion ou de scission de la Société ; - l’agrément d’un nouvel associé ;
- la création de parts d’industrie ;
- l’exclusion d’un associé pour une cause autre que les Exclusions à l’Unanimité ci-dessous définies ;
- la dissolution anticipée de la Société.
Les décisions extraordinaires sont acquises lorsqu’elles sont approuvées par les associés présents ou représentés détenant ensemble au moins les trois quarts (3/4) des voix des associés présents ou représentés.
b) Décisions ordinaires
Toute les autres décisions sont qualifiées de « décisions ordinaires », et sont acquises lorsqu’elles sont approuvées par les associés présents ou représentés détendant ensemble au moins la majorité (1/2) des voix.
c) Décisions requérant l’unanimité des associés
L'unanimité des associés est toutefois requise pour décider :
- de l'augmentation de l'engagement des associés ;
- de l'exclusion d'un associé, omis du tableau à l'expiration d'une (1) année, ou ayant fait l'objet d'une condamnation disciplinaire définitive à une peine égale ou supérieure à trois (3) mois d'interdiction temporaire (les « Exclusions à l’Unanimité ») ;
- des modalités applicables à la détermination de la valeur des parts sociales.
Page 14 sur 15 TITRE 6 – EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX – RESULTATS ET BENEFICES
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 23 - COMPTES SOCIAUX - INFORMATION DES ASSOCIES
Il est tenu, sous la responsabilité de la gérance, des écritures régulières des opérations de la Société.
Après la clôture de chaque exercice, la gérance établit le bilan, le compte d'exploitation générale et le compte des pertes et profits, ainsi qu'un rapport sur les résultats sociaux, et les adresse à chaque associé avec le texte, les résolutions proposées, quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée annuelle.
A toute époque, chaque associé peut prendre connaissance par lui-même des documents énumérés à l'alinéa précédent.
ARTICLE 24 - AFFECTATION DES RESULTATS
L'assemblée annuelle des associés, appelée à approuver les comptes de l'exercice social écoulé, dans les conditions prévues aux présents statuts, décide de l'affectation des résultats à proportion de la part dans le capital de chacun des associés.
Néanmoins, chaque associé se verra attribuer, avant la répartition proportionnelle à ses parts dans le capital, une partie du résultat fixée par l'assemblée annuelle approuvant les comptes de l'exercice social écoulé nonobstant le pourcentage dans le capital, conformément aux dispositions du règlement intérieur.
ARTICLE 25 - REPARTITION DES BENEFICES ET PERTES
Les produits nets de la Société, tels que constatés au bilan annuel, après déduction de tous frais généraux et de tous amortissements, constituent des bénéfices nets.
L'assemblée annuelle des associés peut décider d'affecter une fraction de ces bénéfices à un compte de réserve générale ou spéciale.
Le surplus est réparti entre les associés en fonction des règles de répartition figurant dans le règlement intérieur.
Si la trésorerie de la Société le permet, les associés perçoivent chaque mois un acompte sur la part du bénéfice distribuable devant leur revenir en fin d’exercice. Le montant de cet acompte est fixé conformément au règlement intérieur.
TITRE 7 – PROROGATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 26 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises par l’ARTICLE 22 ci-dessus, si la Société sera prorogée ou non et pour quelle durée.
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ARTICLE 27 - DISSOLUTION
La Société prend normalement fin à l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée. Toutefois, la dissolution anticipée peut résulter :
- d'une décision collective des associés ; - d'une décision judiciaire ;
- de la radiation de tous les associés ou de la Société ; - du décès simultané de tous les associés ;
- de la réunion de toutes les parts entre les mains d'un seul associé ;
- du décès du dernier survivant des associés, si tous sont décédés successivement, sans qu'à la date du décès du dernier d'entre eux, les parts sociales aient été cédées à des tiers ;
- de la demande simultanée de retrait, formulée par tous les associés.
ARTICLE 28 - LIQUIDATION
La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
Sa dénomination sociale doit être suivie de la mention : "Société en liquidation", sur tous les actes et documents sociaux destinés aux tiers. Le ou les liquidateurs sont désignés par l'assemblée des associés qui prononce la dissolution aux conditions de majorité requises pour la désignation des gérants.
Le ou les liquidateurs représentent la Société pendant la durée de liquidation, et disposent des pouvoirs les plus étendus pour la gestion, la résiliation de l'actif et l'apurement du passif.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, sur la répartition, le cas échéant, de l'actif net subsistant, conformément aux présents statuts, ainsi que pour constater la clôture de la liquidation.
TITRE 8 – REGLEMENT DES CONFLITS
ARTICLE 29 - DIFFERENDS
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Barreau de Paris, toutes difficultés résultant de l'exercice en groupe de leur profession par les associés, dans le cadre de la société civile professionnelle régie par les présents statuts, feront l'objet d'une tentative de conciliation confiée à un ou plusieurs membres on anciens membres du Conseil de l’Ordre désignés par le Bâtonnier.
En cas d’échec de la tentative de conciliation, le litige sera alors soumis obligatoirement à l’arbitrage du Bâtonnier dans les conditions déterminées par le règlement intérieur du Barreau de Paris.
