ANTELIS GARCIA AVOCATS
Société d’exercice libéral à responsabilité limitée Capital social : 20.000 €
Siège social : 51, rue Ampère – 75017 Paris 494 235 856 Rcs Paris
STATUTS MIS A JOUR AU 19 FEVRIER 2019
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Pour copie conforme Le co-gérant
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Titre I - Forme - Objet - Dénomination - Durée - Exercice social - Siège
Article 1 - Forme
La société est une société d'exercice libéral à responsabilité limitée régie par les dispositions du Livre II du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 et le décret n° 93-492 du 25 mars 1993 relatifs à l'exercice en société d'exercice libéral de la profession d'avocat ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Objet
La société a pour objet l'exercice en commun de la profession d'avocat.
Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire de son ou ses gérants ayant qualité pour l’exercer.
Article 3 - Dénomination
La dénomination de la société est : ANTELIS GARCIA-AVOCATS
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société d'exercice libéral à responsabilité limitée » ou des initiales « SELARL » et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Durée de la société - Exercice social
1) La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2) L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2007. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la société seront rattachés à cet exercice.
Article 5 - Siège social
Le siège de la société est fixé : 51, rue Ampère - 75017 Paris
Il peut être transféré par la gérance dans tout autre endroit du même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification par une décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.
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Titre II - Apports - Capital social - Parts sociales
Article 6 - Apports - Formation du capital
1. Toutes les parts sociales représentent des apports en numéraire et sont libérées intégralement de leur valeur nominale.
Monsieur José Michel GARCIA, associé unique à la constitution, a apporté à la société en numéraire une somme de 16.000 euros.
La totalité de cet apport en numéraire, soit la somme de 16.000 euros a été, dès avant ce jour, déposée à la banque CIC Agence Prony à un compte ouvert au nom de la société en formation.
Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
2. Au terme d’une délibération de l’associé unique en date du 30 mars 2007, le capital social a été augmenté d’une somme de 4.000 euros par apport en numéraire déposée à la banque CIC – agence rue de Prony – 75017 Paris - et création de parts nouvelles, souscrites et libérées intégralement par Mademoiselle Céline ROUANET, agréée en qualité de nouvel associé.
Article 7 - Capital
Le capital social est fixé à 20.000 euros, divisé en 2000 parts de 10 euros chacune, libérées intégralement de leur valeur nominale, numérotées de 1 à 2000 et attribuées aux associés en fonction de leur apport, à savoir :
- Monsieur José Michel GARCIA 1.600 parts
Portant les numéros 1 à 1.600
- Mademoiselle Céline ROUANET 400 parts
Portant les numéros 1.601 à 2000
SOIT AU TOTAL : 2.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social.
Article 8 - Qualité des associés
Les associés doivent exercer leur profession au sein de la société.
Article 9 - Exercice de la profession
L'exercice de la profession d'avocat objet de la présente société est régi par les dispositions de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 et celles du décret n° 91-1197 du 27 novembre 1991 qui s'appliquent aux associés, lesquels ne pourront exercer cette profession en dehors de la société.
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Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels accomplis dans le cadre de son activité professionnelle. La société est solidairement responsable avec lui.
Article 10 - Augmentation et réduction de capital
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues à cet effet par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 11 - Parts sociales
La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.
Article 12 - Cession et transmission des parts sociales
La cession des parts sociales s'opère par un acte authentique ou sous signatures privées.
Pour être opposable à la société, elle doit lui être signifiée ou être acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au registre du commerce et des sociétés.
12. 1 - Agrément
Les cessions ou transmissions même entre associés, sous quelque forme que ce soit des parts sociales sont soumises à agrément dans les conditions suivantes.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés qu’avec le consentement de la majorité des trois quarts des associés exerçant leur profession au sein de la Société, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne cédant si celui-ci exerce sa profession au sein de la Société.
Le projet de cession doit être notifié à la Société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans le délai de 8 jours à compter de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
Si la Société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications, le consentement est réputé acquis.
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Si la Société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé réception, d’acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d’un commun accord entre les parties ou à défaut d’accord, dans les conditions prévues à l’article 1843, alinéa 4 du Code Civil.
La Société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, à l’expiration du délai imparti, la Société n’a pas racheté ou fait racheter les parts, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Lorsque que le cessionnaire doit être agréé, la procédure ci-dessus s’applique même aux adjudications publiques volontaires ou forcées.
En tout état de cause, le cessionnaire doit remplir les conditions fixées par la loi pour être associé d'une société d'exercice libéral d'avocat.
12.2 - Droit de Préemption
Toute cession des parts sociales de la Société même entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions ci-après.
L’associé cédant notifie à la gérance et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception son projet de cession.
La date de réception de la notification de l’associé Cédant fait courir un délai de 3 mois à l’expiration duquel, si les droits de préemption n’ont pas été exercés en totalité sur les parts sociales concernées, le Cédant pourra librement réaliser la cession projetée sous réserve de respecter la procédure d’agrément prévue à l’article 12-1.
Chaque associé bénéficie d’un droit de préemption sur les parts sociales faisant l’objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification à la gérance dans les deux mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception précisant le nombre de parts sociales que chaque associé souhaite acquérir.
A l’expiration du délai de 2 mois prévu ci-dessus et avant celle du délai de 3 mois fixés ci- dessus, la gérance doit notifier à l’associé cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception le résultat de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs en nombre de parts sociales dont la cession est envisagée, les parts sociales concernées sont réparties par la gérance entre les associés qui ont notifié leur volonté d’acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs en nombre de parts sociales dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n’avoir jamais été exercés et l’associé cédant
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est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire choisi, sous réserve de respecter la procédure d’agrément prévu à l’article 12.1.
En cas d’exercice du droit de préemption, la cession des parts sociales devra être réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l’associé cédant.
Article 13 - Décès - Interdiction
La société est dissoute de plein droit en cas de radiation de l'ensemble des associés. Elle n'est pas dissoute par le décès des associés, ni par la radiation d’un seul des associés.
Titre III - Administration - Contrôle Article 14 - Gérance
La société est gérée par un ou plusieurs 'associés, désignés gérants.
Le ou les gérants sont désignés parmi les associés, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Le ou les gérants engagent la société, sauf si leurs actes ne relèvent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance.
Les gérants ont droit à une rémunération, fixée annuellement par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Titre IV - Décisions des associés ARTICLE 15 : DECISIONS COLLECTIVES
1°) La volonté des associés s’exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, même absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d’une assemblée générale, soit d’une consultation par correspondance.
Toutefois, la réunion d’une assemblée est obligatoire pour statuer sur l’approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d’un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
a) Assemblée Générale
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Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s’il en existe un, ou encore, à défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation; la convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
L’assemblée est présidée par l’un des gérants.
La délibération est constatée par un procès-verbal contenant les mentions exigées par la Loi, établi et signé par le ou les gérants.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procès- verbal.
Seules sont soumises en délibération les questions figurant à l’ordre du jour.
b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés.
Les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote, étant pour chaque résolution, formulé par les mots
“oui” ou “non “.
2°) Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède, sans limitation.
3°) Les procès-verbaux sont établis sur un registre côté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également côtées et paraphées, conformément à la Loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ARTICLE 16 DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d’ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l’agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l’exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l’affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables être acceptées par un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième consultation prises à la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s’il s’agit de voter sur la nomination ou la révocation 8
d’un gérant.
ARTICLE 17 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d’extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires apporter toutes modifications permises par la Loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées :
- à l’unanimité, s’il s’agit de changer la nationalité de la société, d’augmenter les engagements d’un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
- à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s’il s’agit d’admettre de nouveaux associés.
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Titre V - Affectation des résultats - Répartition des bénéfices Article 16 - Arrêté des comptes sociaux
Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, et des comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
La gérance procède, même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés à la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
L'assemblée générale doit statuer sur l’approbation des comptes dans les six mois suivant la clôture de l'exercice.
Article 17 - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
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Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est attribué aux associés selon la répartition décidée par l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos. La répartition déterminée par l’assemblée générale peut être différente de la participation des associés dans le capital social.
Cependant hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, l'assemblée générale peut décider de reporter à nouveau tout ou partie du bénéfice, ou affecter tout ou partie dudit bénéfice à toutes réserves générales ou spéciales dont elle décide la création et détermine l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.
Titre VI - Prorogation - Transformation - Dissolution - Liquidation Article 18 - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la collectivité des associés doit décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit être prorogée.
Article 19 - Transformation
La collectivité des associés peut décider la transformation de la société en une autre forme de société d'exercice libéral d'avocat dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Article 20 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la collectivité des associés décide, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
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Si la dissolution n'est pas décidée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précèdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Article 21 - Dissolution - Liquidation
La société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs ou par la radiation de l'associé unique.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision de la collectivité des associés . En cas de dissolution, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par la gérance ou, en cas de radiation de celui-ci, par un liquidateur désigné par le bâtonnier de l'ordre. La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est attribué aux associés au prorata de leur participation dans le capital social.
Article 22 – Contestations
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront soumises à l'arbitrage du bâtonnier de l'ordre des avocats de Paris.
Fin des statuts
