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BOUBYAN-FIVE
Société à responsabilité limitée au capital de 1 euro Siège social : 23 rue du Roule – 75001 Paris
491 475 687 R.C.S. PARIS (la « Société »)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU GERANT EN DATE DU 27 DECEMBRE 2021
L’an deux mille vingt-et-un,
Le vingt-sept décembre,
Monsieur Renaud Baboin, gérant de la Société (le « Gérant »), en vertu des pouvoirs donnés par les associés en date du 27 décembre 2021, a pris les décisions sur l’ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1) Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’un montant nominal de treize millions cinq cent vingt-huit mille cent vingt-trois euros et cinquante centimes (13.528.123,50 €) par émission de cent trente-cinq millions deux cent quatre-vingt-un mille deux cent trente-cinq (135.281.235) parts sociales nouvelles ;
2) Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts de la Société ; et 3) Pouvoirs pour les formalités.
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Gérant ayant pris connaissance :
- de la demande de remboursement notifiée par la société Boubyan European Real Estate, société par actions simplifiée au capital de 100.000 €, dont le siège social est situé 23 rue du Roule – 75001 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 487 629 057, représentée par Monsieur Renaud Baboin, associé unique de la Société (ci-après l’« Associé Unique ») à la Société en date du 27 décembre 2021, rendant la créance qu’il détient sur la Société exigible dans son intégralité,
- de la demande de remboursement notifiée par la société Boubyan Prime, société à responsabilité limitée au capital de 1 €, dont le siège social est situé 23 rue du Roule – 75001 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 487 612 491, représentée par Monsieur Renaud Baboin (ci-après « Boubyan Prime »), à la Société en date du 27 décembre 2021, rendant la créance qu’elle détient sur la Société exigible dans son intégralité
- de l’arrêté de la créance attestant du montant de la créance détenue par l’Associé Unique sur la Société, en date du 27 décembre 2021,
- de l’arrêté de la créance attestant du montant de la créance détenue par Boubyan Prime sur la Société, en date du 27 décembre 2021,
- du bulletin de souscription de parts sociales de la Société par l’Associé Unique en date du 27 décembre 2021, et
- du bulletin de souscription de parts sociales de la Société par Boubyan Prime en date du 27 décembre 2021,
constate que :
L’Associé Unique a souscrit à soixante millions quatre centre vingt-cinq mille cent onze (60.425.111) parts sociales nouvelles de la Société numérotées de 11 à 60.425.121 de dix centimes d’euro (0,1 €) de valeur nominale chacune ;
Boubyan Prime a souscrit à soixante-quatorze millions huit cent cinquante-six mille cent vingt- quatre (74.856.124) parts sociales nouvelles de la Société numérotées de 60.425.122 à 135.281.245 de dix centimes d’euro (0,1 €) de valeur nominale chacune ;
L’Associé Unique et Boubyan Prime ont libéré respectivement l’intégralité de leur souscription, soit les sommes de six millions quarante-deux mille cinq cent onze euros et dix centimes (6.042.511,10
€) et sept millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille six cent douze euros et quarante centimes (7.485.612,40 €), par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, respectivement des mêmes montants, détenues sur la Société.
En conséquence, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par les associés le 27 décembre 2021, le Gérant constate la clôture de la période de souscription par anticipation et la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’un montant nominal de treize millions cinq cent vingt-huit mille cent vingt-trois euros et cinquante centimes (13.528.123,50 €) par émission de cent trente- cinq millions deux cent quatre-vingt-un mille deux cent trente-cinq (135.281.235) parts sociales nouvelles de la Société de dix centimes d’euro (0,1 €) de valeur nominale chacune.
MODIFICATION CORRELATIVE DES ARTICLES 6 ET 7 DES STATUTS
En conséquence, le Gérant constate, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par les associés en date du 27 décembre 2021, et sous condition suspensive de l’adoption de la décision qui précède :
la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société ainsi qu’il suit, à la date des présentes :
- Article 6 – APPORTS
A la suite du dernier paragraphe, est inséré le paragraphe suivant :
« Aux termes d’une décision de l’Associé Unique du 27 décembre 2021, le capital social a été augmenté d’un montant nominal de treize millions cinq cent vingt-huit mille cent vingt-trois euros et cinquante centimes (13.528.123,50 €) pour le porter de 1 euro à treize millions cinq cent vingt-huit mille cent vingt-quatre euros et cinquante centimes (13.528.124,50 €) par la création et l’émission de cent trente-cinq millions deux cent quatre-vingt-un mille deux cent trente-cinq (135.281.235) parts sociales nouvelles émises au prix de dix centimes d’euro (0,1 €) chacune.
Cette augmentation de capital a été souscrite par la société BOUBYAN EUROPEAN REAL ESTATE d’une part, désormais détentrice des parts sociales numérotées de 1 à 60.425.121 et la société BOUBYAN PRIME d’autre part, désormais détentrice des part sociales numérotées de 60.425.122 à 135.281.245. ».
- Article 7 - CAPITAL SOCIAL
« Le capital social est fixé à la somme de treize millions cinq cent vingt-huit mille cent vingt- quatre euros et cinquante centimes (13.528.124,50 €), divisé en cent trente-cinq millions deux cent quatre-vingt-un mille deux cent quarante-cinq (135.281.245) parts sociales de dix centimes d’euro (0,1 €) chacune, libérées, souscrites en totalité et numérotées de 1 à 135.281.245, attribuées à :
- la société BOUBYAN EUROPEAN REAL ESTATE :soixante millions quatre cent vingt-cinq mille cent vingt-et-un (60.425.121) parts sociales numérotées de 1 à60.425.121;
- la société BOUBYAN PRIME : soixante-quatorze millions huit cent cinquante-six mille cent vingt-quatre (74.856.124) parts sociales numérotées de 60.425.122 à 135.281.245.».
Le reste des statuts demeure inchangé.
POUVOIRS POUR LES FORMALITES Le Gérant confère tous pouvoirs :
- au cabinet d’avocats Eversheds Sutherland (France) LLP, 8 place d’Iéna, 75116 Paris ; et/ou
- au formaliste SAB FORMALITES, 23 rue du Roule – 75001 Paris, 401 899 349 R.C.S. PARIS
;
de, pour et au nom de la Société, faire auprès du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite Société, procéder si nécessaire à tout enregistrement auprès du service des impôts compétent et de certifier conforme les actes visés à l’article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l’article A. 123-4 dudit Code ;
en conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes pièces justificatives, effectuer tout dépôt de pièces, signer tous documents, requêtes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
____________________
Monsieur Renaud Baboin Gérant
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BOUBYAN-FIVE
Société à responsabilité limitée au capital de 1 euro Siège social : 23 rue du Roule – 75001 Paris
491 475 687 R.C.S. PARIS (la « Société »)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 27 DECEMBRE 2021
L'an deux-mille vingt-et-un, Le vingt-sept décembre,
La société Boubyan European Real Estate, société par actions simplifiée au capital de 100.000 €, dont le siège social est situé 23 rue du Roule - 75001 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 487 629 057 (ci-après l’« Associé Unique »), représentée par Monsieur Renaud Baboin, son président,
Après avoir pris connaissance des documents suivants :
(i) Le rapport du gérant de la Société (le « Gérant ») ; (ii) Les statuts de la Société ; et
(iii) Le projet des nouveaux statuts de la Société.
Déclare :
Que tous les documents susvisés ainsi que ceux prévus par la loi et les statuts de la Société lui ont été communiqués.
Etant rappelé que toute irrégularité portant sur une règle quelconque concernant la convocation de l’Associé Unique resterait, compte tenu de la situation d’associé unique, sans conséquence sur
la validité des décisions qui suivent
ORDRE DU JOUR
1) Augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal de treize millions cinq cent vingt-huit mille cent vingt-trois euros et cinquante centimes (13.528.123,50 €) par émission de cent trente-cinq millions deux cent quatre-vingt-un mille deux cent trente-cinq (135.281.235) parts sociales nouvelles ;
2) Pouvoirs au Gérant en vue de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société ; et
3) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
PREMIERE DECISION
L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et constaté que le capital social était intégralement libéré,
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décide d'augmenter le capital d'un montant nominal de treize millions cinq cent vingt-huit mille cent vingt-trois euros et cinquante centimes (13.528.123,50 €) pour le porter de 1 euro à treize millions cinq cent vingt-huit mille cent vingt-quatre euros et cinquante centimes (13.528.124,50 €) au moyen de la création et de l’émission de cent trente-cinq millions deux cent quatre-vingt-un mille deux cent trente-cinq (135.281.235) parts sociales nouvelles de dix centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale chacune, numérotées de 11 à 135.281.245,
décide que les parts sociales nouvelles seront émises au pair, sans prime d’émission, soit un prix d’émission total pour les cent trente-cinq millions deux cent quatre-vingt-un mille deux cent trente- cinq (135.281.235) parts sociales nouvelles de treize millions cinq cent vingt-huit mille cent vingt- trois euros et cinquante centimes (13.528.123,50 €),
décide que les souscriptions seront constatées par des bulletins de souscription et être libérées intégralement à la souscription en numéraire, par compensation de créance avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société, respectivement :
- La créance que l’Associé Unique détient sur la Société, d’un montant égal à six millions quarante-deux mille cinq cent onze euros et onze centimes (6.042.511,11 €) au titre d’une convention de compte courant en date du 11 août 2006 et de contrats de prêt participatif (ensemble la « Créance 1 »). La Créance 1 a fait l’objet d’une demande de remboursement notifiée par BERE à la Société en date du 27 décembre 2021, rendant la Créance 1 totalement exigible ; et
- La créance que Boubyan Prime, société à responsabilité limitée au capital de 1 €, dont le siège social est situé 23 rue du Roule – 75001 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 487 612 491 (ci-après « Boubyan Prime »), détient sur la Société, d’un montant égal à sept millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille six cent douze euros et quarante-deux centimes (7.485.612,42 €) au titre d’un contrat de prêt participatif en date du 21 septembre 2006 (la « Créance 2 »). La Créance 2 a fait l’objet d’une demande de remboursement notifiée par BERE à la Société en date du 27 décembre 2021, rendant la Créance 2 totalement exigible,
décide que les souscriptions seront reçues à compter de ce jour et jusqu’au 31 décembre 2021 (inclus), au siège social et que la période de souscription sera close par anticipation dès que toutes les parts sociales nouvelles à émettre auront été souscrites,
décide que les parts sociales nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions de l’Associé Unique (ou de la collectivité des associés, le cas échéant), seront entièrement assimilées aux parts sociales anciennes dès leur création, jouiront des mêmes droits et porteront jouissance à compter de leur émission.
DEUXIEME DECISION
L’Associé Unique donne tous pouvoirs au Gérant, pour recueillir les souscriptions et les versements y afférents, constater les libérations des parts sociales par voie de compensation avec la Créance 1 et la Créance 2, constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts et, plus généralement, prendre toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
TROISIEME DECISION L’Associé Unique confère tous pouvoirs :
- au cabinet d’avocats Eversheds Sutherland (France) LLP, 8 place d’Iéna, 75116 Paris ; et/ou - au formaliste SAB FORMALITES, 23 rue du Roule – 75001 Paris, 401 899 349 R.C.S. PARIS ;
de, pour et au nom de la Société, faire auprès du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite Société, procéder si nécessaire à tout enregistrement
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auprès du service des impôts compétent et de certifier conforme les actes visés à l’article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l’article A. 123-4 dudit Code ;
en conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes pièces justificatives, effectuer tout dépôt de pièces, signer tous documents, requêtes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
__________
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par l’Associé Unique.
Boubyan European Real Estate
Représentée par Monsieur Renaud Baboin
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SOCIETE « BOUBYAN-FIVE »
Société à responsabilité limitée Au capital de 13.528.124,50 euros Siège : 23 rue du Roule, 75001 Paris
491 475 687 R.C.S. Paris
° ° °
STATUTS A JOUR AU 27 DECEMBRE 2021
Certifiés conformes
___________________________
Monsieur Renaud Baboin, Gérant
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SOCIETE « BOUBYAN-FIVE »
Société à responsabilité limitée Au capital de 13.528.124,50 euros Siège : 23 rue du Roule, 75001 Paris
491 475 687 R.C.S. Paris
Le soussigné :
La société BOUBYAN EUROPEAN REAL ESTATE, société par actions simplifiée de droit français, au capital de 100.000 €, dont le siège est situé c/o Cabinet Orrick Rambaud Martel – 31, avenue Pierre 1er de Serbie – 75116 Paris, immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 487 629 057, représentée par son Président Directeur Général Monsieur Andrew Smith,
A établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue.
Article 1er - FORME
La société est à responsabilité limitée.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet, tant en France, de:
- la prise de participations dans toutes sociétés françaises ou étrangères;
- l'acquisition de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers, de même que de toutes parts ou actions de sociétés immobilières ;
- la propriété, la gestion, l'entretien, l'administration, la location et la disposition de tous immeubles et droits immobiliers et de toutes valeurs mobilières dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, échanges, apports ou autrement ;
- la vente de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers, de même que de toutes parts ou actions de sociétés immobilières ;
- et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : « BOUBYAN-FIVE ».
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au 23 rue du Roule, 75001 Paris.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
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Article 6 - APPORTS
Le soussigné fait à la société un apport en numéraire d’un Euro (1 €) correspondant à DIX (10) parts sociales de dix centimes (0,1 €) souscrites en totalité et libérées entièrement, soit pour un total d’un Euro (1 €).
Laquelle somme d’un (1 €) Euro a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation, à la SOCIETE GENERALE (Agence des Champs Elysées) 91, Avenue des Champs Elysées) 91, Avenue des Champs Elysées Paris 8e.
Aux termes d’une décision de l’Associé Unique du 27 décembre 2021, le capital social a été augmenté d’un montant nominal de treize millions cinq cent vingt-huit mille cent vingt-trois euros et cinquante centimes (13.528.123,50 €) pour le porter de 1 euro à treize millions cinq cent vingt- huit mille cent vingt-quatre euros et cinquante centimes (13.528.124,50 €) par la création et l’émission de cent trente-cinq millions deux cent quatre-vingt-un mille deux cent trente-cinq (135.281.235) parts sociales nouvelles émises au prix de dix centimes d’euro (0,1 €) chacune. Cette augmentation de capital a été souscrite par la société BOUBYAN EUROPEAN REAL ESTATE d’une part, désormais détentrice des parts sociales numérotées de 1 à 60.425.121 et la société BOUBYAN PRIME d’autre part, désormais détentrice des part sociales numérotées de 60.425.122 à 135.281.245.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de treize millions cinq cent vingt-huit mille cent vingt-quatre euros et cinquante centimes (13.528.124,50 €), divisé en cent trente-cinq millions deux cent quatre- vingt-un mille deux cent quarante-cinq (135.281.245) parts sociales de dix centimes d’euro (0,1 €) chacune, libérées, souscrites en totalité et numérotées de 1 à 135.281.245, attribuées à :
- la société BOUBYAN EUROPEAN REAL ESTATE : soixante millions quatre cent vingt- cinq mille cent vingt-et-un (60.425.121) parts sociales numérotées de 1 à 60.425.121 ;
- la société BOUBYAN PRIME : soixante-quatorze millions huit cent cinquante-six mille cent vingt-quatre (74.856.124) parts sociales numérotées de 60.425.122 à 135.281.245.
Article 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté dans les conditions prévues par la loi. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaître des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Article 9 - DROIT DES PARTS
Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Article 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
1 - Forme : Toute cession de part sociale doit être constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'après accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code Civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'après dépôt au registre du commerce et des sociétés.
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2 – Les cessions ou transmissions de parts sociales de l’associé unique sont libres.
3.- Agrément des cessions ou transmission en cas de pluralité d’associés :
3.1) Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, aux conjoints, ascendants ou descendants, ou à des tiers, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue à l'article L 223-14 du nouveau Code de Commerce s'applique.
3.2) Transmission par décès ou par suite de dissolution de communauté : En cas de décès d'un associé, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'après avoir été agréés dans les conditions et suivant la procédure prévues à l'article L 223-14 du nouveau Code de Commerce pour les cessions à des tiers; il en est de même en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Article 11 - REVENDICATION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS
Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'être associé postérieurement à un apport de biens communs fait par ledit associé à la société ou à une acquisition de parts effectuée par son époux à l'aide de biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts.
La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée AR. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.
Sauf s’il y a renoncé définitivement lors de la constitution de la société, la revendication ultérieure du conjoint de l’associé unique lui confère de plein droit la qualité d’associé.
Article 12 - COMPTES COURANTS
Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces comptes, ainsi que leur rémunération sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l’intéressé.
Article 13 - GERANCE
1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
La rémunération du gérant est décidée à la même majorité.
2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
3. Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société.
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Il ne peut toutefois, sans y être autorisé par une décision collective ordinaire de l’associé unique ou des associés :
Prendre une participation dans toutes sociétés françaises ou étrangères, échanger ou céder les titres de participation,
Effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles ou de droits immobiliers,
Souscrire un contrat de crédit-bail immobilier,
Associer la société dans une société en participation, et de manière générale dans toute entreprise étant dépourvue de personnalité juridique ("joint-venture", etc.),
Contracter des emprunts,
Constituer des sûretés sur les biens de la société, telles qu’hypothèques sur les immeubles ou nantissements sur les titres,
Faire des apports en société.
4. Les associés ou l’associé unique peuvent mettre fin aux fonctions du gérant avec ou sans motif (ad nutum), avec ou sans préavis et sans indemnité.
En plus de toute autre disposition prévue dans les statuts de la Société ou de tout autre accord auquel le gérant serait partie, le gérant devra en cas de démission respecter un préavis de trois mois.
Cet avis de démission sera notifié par écrit avec accusé de réception à chaque associé ou à l’associé unique de la société. Le délai de préavis pourra être réduit par décision des associés ou de l’associé unique de la société.
Article 14 – DECISIONS DE L’ASSOCIE OU DES ASSOCIES
1. Lorsque la société ne comporte qu’une seule personne, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises, aux choix de la gérance, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite, ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sauf dans les cas où la loi impose la tenue d’une assemblée.
3. Qu'elles résultent d'une assemblée générale ou d'un vote par écrit, les décisions collectives doivent être prises :
a/ pour les décisions collectives ordinaires (c'est-à-dire celles n'entraînant pas modification directe ou indirecte des statuts), à la majorité de plus de la moitié des parts sociales sur première consultation, et à la majorité des votes exprimés, quel que soit le nombre des votants, sur seconde consultation ;
b/ pour les décisions collectives extraordinaires (c'est-à-dire celles entraînant directement ou indirectement modification des statuts), à la majorité des trois-quarts des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés. Pour ces décisions, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts sociales et, sur seconde convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Toutefois :
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- les cessions et transmissions de parts qui nécessitent un agrément sont autorisées par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales ;
- le changement de nationalité de la société, l'augmentation de l'engagement des associés et la transformation en société en nom collectif ou en commandite simple par actions ou en société par actions simplifiée ne peuvent être décidés qu'à l'unanimité de tous les associés.
4. Les associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix, même non associée.
Article 15 - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31décembre 2005.
Une assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice doit être réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice. En cas d’associé unique, celui-ci approuve les comptes dans le même délai.
Article 16 - AFFECTATION DES RESULTATS
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l’associé unique ou l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés à titre de dividendes.
La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle à la quotité du capital qu'il détient.
L’associé unique ou l'assemblée générale ont la faculté de constituer tous postes de réserves.
Article 17 - LIQUIDATION
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires prises pour son application. Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.
Article 18 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
