NOTE D’INFORMATION
EMISSION D’OBLIGATIONS SUBORDONNEES
N OMBRE DE TITRES A EMETTRE : 2.000 OBLIGATIONS SUBORDONNEES
V ALEUR NOMINALE : 100.000 DH
M ONTANT GLOBAL DE L ’ EMISSION : 200.000.000 DH T AUX NOMINAL : 5,54%
M ATURITE DE L ’ EMPRUNT : 5 ans
Période de souscription : du 27 au 28 décembre 2004
Organisme responsable du placement Banque Commerciale du Maroc
Organisme conseil
Responsable de la préparation de la note d’information
VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES
Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°04/04 du 19 novembre 2004, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 21 décembre 2004 sous la référence n°VI/EM/026/2004.
ABREVIATIONS ET DEFINITIONS
AGE Assemblée Générale Extraordinaire
AGO Assemblée Générale Ordinaire
APSF Association Professionnelle des Sociétés de Financement
BAM Bank Al-Maghrib
BCM Banque Commerciale du Maroc
BSF Bons de Sociétés de Financement
BVC Bourse des Valeurs de Casablanca
CA Chiffre d’affaires
CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières
CPC Compte de Produits et de Charges
CSP Catégorie socioprofessionnelle
Dh Dirham
E Estimé
EDM Equipement des ménages
HT Hors Taxes
IGR Impôt Général sur le Revenu
IS Impôt sur les Sociétés
IVT Intermédiaires en Valeurs du Trésor
Kdh Milliers de dirhams
LOA Location avec Option d’Achat
Mdh Millions de dirhams
Mrds dh Milliards de dirhams
N° Numéro
N/A Non applicable
Ns Non significatif
OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières
OPA Offre Publique d’Achat
OPE Offre Publique d’Echange
OPR Offre Publique de Retrait
PCEC Plan Comptable des Etablissements de Crédit
PDG Président Directeur Général
Pdm Part de marché
PNB Produit Net Bancaire
PP Prêt Personnel
PPR Paierie Principale des Rémunérations
PRG Provision pour Risques Généraux
SA Société Anonyme
SARL Société à Responsabilité Limitée SGMB Société Générale Marocaine de Banques TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen
TCN Titres de Créances Négociables
TEG Taux Effectif Global
TTC Toutes Taxes Comprises
TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée
VAC Vente à Crédit
Var. Variation
Vs Versus
SOMMAIRE
ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ... 2
AVERTISSEMENT ... 6
PREAMBULE ... 7
PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES ... 8
I. LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE DE WAFASALAF ... 9
II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE WAFASALAF... 9
III. LES CONSEILLERS JURIDIQUE ET FINANCIER ... 11
1. LE CONSEILLER JURIDIQUE... 11
2. LE CONSEILLER FINANCIER... 12
IV. LE RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE ... 12
PARTIE II : PRESENTATION DE L’OPERATION ... 13
I. CADRE DE L’OPERATION ... 14
II. OBJECTIFS DE L’OPERATION ... 14
III. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE ... 16
IV. COTATION EN BOURSE ... 19
V. ORGANISME REPONSABLE DU PLACEMENT ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS... 19
VI. MODALITES DE SOUSCRIPTION ET D’ALLOCATION ... 19
VII. FISCALITE ... 22
1. REVENUS... 22
1.1 Personnes Résidentes ... 22
1.2 Personnes Non Résidentes... 22
2. PLUS VALUES... 22
VIII. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION... 23
PARTIE III : PRESENTATION GENERALE DE WAFASALAF ... 24
I. PRESENTATION GENERALE DE WAFASALAF ... 25
1. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL... 25
2. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE WAFASALAF... 26
2.1 Renseignements à caractère général ... 26
2.1.1 Situation actuelle au 31/12/2003 ... 26
2.1.2 Evolution du capital social ... 26
2.1.3 Pacte d’actionnaires... 27
2.2 Répartition du capital social et des droits de vote... 28
2.3 Renseignements relatifs à l’actionnaire Attijariwafa bank (ex : BCM)... 28
2.4 Renseignements relatifs à l’actionnaire Sofinco... 28
3. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES... 29
4. MARCHE DES TITRES DE WAFASALAF... 29
II. ORGANES DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION... 30
1. CONSEIL DE SURVEILLANCE... 30
2. DIRECTOIRE... 31
3. ORGANIGRAMME DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS... 31
III. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE... 34
1. RÉMUNÉRATIONS ATTIBUEES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE... 34
2. RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUEES AUX PRINCIPAUX DIRIGEANTS... 34
3. CONVENTIONS ENTRE WAFASALAF ET SES PRINCIPAUX DIRIGEANTS... 34
4. INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION DU PERSONNEL... 34
4.1 Cadre légal ... 34
4.2 Bénéficiaires ... 34
4.3 Montant ... 34
5. COMITES DE CONTRÔLE... 34
PARTIE IV : PRESENTATION DE L’ACTIVITE DE WAFASALAF... 36
I. HISTORIQUE DE WAFASALAF ... 37
II. APPARTENANCE AU GROUPE ATTIJARIWAFA BANK... 38
1. L’ACTIONNARIAT DE WAFASALAF... 38
2. ORGANIGRAMME DU GROUPE ATTIJARIWAFA BANK... 38
III. RELATION ENTRE WAFASALAF ET LES ENTITES DU GROUPE ... 39
IV. LE SECTEUR DU CREDIT A LA CONSOMMATION ... 40
1. CADRE REGLEMENTAIRE... 40
1.1 Agrément et réglementation... 40
1.2 Normes prudentielles... 40
1.3 Gestion des risques... 40
2. DESCRIPTION DU SECTEUR DU CREDIT À LA CONSOMMATION... 41
2.1 Présentation du secteur ... 41
2.2 Production et encours... 41
2.3 Structure de la production ... 42
3. RÉSEAU DE DISTRIBUTION... 43
4. STRUCTURE DE LA CLIENTELE... 43
5. EVOLUTION DU TAUX EFFECTIF GLOBAL... 44
6. TYPOLOGIE DES ACTEURS... 44
6.1 Intervenants du marché ... 44
6.2 Panorama du secteur du crédit à la consommation à fin 2003 ... 44
6.3 Positionnement des opérateurs à fin 2003... 45
V. ACTIVITE DE WAFASALAF ... 46
1. RESEAU DE DISTRIBUTION... 46
2. DESCRIPTION DES PRODUITS COMMERCIALISES... 47
3. EVOLUTION HISTORIQUE... 48
4. STRUCTURE DE LA PRODUCTION... 49
5. POSITIONNEMENT DE WAFASALAF... 51
VI. RESSOURCES HUMAINES ... 52
VII. RESSOURCES MATERIELLES ... 54
VIII. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ... 54
PARTIE V : SITUATION FINANCIERE DE WAFASALAF ... 56
I. ANALYSE DU COMPTE D’EXPLOITATION ... 57
II. ANALYSE BILANTIELLE ... 62
III. ANALYSE DU TABLEAU DE FINANCEMENT ... 65
IV. ANALYSE DU RATIO DE SOLVABILITE ... 66
PARTIE VI : ANALYSE DES COMPTES SOCIAUX SEMESTRIELS ... 67
I. ANALYSE DU COMPTE D’EXPLOITATION ... 68
II. ANALYSE BILANTIELLE ... 72
III. ANALYSE DES RISQUES ... 75
PARTIE VII : PERSPECTIVES DE WAFASALAF... 76
I. PLAN STRATEGIQUE... 77
II. ETATS PREVISIONNELS ... 78
1. PRODUCTION ET ENCOURS... 78
2. COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES... 80
3. BILAN... 81
4. TABLEAU DE FINANCEMENT... 82
PARTIE VIII : FACTEURS DE RISQUES ... 84
I. RISQUE DE TAUX D’INTERET ... 85
II. RISQUE LIE AUX CREANCES EN SOUFFRANCE ... 85
1. RISQUE LIÉ AUX CRÉANCES EN SOUFFRANCE... 85
2. RISQUE CLIENTS RELATIFS AUX CLIENTS FONCTIONNAIRES... 85
3. ANALYSE DU RISQUE... 86
4. RISQUE DE REMBOURSEMENT ANTICIPE... 87
III. INTENSIFICATION DE LA CONCURRENCE... 87
IV. RISQUES LIES A L’OPERATION ... 88
PARTIE IX : FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ... 89
ANNEXES : DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES... 91
I. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES DE WAFASALAF ... 92
1. PRINCIPES ET METHODES D’EVALUATION... 92
2. ETAT DES DEROGATIONS... 93
3. ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES... 93
II. ETATS DE SYNTHESE DE WAFASALAF SUR LES 3 DERNIERS EXERCICES ... 94
1. BILANS 2001, 2002 ET 2003 ... 94
2. HORS BILANS 2001, 2002 ET 2003 ... 96
3. COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES 2001, 2002 ET 2003... 97
4. ETAT DES SOLDES DE GESTION 2001, 2002 ET 2003... 98
5. TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE 2001, 2002 ET 2003... 100
6. ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES DE WAFASALAF... 101
6.1 Principales méthodes d’évaluation appliquées (A1) ... 102
6.2 Etats des dérogations (A2) ... 102
6.3 Etats des changements de méthode (A3)... 103
6.4 Tableau de créances sur les établissements de crédit et assimilés (B1) ... 103
6.5 Tableau des créances sur la clientèle (B2) ... 104
6.6 Ventilation des titres de transaction et de placement et des titres d’investissement par catégorie d’émetteur (B3)... 105
6.7 Valeurs des titres de transaction et de placement et des titres d’investissement (B4)... 105
6.8 Détail des autres actifs (B5) ... 106
6.9 Tableau des titres de participation et emplois assimilés (B6) ... 106
6.10 Tableau des créances subordonnées (B7) ... 106
6.11 Tableau des immobilisations données en crédit-bail, en location avec option d’achat et en location simple (B8) ... 107
6.12 Tableau des immobilisations corporelles et incorporelles (B9) ... 108
6.13 Tableau des plus ou moins-values sur cessions ou retraits d’immobilisations (B9 bis) ... 109
6.14 Tableau des dettes envers les établissements de crédit et assimilés (B10) ... 110
6.15 Dépôts de la clientèle (B11) ... 110
6.16 Titres de créances émis (B12)... 111
6.17 Détail des autres passifs (B13) ... 111
6.18 Tableau des provisions (B14) ... 112
6.19 Tableau des subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie (B15) ... 112
6.20 Tableau des dettes subordonnées (B16) ... 112
6.21 Tableau des capitaux propres (B17)... 113
6.22 Tableau des engagements de financement et de garantie (B18)... 114
6.23 Tableau des engagements sur titres (B19)... 114
6.24 Tableau des opérations de change à terme et engagements sur produits dérivés (B20) ... 115
6.25 Tableau de valeurs et sûretés reçues et données en garantie (B21) ... 115
6.26 Ventilation des emplois et des ressources suivant la durée résiduelle (B22) ... 116
6.27 Tableau de concentration des risques sur un même bénéficiaire (B23) ... 116
6.28 Ventilation du total de l’actif, du passif et de l’hors bilan en monnaie étrangère (B24)... 116
6.29 Tableau de marge d’intérêt (B25) ... 116
6.30 Tableau des produits sur titres de propriété (B26)... 117
6.31 Tableau des commissions (B27) ... 117
6.32 Tableau de résultat des opérations de marché (B28) ... 117
6.33 Tableau des charges générales d’exploitation (B29) ... 118
6.34 Tableau des autres produits et charges (B30) ... 118
6.35 Répartition du capital social (C1) ... 119
6.36 Répartition du résultat intervenue au cours de l’exercice (C2)... 120
6.37 Résultats et autres éléments des trois derniers exercices (C3) ... 120
III. ETATS DE SYNTHESE DE WAFASALAF AU 30 JUIN 2004 ... 121
1. BILANS AU 30 JUIN 2004 ... 121
2. ENGAGEMENTS HORS BILANS AU 30 JUIN 2004 ... 123
3. COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES AU 30 JUIN 2004 ... 124
4. ETAT DES SOLDES DE GESTION AU 30 JUIN 2004 ... 125
IV. MODELE DU BULLETIN DE SOUSCRIPTION ... 127
AVERTISSEMENT
Le visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en obligations est soumis au risque de non remboursement. Cette émission obligataire ne fait l’objet d’aucune garantie si ce n’est l’engagement donné par l’émetteur.
Le CDVM ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération d’émission d'obligations ni sur la qualité de la situation de l’émetteur. Le visa du CDVM ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des échéances de l’émission d’obligation, objet de la présente note d’information.
La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription aux obligations, objet de ladite note d’information.
Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d’opération.
Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les obligations, objet de la présente note d'information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.
Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni Wafasalaf ni Attijari Finances Corp. n'encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.
PREAMBULE
En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.
Ladite note d’information a été préparée par Attijari Finances Corp. conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n°04/04 du 19/11/2004 prise en application des dispositions de l’article précité.
Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :
! Les commentaires, analyses et statistiques de la Direction Générale Wafasalaf, notamment lors des due diligence effectuées auprès de celles-ci ;
! Les comptes sociaux de Wafasalaf pour les exercices 2001, 2002, 2003 et au 30 juin 2004 ;
! Les rapports des commissaires aux comptes de Wafasalaf pour les exercices 2001, 2002 et 2003 ainsi que la revue limitée des commissaires aux comptes du 30 juin 2004 ;
! Les rapports de gestion de Wafasalaf relatifs aux exercices 2001, 2002 et 2003 ;
! Les notes d’information relatives à l’OPR et l’OPR obligatoire. Lesdites notes d’information ont été respectivement visées par le CDVM le 3 septembre 2004 sous la référence n°OF-18/04 et le 19 octobre 2004 sous la référence n°VI/EM/020/2004.
En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette note d'information doit être :
- Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;
- Tenue à la disposition du public au siège de Wafasalaf (auprès de M. LAHLOU, responsable de l’information et de la communication financière) et dans les établissements cités ci- dessous :
! elle est disponible à tout moment dans les lieux suivants (BCM : 2, boulevard Moulay Youssef, tel : 022.22.41.69– Casablanca ou 163, avenue Hassan II, tel : 022.54.54.54– Casablanca, Attijari Intermédiation : 15 bis boulevard Moulay Youssef, tel : 022.22.39.69 auprès de M. BERRADY),
! elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma),
! Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse des Valeurs (BVC : Angle avenue des Forces Armées Royales et rue Arrachid Mohamed, tel : 022.45.26.26 – Casablanca).
PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES
I. LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE DE WAFASALAF Identité
Dénomination ou raison sociale Wafasalaf
Représentant légal Laïla MAMOU
Fonction Président du Directoire
Adresse 1, avenue Hassan II – Casablanca
Numéro de téléphone 022.20.34.46 Attestation
Le Président du directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de WAFASALAF ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature a en altérer la portée.
Par ailleurs, le Président du Directoire s’engage à respecter l’échéancier de remboursement selon les modalités décrites dans la présente note d’information.
Laïla MAMOU Président du Directoire
II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE WAFASALAF Identité des commissaires aux comptes
Prénoms et noms Aziz Bidah Bachir Tazi Ali Bennani
Dénomination ou raison sociale
Price Waterhouse Coopers
Associated Advisors Ernst & Young Adresse et numéro de
téléphone
101, Bd Massira Al Khadra, Casablanca Tel : 022.98.40.40
30, Bd Moulay Youssef Casablanca
Tel : 022.27.20.40
44, Rue Md Smiha Casablanca Tel : 022.54.58.23 Date du 1er exercice soumis
au contrôle
2000 2000 2003 Date d’expiration du
mandat actuel
2005 2002 2005
Attestation semestrielle au 30 juin 2004
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d'information compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes semestriels, objet de notre examen limité.
Les comptes semestriels de WAFASALAF au terme du premier semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2004 ont fait l’objet d’un examen limité de notre part.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que les états de synthèse sociaux ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit.
Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les comptes semestriels susmentionnés ne donnent pas, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la société WAFASALAF au terme du premier semestre arrêté au 30 juin 2004, ni du résultat de ses opérations pour le semestre clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note, avec les comptes semestriels, objet de l'examen limité précité.
Price Waterhouse Ernst & Young
Aziz Bidah A. Bennani
Associé Associé
Attestation 2003
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences de la Profession et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les états de synthèse sociaux de WAFASALAF pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 ont fait l’objet d’un audit de notre part.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenues dans les états de synthèse.
Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.
Nous certifions que les états de synthèse arrêtés au 31 décembre 2003 sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de WAFASALAF ainsi que des résultats de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note, avec les états de synthèse tels que audités par nos soins.
Price Waterhouse Ernst & Young
A. Bidah A. Bennani
Associé Associé
Attestation 2001 et 2002
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences de la Profession et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les états de synthèse de WAFASALAF pour les exercices clos les 31 décembre 2001 et 2002 ont fait l’objet d’un audit de notre part.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicable au Maroc. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenues dans les états de synthèse.
Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.
Nous certifions que les états de synthèse arrêtés au 31 décembre 2001 et 2002 sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de WAFASALAF ainsi que des résultats de ses opérations et de l’évolution des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, conformément aux principes comptables admis au Maroc.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note, avec les états de synthèse tels que audités par nos soins.
Price Waterhouse Ernst & Young
A. Bidah B. Tazi
Associé Associé
III. LES CONSEILLERS JURIDIQUE ET FINANCIER 1. LE CONSEILLER JURIDIQUE
Identité du conseiller juridique
Dénomination ou raison sociale A. Saaïdi Consultants
Représentant légal Mohamed HDID
Fonction Associé Gérant
Adresse 4, place Maréchal – Casablanca
Numéro de téléphone 022.29.54.29
Attestation
L’opération, objet de la présente note d’information, est conforme aux dispositions statutaires de WAFASALAF, et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.
La présente opération porte sur l’émission des titres subordonnés. Cette caractéristique ne porte pas atteinte aux règles du droit des souscripteurs d’obtenir le paiement de leurs titres en capital et intérêt.
Toutefois, en cas de liquidation de WAFASALAF, ces titres ne seront remboursés qu’après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires.
Mohamed HDID Associé Gérant
2. LE CONSEILLER FINANCIER
Identité du conseiller financier
Dénomination ou raison sociale Attijari Finances Corp.
Représentant légal Youssef ROUISSI
Fonction Administrateur Directeur Général
Adresse 15, bis Bd Moulay Youssef – Casablanca
Numéro de téléphone 022.47.64.35/36
Attestation
La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient.
Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de Wafasalaf à travers :
! les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de Wafasalaf,
! l’analyse des comptes sociaux, des rapports d’activité des exercices 2001, 2002, 2003 et 30 juin 2004 et la lecture des procès verbaux des organes de direction et des assemblées d’actionnaires de l’Emetteur,
! les principales caractéristiques du métier du Crédit à la Consommation en général,
! les notes d’information relatives à l’OPR et l’OPR obligatoire initiées par Wafasalaf sur les titres Crédor. Lesdites notes d’information ont été respectivement visées par le CDVM le 3 septembre 2004 sous la référence n°OF-18/04 et le 19 octobre 2004 sous la référence n°VI/EM/020/2004.
Attijari Finances Corp. et Wafasalaf appartiennent au même groupe, Attijariwafa bank. Toutefois, la préparation de cette note d’information a été effectuée de manière indépendante, et ce, conformément aux règles et usages internes en vigueur au sein de la société.
Youssef ROUISSI
Administrateur Directeur Général
IV. LE RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE
Responsable Ali LAHLOU
Fonction Directeur Administratif et Financier de
Wafasalaf
Adresse 1, avenue Hassan II - Casablanca
Téléphone 022.20.34.46
Fax 022.29.49.63
Mail [email protected]
PARTIE II : PRESENTATION DE L’OPERATION
I. CADRE DE L’OPERATION
L’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 30 mai 2002, a autorisé l’émission d’obligations en une ou plusieurs tranches pour un montant global de huit cent millions (800.000.000) de dirhams.
Cette même Assemblée Générale Ordinaire a délégué tous pouvoirs au Directoire, conformément aux statuts, pour procéder à l’émission de ces obligations et d’en arrêter les modalités.
A cet effet, le Directoire lors de sa réunion du 25 novembre 2004, a décidé de procéder à l'émission d'un emprunt obligataire subordonné coté pour un montant de deux cent millions (200.000.000) de dirhams, objet de la présente note d’information.
II. OBJECTIFS DE L’OPERATION
La présente émission a pour objectif principal le remboursement partiel du crédit relais contracté par Wafasalaf pour un montant avoisinant 375 mdh. Ce crédit a été utilisé pour le financement de l'acquisition du bloc de contrôle de Crédor qui s'est élevé à 372 mdh.
L'acquisition de 100% du capital de la société Crédor est estimé à 428 mdh.
Par ailleurs, l'émission d'obligations subordonnées permettra à Wafasalaf de rationaliser sa structure financière dans la gestion de ses ratios prudentiels, et plus précisément le Coefficient Minimum de Solvabilité des Etablissements de Crédit. En effet, les obligations subordonnées, objet de la présente note d’information, sont considérées comme des quasi-fonds propres. De ce fait, le recours à ce type d’emprunt permettra à Wafasalaf d’éviter la détérioration de son Coefficient Minimum de Solvabilité.
Rétrospective de l’acquisition de Crédor
En date du 05 mai 2004, Wafasalaf, filiale du groupe Attijariwafa bank et de Sofinco, société de crédit à la consommation filiale du groupe Crédit Agricole SA, a signé avec M. Abderrahmane Bennani-Smirès et la société Holinco, un contrat d’acquisition portant sur 1.287.919 actions représentant 85,86% du capital et des droits de vote de Crédor au prix unitaire de 285,42 dirhams l’action.
L’opération d’acquisition du bloc majoritaire de Crédor a été approuvée par le Conseil de Surveillance de Wafasalaf en date du 23 avril 2004. Cette transaction était conditionnée aux conclusions d’un audit commandité par Wafasalaf. A l’issue de cet audit, Wafasalaf a concrétisé le 20 juillet 2004 l’opération au même prix, soit 285,42 DH, et a effectué la transaction sur le marché boursier. Par ailleurs, Wafasalaf a acquis le même jour et aux mêmes conditions, un bloc de 14.273 actions représentant 0,95% du capital et des droits de vote de la société Crédor.
En application de l’article 6 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques, Wafasalaf a lancé, du 9 septembre 2004 au 16 septembre 2004 inclus, une opération d’offre publique de retrait (OPR)
visant les 166.301 actions(1) du capital de Crédor restantes, soit 11,09% du capital et des droits de vote, au prix unitaire de 285,42 dirhams coupon attaché (12 dirhams par action), soit au même prix et aux mêmes conditions que l’acquisition du bloc de contrôle.
Au terme de cette offre, 153.385 titres(2) ont été présentés (10,23% du capital de Crédor) conduisant Wafasalaf à détenir 99,14% du capital et droits de vote de Crédor, soit 1.487.084 actions. Le flottant résiduel au 29 septembre 2004 s’élevait à 12.916 actions, soit 0,86% du capital de Crédor. Ainsi, à l’issue de cette opération, Wafasalaf détenait plus que 95% du capital de Crédor.
Eu égard au flottant (0,86% du capital social de Crédor) très réduit, Wafasalaf a procédé à une offre publique de retrait obligatoire, du 26 octobre au 9 novembre 2004, au prix de 273,42 dirhams par action, conformément à l’article 20 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques, sur la totalité des actions qu’elle ne détenait pas. Au terme de l’OPR obligatoire, 3.075 actions ont été présentés (0,21% du capital de Crédor). Au 13 décembre 2004, Wafasalaf cumule 1.495.455 titres, soit 99,70% du capital de Crédor.
(1) Nombre d’actions Crédor restantes au 31 août 2004
(2) Dont Al Wataniya qui a apporté l’intégralité de sa participation à l’offre, soit 5,02% du capital
Aussi, en vertu du Dahir portant loi n°1-93-211 relative à la Bourse des Valeurs (modifié et complété) et selon les règles et modalités précisées dans le règlement général de la Bourse des Valeurs, la totalité des actions Crédor feront l’objet d’une radiation le 3 janvier 2005.
Wafasalaf souhaite ainsi porter sa participation dans le capital de Crédor à 100%, en vue de la fusion ultérieure des 2 entités prévue pour le 31 décembre 2004 (cette fusion aura un effet rétroactif au 01/01/2004), et ce, selon les conditions décrites précédemment dans les notes d’information relatives à l’OPR et l’OPR obligatoire. Lesdites notes d’information ont été respectivement visées par le CDVM le 3 septembre 2004 sous la référence n°OF-18/04 et le 19 octobre 2004 sous la référence n°VI/EM/020/2004.
Enfin, une augmentation de capital par Wafasalaf sera effectuée dans le cadre de la fusion absorption.
Cette augmentation de capital permettra d’offrir aux actionnaires de Crédor autres que Wafasalaf, une (1) action Wafasalaf pour quatre (4) actions Crédor. Cette augmentation de capital sera proposée à l’Assemblée Générale Extraordinaire de Wafasalaf qui se réunira le 31 décembre 2004.
III. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE
Nature Obligations cotées à la Bourse des Valeurs de Casablanca, dématérialisées par inscription auprès du dépositaire central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités.
Nombre de titres 2.000.
Forme Au porteur.
Montant global de l’opération Dh 200.000.000.
Valeur nominale Dh 100.000.
Prix d’émission Au pair, soit Dh 100.000.
Taux d’intérêt nominal (facial) Fixe.
Le taux facial des titres est fixé à 5,54%, soit une prime de risque de 150 points de base par rapport au taux des BDT 5 ans tel que constaté lors de la séance adjudicataire du Trésor du 14 décembre 2004.
Date de jouissance 30 décembre 2004.
Date d’échéance 30 décembre 2009.
Négociabilité des titres Les obligations subordonnées objet de la présente note d'information sont librement négociables à la Bourse des Valeurs de Casablanca. Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité de ces obligations subordonnées.
Intérêts Les intérêts seront servis annuellement aux dates
anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 30 décembre de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même ou le premier jour ouvrable suivant le 30 décembre si celui-ci n'est pas un jour ouvrable. Les intérêts des obligations subordonnées cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par Wafasalaf. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération.
Durée de l’emprunt 5 ans.
AVERTISSEMENT
L’obligation subordonnée se distingue de l’obligation simple en raison du rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination. L’effet de la clause de subordination est de conditionner, en cas de liquidation de l’émetteur, le remboursement de l’emprunt au désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires.
Amortissement / remboursement normal
Tableau d’amortissement (en dhs)
L’emprunt obligataire subordonné, objet de la présente note d’information fera l’objet d’un amortissement in fine du principal.
En cas de fusion, scission ou apport partiel d'actif de Wafasalaf intervenant pendant la durée de l'emprunt et entraînant transmission universelle du patrimoine au profit d'une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations subordonnées, objet de la présente note d'information seront automatiquement transmis à l'entité juridique substituée dans les droits et obligations de Wafasalaf.
Le remboursement du capital restant est, en cas de mise en liquidité de Wafasalaf, subordonné à toutes les autres dettes.
Date Principal Intérêts Annuités Capital restant dû
2005 11 080 000 11 080 000 200 000 000
2006 11 080 000 11 080 000 200 000 000
2007 11 080 000 11 080 000 200 000 000
2008 11 080 000 11 080 000 200 000 000
2009 200 000 000 11 080 000 211 080 000 -
Remboursement anticipé Wafasalaf s'interdit de procéder au remboursement anticipé des obligations subordonnées, objet de la présente note d'information.
Toutefois, Wafasalaf se réserve le droit de procéder, avec l’accord préalable de Bank Al-Maghrib (conformément à la circulaire n°4 de Bank Al-Maghrib, relative au coefficient minimum de solvabilité des établissements de crédit), soit à des rachats ponctuels sur le marché, soit à des offres qui seraient ouvertes à l’ensemble des détenteurs desdites obligations. Ces opérations étant sans conséquences pour un souscripteur qui désirerait garder ses titres jusqu'à l'échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l'amortissement normal. Les obligations ainsi rachetées ne peuvent être annulées qu'après l'accord de Bank Al-Maghrib.
Clauses d'assimilation Les obligations émises ne font l’objet d’aucune assimilation aux titres d'une émission antérieure, ces titres feront l'objet d'une nouvelle ligne.
Dans le cas où Wafasalaf émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à ceux des obligations subordonnées, objet de la présente note d'information, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, procéder à l'assimilation de l'ensemble des titres des émissions successives unifiant ainsi les opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.
Rang de créance Le capital fait l’objet d’une clause de subordination.
L’application de cette clause ne porte en aucune façon atteinte aux règles de droit concernant les principes comptables d’affectation des pertes, les obligations des actionnaires et les droits du souscripteur à obtenir, selon les conditions fixées au contrat, le paiement de ses titres en capital et intérêts.
En cas de liquidation de Wafasalaf, les titres subordonnés de la présente émission seront remboursés à un prix égal au pair et leur remboursement n’interviendra qu’après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires. Les présents titres subordonnés interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts subordonnés qui pourraient être émis ultérieurement par Wafasalaf tant au Maroc qu’à l’international, proportionnellement à leur montant le cas échéant.
Garantie L’émission ne bénéficie d’aucune garantie.
Représentation des obligataires En attendant la tenue de l'assemblée générale des obligataires, le conseil d'administration de Wafasalaf procédera, dès l'ouverture de la souscription, à la désignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d'agent d'affaire. L’identité de ladite personne sera portée à la connaissance du public par voie de communiqué de presse le 29 décembre 2004.
Maintien de l’emprunt à son rang Wafasalaf s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des titres du présent emprunt à n’instituer en faveur d’autres titres subordonnés qu’il pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux titres subordonnés du présent emprunt.
Les caractéristiques de la présente émission obligataire subordonnée, sont conformes aux conditions fixées par la circulaire n°4 de Bank Al-Maghrib relative au coefficient minimum de solvabilité des établissements de crédit.
IV. COTATION EN BOURSE
Date d'introduction et de cotation prévue 30 décembre 2004
Code 990104
Ticker OB104
Etablissement centralisateur chargé de
l’enregistrement de l’opération à la Bourse des Valeurs de Casablanca
Attijari Intermédiation
15, bis Moulay Youssef – Casablanca
Procédure de première cotation
Selon le mandat donné à l’organisme responsable du placement par Wafasalaf, la procédure de première cotation des obligations subordonnées, objet de la présente note d’information, sera une cotation directe.
V. ORGANISME REPONSABLE DU PLACEMENT ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS
Conseiller et coordinateur global Attijari Finances Corp
15, bis Boulevard Moulay Youssef – Casablanca Organisme responsable du placement Banque Commerciale du Maroc
2, Boulevard Moulay Youssef – Casablanca Etablissement assurant le service financier
de l’émetteur
Banque Commerciale du Maroc
2, Boulevard Moulay Youssef – Casablanca La présente opération ne fait l’objet d’aucune garantie de bonne fin ni de prise ferme.
VI. MODALITES DE SOUSCRIPTION ET D’ALLOCATION Souscripteurs
Les souscripteurs visés sont les investisseurs, personnes morales ou physiques, résidents ou non résidents, faisant partie des catégories telles que définies ci-après :
! Les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) régis par le Dahir portant loi n°1-93-213 du rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;
! Personnes morales marocaines :
- Les compagnies financières visées à l’article 92 du Dahir portant loi n°1-93-147 du 15 moharrem 1414 (6 juillet 1993) relatif à l’exercice de l’activité des établissements de crédit et de leur contrôle sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;
- Les établissements de crédit visés à l’article 10 du Dahir portant loi °1-93-147 du 15 précité sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;
- Les entreprises d’assurance et de réassurance agréées sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;
- La Caisse de Dépôt et de Gestion sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui la régissent ;
- Les organismes de retraite et de pension sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;
- Autres personnes morales ;
! Personnes physiques marocaines et étrangères ;
! Personnes morales étrangères ;
! Associations.
Les souscriptions sont toutes en numéraire, quelque soit la catégorie de souscripteurs.
Identification des souscripteurs
La Banque Commerciale du Maroc doit s'assurer de l'appartenance du souscripteur à l'une des catégories définies ci-après :
Catégorie de souscripteurs ou d’acquéreurs Document attestant de l’appartenance à la catégorie
Personnes physiques résidentes marocaines et ressortissants marocains à l’étranger
Photocopie de la carte d’identité nationale
Personnes physiques résidentes et non marocaines Photocopie de la carte de résident Personnes physiques non résidentes et non
marocaines
Photocopie des pages du passeport contenant l’identité de la personne ainsi que les dates d’émission et d’échéance du document
Personnes morales marocaines Modèle des inscriptions au registre de commerce
Personnes morales étrangères Modèle des inscriptions au registre de commerce ou équivalent
Associations Photocopie des statuts et photocopie du
récépissé du dépôt de dossier
OPCVM de droit marocain Photocopie de la décision d’agrément et, pour les Fonds Communs de Placement (FCP), le numéro du certificat de dépôt au greffe du tribunal, pour les Sociétés d’Investissement à Capital Variable (SICAV), numéro du registre de commerce Enfants mineurs Photocopie du livret de famille attestant de
la date de naissance de l’enfant.
Période de souscription
La période de souscription à l’émission débutera le lundi 27 décembre 2004 et sera clôturée le mardi 28 décembre 2004. La jouissance est prévue pour le jeudi 30 décembre 2004.
Modalités de souscription
Les souscripteurs peuvent formuler une ou plusieurs demandes de souscription en spécifiant le montant souhaité. Celles-ci sont cumulatives quotidiennement et les souscripteurs pourront être servis à hauteur de leur demande et dans la limite des titres disponibles.
Il n’est pas institué de plancher ou de plafond de souscription au titre de l’émission d’obligations, objet de la présente note d’information.
BCM sera tenue de recueillir les ordres de souscription auprès des investisseurs à l’aide de bulletins de souscription (dont le modèle est joint en annexe), fermes et irrévocables, dûment remplis et signés par les souscripteurs.
Modalités d’allocation
Les allocations se feront conformément aux ordres de souscriptions transmis par les investisseurs.
En cas de sursouscription, l'allocation des obligations, objet de la présente note d'information, se fera selon la méthode du prorata quotidien, à savoir :
- A l'issue de la 1ère journée de la période de souscription, si le montant des souscriptions recueillies excède le montant de l'émission, alors la répartition des titres offerts sera effectuée au prorata des titres demandés par chaque souscripteur. Dans ce cas, la période de souscription sera réputée clôturée.
- A l'issue de la 2ème journée de la période de souscription, si le montant des souscriptions cumulées recueillies durant les deux premières journées excède le montant de l'émission, alors la répartition des titres offerts sera effectuée au prorata des titres demandés durant ces 2 journées par chaque souscripteur. Dans ce cas, la période de souscription sera réputée clôturée.
Si le nombre de titres alloué n’est pas un nombre entier, la décimale ne sera pas prise en compte.
L’allocation des obligations restantes sera effectuée par tirage au sort.
Prix de souscription
Le prix des obligations subordonnées, objet de la présente note d’information, est égal à la valeur nominale desdites obligations.
Wafasalaf s’engage à payer les intérêts afférents aux obligations à chaque date anniversaire de la date de jouissance, et à rembourser à leur échéance les obligations subordonnées émises par Wafasalaf et domiciliées auprès de BCM.
BCM réglera à chacun des détenteurs d’obligations subordonnées Wafasalaf le montant dû qui lui revient.
Modalités de publication des résultats de l’opération
Les résultats de l’opération seront publiés dans l’Economiste le jeudi 30 décembre 2004.
Modalités de versement des souscriptions
Le réglement des souscriptions se fera par transmission d’ordres de livraison contre paiement (LCP) par les dépositaires des souscripteurs auprès de Maroclear, à la date de jouissance prévue le jeudi 30 décembre 2004. Les titres sont payables au comptant, en un seul versement et inscrits au nom des souscripteurs le 30 décembre 2004.
Domiciliataire de l’émission
BCM est désignée en tant que domiciliataire de l’opération, chargée de représenter Wafasalaf auprès du dépositaire central et d’exécuter pour son compte toutes opérations inhérentes aux titres émis dans le cadre de l’émission, objet de la présente note d’information.
VII. FISCALITE
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l’exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur.
Ainsi, les personnes physiques ou morales désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier. Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant :
1. REVENUS
Les revenus de placement à revenu fixe sont soumis, selon le cas, à l’Impôt sur les Sociétés (IS) ou à l’Impôt Général sur le Revenu (IGR).
1.1 Personnes Résidentes Personnes soumises à l’IS
Les produits de placement à revenu fixe sont soumis à une retenue à la source de 20%, imputable sur le montant des acomptes provisionnels et éventuellement sur le reliquat de l’IS de l’exercice au cours duquel la retenue a été opérée. Dans ce cas, les bénéficiaires doivent décliner, lors de l’encaissement desdits produits :
! la raison sociale et l’adresse du siège social ou du principal établissement ;
! le numéro du registre du commerce et celui de l’article d’imposition à l’impôt sur les sociétés.
Personnes soumises à l’IGR
Les produits de placement à revenu fixe sont soumis à l’IGR au taux de :
! 30% pour les bénéficiaires personnes physiques qui ne sont pas soumises à l’IGR selon le régime du bénéfice net réel (BNR) ou le régime du bénéfice net simplifié (BNS) ;
! 20% imputable sur la cotisation de l’IGR avec droit de restitution pour les bénéficiaires personnes morales et les personnes physiques soumises à l’IGR selon le régime BNR ou BNS. Lesdits bénéficiaires doivent décliner lors de l’encaissement desdits revenus :
- le nom, prénom, adresse et le numéro de la CIN ou de carte d’étranger ; - le numéro d’article d’imposition à l’IGR.
1.2 Personnes Non Résidentes
Les revenus perçus par les personnes physiques ou morales non résidentes sont soumis à une retenue à la source au taux de 10%.
2. PLUS VALUES
2.1 Personnes Résidentes Personnes Physiques
Conformément aux dispositions de l’article 94 de la loi 17-89 relative à l’IGR, les profits nets de cession de titres de créances sont soumis à l’IGR au taux de 20%, par voie de retenue à la source.
Le fait générateur de l’impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après :
! La cession, à titre onéreux ou gratuit à l’exclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et sœurs ;
! L’échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ;
! L’apport en société.
Selon les dispositions de l’article 92 (II) et 93 (II) de la loi 17-89 relative à l’IGR, sont exonérés de l’impôt :
! Les profits ou la fraction des profits sur cession d’obligations correspondant au montant des cessions réalisées au cours d’une année civile, n’excédant pas le seuil de Dh 20.000 ;
! La donation des obligations effectuée entre ascendants et descendants, entre époux frères et sœurs.
Le profit net de cession est constitué par la différence entre :
! D’une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de cette cession, notamment des frais de courtage et de commission ;
! Et d’autre part, le prix d’acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.
Le prix de cession et d’acquisition s’entendent du capital du titre, exclusion faite des intérêts courus et non encore échus aux dates desdites cession ou acquisition.
Personnes Morales
Elles sont imposables sur les profits de cession des obligations conformément aux dispositions prévues par la loi 24-86 instituant un impôt sur les sociétés ou dans la loi 17-89 instituant un impôt général sur le revenu.
2.2 Personnes Non Résidentes
Les profits de cession d’obligations réalisés par les personnes non résidentes ne sont pas imposables.
VIII. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION
Le montant total des charges est de 1,252 millions de dirhams comprenant : les commissions de conseil, placement, cotation, prise ferme, communication et la commission relative au visa du CDVM et d’inscription des titres.
PARTIE III : PRESENTATION GENERALE DE WAFASALAF
I. PRESENTATION GENERALE DE WAFASALAF 1. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL
Dénomination sociale Wafasalaf
Siège social : 1, avenue Hassan II - Casablanca Numéros de téléphone et de
télécopie
Téléphone : 022.20.34.46 Fax : 022.29.49.63
Site web : www.wafasalaf.ma
Forme juridique Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les lois en vigueur au Maroc et notamment par la Loi 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes ainsi que par le Dahir portant Loi n°1-93-147 du 15 moharrem 1414 (6 juillet 1993) relatif à l’exercice de l’activité des établissements de crédit et de leur contrôle, et de la loi n°15-95 formant Code de Commerce.
Date de constitution 23 avril 1986
Durée de vie 99 ans
Numéro du registre du commerce
48 409
Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre
Objet social L’article 3 des statuts de Wafasalaf stipule que la société a pour objet :
- Toutes opérations de financement et de crédit à la consommation en vue de permettre ou de faciliter l’acquisition de tout objet, article ou produit manufacturé, de tout matériel industriel, commercial ou agricole, de tout véhicule automobile et d’une manière générale de tout bien de consommation à usage ménager, collectif, agricole, commercial ou industriel, de tout bien immobilier, ainsi que tout service ;
- Toutes opérations de locations de véhicules personnels ou utilitaires, soit à longue durée, soit avec option d’achat ;
- La réception du public de fonds d’un terme supérieur à 2 ans ; - Toutes opérations d’achat ou de vente, d’importation,
d’exportation, au comptant ou à terme, d’arbitrage, de prime, de report ou de déport sur marchandises ou sur titres ;
- La création, l’acquisition, la prise à bail et l’exploitation de tout immeuble, local, fonds de commerce, magasin ou atelier nécessaire ou simplement utile aux opérations sociales ;
- Plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités sus énoncées susceptibles de favoriser le développement de la société.
Capital social actuel Le capital social de Wafasalaf s’élève à 113 080 800 dh au 31/12/2003.
Documents juridiques Les documents juridiques relatifs à Wafasalaf, notamment les statuts, les procès-verbaux des Assemblées Générales, les rapports des commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège de la société.
2. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE WAFASALAF
2.1 Renseignements à caractère général 2.1.1 Situation actuelle au 31/12/2003
Le capital social de Wafasalaf s’élève à 113.080.800 Dh et est intégralement libéré. Il se compose de 1.130.808 actions d’une valeur nominale de 100 Dh chacune.
2.1.2 Evolution du capital social
Le capital social de Wafasalaf a évolué comme suit depuis sa création :
N.B. : La valeur nominale de l’action est de 100 dh.
L’assemblée générale extraordinaire de Wafasalaf réunie le 15 juin 1995 a autorisé le conseil d’administration à consentir, au profit des cadres supérieurs de Wafasalaf, désignés par lui, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société dans les conditions suivantes :
- Les bénéficiaires : les personnes appartenant à l’encadrement supérieur de Wafasalaf ;
- L’enveloppe : le montant total des options à attribuer donnera droit à la souscription d’un nombre d’actions nouvelles n’excédant pas 5% du capital social au terme du plan. Une option donne droit à une action ;
- L’attribution s’étale sur cinq ans, soit de 1994 à 1998, tandis que la levée des options se déroule sur cinq autres années, soit de 1999 à 2003 ;
- A fin 2003, le nombre d’options levées est de 36.661.
Année Capital social (avant opérations)
Nature de l’opération Montant de l’opération
Nombre total d’actions créées
Capital social (après opérations) 1 999 100 000 000 Augmentation de capital en numéraire dans le
cadre du programme de stock options de Wafasalaf
1 730 700 17 307 101 730 700
2 000 101 730 700 Augmentation de capital en numéraire dans le cadre du programme de stock options de Wafasalaf
635 400 6 354 102 366 100
2 001 102 366 100 Augmentation de capital en numéraire dans le cadre du programme de stock options de Wafasalaf
750 000 7 500 103 116 100
2 002 103 116 100 Augmentation de capital par apport en numéraire 8 080 800 80 808 111 196 900 2 002 111 196 900 Augmentation de capital en numéraire dans le
cadre du programme de stock options de Wafasalaf
550 000 5 500 111 746 900
2 003 111 746 900 Augmentation de capital par apport en numéraire 1 333 900 13 339 113 080 800
2.1.3 Pacte d’actionnaires
Un pacte d'actionnaires a été signé entre Wafabank et Sofinco en date du 23 juillet 2004.
Ce pacte prévoit notamment : (i) le mode de gouvernance de Wafasalaf, (ii) les modalités de sortie éventuelle de ses actionnaires, et (iii) un mécanisme de solution des éventuelles situations de blocage.
Par ailleurs, à travers ce protocole, les parties se sont engagées à doter Wafasalaf des moyens financiers nécessaires lui permettant de développer ses activités ainsi que le cas échéant de procéder à des opérations de croissance externe décidées d’un accord commun.
Mode de gouvernance (principales dispositions)
Les neuf membres du conseil de surveillance de Wafasalaf sont nommés par les deux actionnaires de référence Wafabank et Sofinco. Cette nomination est faite en fonction de la répartition du capital entre les deux parties.
Eu égard à la répartition du capital existante au moment de la signature du pacte d’actionnaires, six membres du conseil de surveillance sont nommés parmi les candidats proposés par Wafabank et trois parmi ceux proposés par Sofinco.
Par ailleurs, le président et le vice président du conseil de surveillance sont nommés parmi les membres du conseil ayant été proposés par Wafabank.
Hypothèses de sortie des actionnaires Wafabank et Sofinco
Les hypothèses de sortie des actionnaires de référence peuvent de résumer comme suit : - Manquement grave d’une des deux partie au pacte d’actionnaires ou au statuts ;
- Changement de contrôle suite à une cession directe ou indirecte d’une des deux parties ; - Situation de divergence non résolue.
Dans ces trois cas, et selon la partie qui a subi le préjudice,
- Sofinco dispose d’une option de vente de sa participation dans Wafasalaf à Wafabank, ou
- Wafabank dispose d’une option d’achat de la participation de Wafasalaf détenue par Sofinco.
