BILLET BLUE CHIP CANADIEN MC

Faits saillants

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œ Potentiel de rendement illimité à l’échéance si la Banque Nationale du Canada n’exerce pas son droit de rachat 4 années après l’émission.

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œ Un marché secondaire sera maintenu à compter de la date d’émission jusqu’à la date d’échéance, selon des conditions normales de marché et sujet à certains frais de négociation anticipée.

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BILLET BLUE CHIP CANADIEN ^MC >>>

CAPITAL PROTÉGÉ À 100 %

ÉMISSION DU 15 OCTOBRE 2008, SÉRIE 12 EN VENTE DU 11 AOÛT AU 3 OCTOBRE 2008, 16 H

RACHAT PAR ANTICIPATION PAR LA BANQUE (15 OCTOBRE 2012) CODE FUNDSERV : NBC109

POUR TOUTE INFORMATION,

N’HÉSITEZ PAS À COMMUNIQUER AVEC :

le prix du meilleur distributeur canadien

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hYjd]Structured Products Magazine

lors du récent gala annuel.

Soulignant à la fois l’excellence de produits élaborés et l’engagement de la Banque envers ses clients, ce prix confirme sa position en tant que chef de file dans son secteur.

Prénom, Nom

123, rue Telle

Ville (Province) XXX XXX Tél. : 123 456-7890 Téléc. : 123 456-7980 [email protected]

Investisseurs cibles

N

Investisseurs désirant bénéficier d’une diversification provenant du marché des actions canadien.

N

Investisseurs souhaitant une diversification de leur portefeuille parmi plusieurs secteurs d’activité.

N

Investisseurs valorisant une protection du capital à l’échéance.

N

Investisseurs cherchant un potentiel de rendement plus élevé dans un contexte de faibles taux d’intérêt.

Description du portefeuille de référence

Les billets de dépôt sont des billets de dépôt à capital protégé qui visent à fournir à leurs porteurs un rendement à l’échéance lié à l’appréciation des cours d’un portefeuille de référence composé d’actions ordinaires de 20 sociétés de premier ordre du Canada.

Exposition à 20 sociétés parmi les plus réputées au Canada

Le rendement par action de référence est un rendement sur le prix, et ne tiendra pas compte des dividendes versés au titre de l’action de référence (3,90 % au 3 juillet 2008).

TITRE PAYS PONDÉRATION

PRODUITS INDUSTRIELS Compagnie des chemins

de fer nationaux du Canada Canada 5,00 % SERVICES PUBLICS

TransAlta Corp. Canada 5,00 %

ÉNERGIE

Enbridge Inc. Canada 5,00 %

EnCana Corp. Canada 5,00 %

Husky Energy Inc. Canada 5,00 %

TransCanada Corp. Canada 5,00 %

SERVICES FINANCIERS Banque Canadienne

Impériale de Commerce Canada 5,00 %

Banque de Montréal Canada 5,00 %

Banque Royale du Canada Canada 5,00 % Banque Toronto-Dominion Canada 5,00 % Financière Sun Life inc. Canada 5,00 % La Banque de

Nouvelle-Écosse Canada 5,00 %

TITRE PAYS PONDÉRATION

BIENS DE CONSOMMATION CYCLIQUES

Magna International Inc. Canada 5,00 % Shaw Communications Inc. Canada 5,00 % Thomson Reuters Corp. Canada 5,00 % MATÉRIAUX DE BASE

Nova Chemicals Corp. Canada 5,00 %

Potash Corp. Inc. Canada 5,00 %

SERVICES DE TÉLÉCOMMUNICATION

TELUS Corp. Canada 5,00 %

SOINS DE SANTÉ

Biovail Corp. Canada 5,00 %

BIENS DE PREMIÈRE NÉCESSITÉ Les Compagnies

Loblaw Limitée Canada 5,00 %

Billet Blue Chip Canadien

>>> 100 %

Justification d’un placement dans les billets de dépôt

Les billets de dépôt sont des billets de dépôt à capital protégé qui visent à fournir à leurs porteurs un rendement à l’échéance lié à l’appréciation des cours d’un portefeuille de référence composé d’actions ordinaires de 20 sociétés de premier ordre du Canada.

La répartition sectorielle du Billet Blue Chip Canadien

III représente les principaux secteurs de l’indice composé S&P/TSX. Ainsi, un investissement dans le Billet Blue Chip Canadien

III est bien diversifié et permet de bénéficier du potentiel de croissance de plusieurs secteurs.

Répartition sectorielle

Diversification sectorielle

2 Au 9 juillet 2008.

0,00 % 5,00 % 10,00 % 15,00 % 20,00 % 25,00 % 30,00 %

BBCC III S&P/TSX

Énergie

Matériau x de base

Produits industriel s

Biens de

consommation cyclique s

Biens de première né cessité

Soins de santé

Ser vices

financier s

Technologies de l’informatio n

Ser vices

de télécommunicatio n

Services public

s 35,00 %

Énergie

Matériaux de base Produits industriels Biens de consommation Consommation de base

Soins de santé Services financiers Services de télécommunication Services publics

1 Au 9 juillet 2008.

Versement à l’échéance

À la date de versement à l’échéance, les porteurs auront le droit de recevoir, à l’égard de chaque billet de dépôt qu’ils détiennent, le remboursement de leur montant de dépôt initial. De plus, si le rendement du portefeuille de référence à l’échéance est positif, les porteurs auront le droit de recevoir, à la date de versement à l’échéance, un rendement variable qui correspond au produit de 100 $ et du rendement du portefeuille de référence.

Le rendement du portefeuille de référence sera un nombre (négatif ou positif), égal à la différence entre le niveau du portefeuille de référence à la date d’évaluation et le niveau du portefeuille de référence à la date d’émission (soit 1 000), divisée par le niveau du portefeuille de référence à la date d’émission.

Niveau du portefeuille de référence à la date d’évaluation - 1 000 1 000

Le niveau du portefeuille de référence à la date d’émission correspondra à 1 000 et fluctuera par la suite selon le rendement global des actions de référence, qui correspondra à la somme des rendements pondérés par action de référence.

Le rendement pondéré par action de référence d’une action de référence correspondra au rendement par action de référence multiplié par la pondération initiale de l’action de référence (c.-à-d. 5 % pour chaque action) dans le portefeuille de référence.

Émetteur : Banque Nationale du Canada.

Billet de dépôt offert : Billet Blue Chip Canadien^MC III, Série 12.

Date d’émission : Le ou vers le 15 octobre 2008.

Date d’échéance : Le ou vers 17 octobre 2016.

Montant du dépôt initial : 100 $ le billet de dépôt.

Souscription minimale : 1 000 $ (10 billets de dépôt).

Sommaire du placement

5 % 10 % 20 %

15 % 5 %

30 %

5 % 5 %

5 %

Le rendement de chaque action de référence, soit le rendement par action de référence, correspondra au gain ou à la perte en pourcentage, mesuré d’après le cours de clôture de l’action de référence à la date d’émission et son cours de clôture à la date d’évaluation, soit, sous réserve de certaines exceptions, le cinquième jour ouvrable précédant la date d’échéance.

Cours de l’action de référence - Cours de l’action de référence à la date d’évaluation à la date d’émission

Cours de l’action de référence à la date d’émission

Le rendement par action de référence est un rendement sur le prix, et ne tiendra pas compte des dividendes versés au titre de l’action de référence.

Rachat par anticipation au gré de la Banque

Au jour qui tombe quatre années après la date d’émission (le « jour du rachat anticipé par la Banque »), la Banque sera en droit de racheter par anticipation l’ensemble des billets de dépôt alors en circulation, à un prix de 146,41 $ le billet de dépôt, ce qui correspond à une prime de 46,41 % par rapport au montant de dépôt initial et représente, au jour du rachat anticipé par la Banque, un taux de rendement annuel composé d’environ 10,00 %. Dans de telles circonstances, l’investisseur pourrait ne pas participer pleinement à l’appréciation du rendement du portefeuille de référence qui aurait pu se produire jusqu’au jour du rachat anticipé par la Banque.

Marché secondaire

Il n’existe actuellement aucun marché établi pour la négociation des billets de dépôt. La Banque n’entend pas demander l’inscription des billets de dépôt à la cote d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation.

La Financière Banque Nationale (« mainteneur de marché ») entend maintenir, jusqu’à la date d’échéance, dans des conditions normales de marché, un marché secondaire quotidien pour les billets de dépôt. Si les marchés boursiers pour une ou plusieurs des actions de référence sont perturbés ou si la négociation d’une ou de plusieurs des actions de référence est suspendue ou qu’il y est mis fin, ou s’il se produit un autre cas de perturbation des marchés, le mainteneur de marché, de façon générale, conclura à l’absence de conditions normales de marché.

Le mainteneur de marché n’est pas tenu de faciliter ni d’organiser un tel marché secondaire, et il peut cesser en tout temps de maintenir un marché pour les billets de dépôt, à sa discrétion et sans préavis aux porteurs. Il ne peut être assuré qu’un marché secondaire existera ni qu’il sera liquide ou durable.

Toute vente de billets de dépôt effectuée sur le marché maintenu par le mainteneur de marché dans les deux années suivant la date d’émission sera soumise à des frais de négociation anticipée, dont le montant par billet de dépôt est indiqué ci-après :

Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes

La somme payable au porteur initial au titre de l’excédent du montant du versement à l’échéance ou du montant du versement aux termes d’un rachat anticipé par la Banque sur le montant de dépôt initial d’un billet de dépôt sera compris dans le revenu du porteur initial, à titre d’intérêt, pour l’année d’imposition qui comprend la date d’évaluation ou, le cas échéant, le jour du rachat anticipé par la Banque. En général, un porteur initial devrait réaliser un gain (ou subir une perte) en capital à la disposition d’un billet de dépôt (autrement qu’à la suite d’un paiement de la Banque) égal au montant par lequel le produit de disposition, net de tous frais raisonnables de disposition, est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté du billet de dépôt pour le porteur initial. Les porteurs initiaux qui disposent d’un billet de dépôt, surtout ceux qui en disposent peu avant la date d’échéance ou la date de rachat anticipé, devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité au sujet de leur situation particulière.

Admissibilité aux fins de placement REER, FERR, RPDB et REEE

S’ils sont vendus Frais de négociation

anticipée par billet de dépôt

Du jour 0 au 89^e jour après la date d’émission 6,95 $

Du 90^e au 179^e jour après la date d’émission 6,10 $

Du 180^e au 269^e jour après la date d’émission 5,25 $

Du 270^e au 365^e jour après la date d’émission 4,40 $

Du 366^e au 455^e jour après la date d’émission 3,55 $

Du 456^e au 545^e jour après la date d’émission 2,70 $

Du 546^e au 635^e jour après la date d’émission 1,85 $

Du 636^e au 730^e jour après la date d’émission 1,15 $

Par la suite Néant

Analyse de scénarios

Ces exemples ne sont fournis qu’à des fins d’illustration et ne doivent pas être considérés comme une estimation ou une prévision du j]f\]e]fl\mhgjl]^]madd]\]j…^…j]f[]gm\mZadd]l\]\…hl&Ja]ff]_YjYflalim]d]kj…kmdlYlkhj…k]fl…k\Yfk[]k]p]ehd]kk]jgflYll]aflk&

RENDEMENT DU PORTEFEUILLE DE RÉFÉRENCE : EXEMPLE DE RENDEMENT POSITIF

RENDEMENT DU PORTEFEUILLE DE RÉFÉRENCE : EXEMPLE DE RENDEMENT NÉGATIF

Rendement global des actions de référence : 72,24 % (équivalant à un rendement annuel composé d’environ 7,03 %)

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Rendement global des actions de référence : -12,81 % (équivalant à un rendement annuel composé d’environ -1,70 %)

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Cours de l’action de

référence à la date d’émission

Cours de l’action de

référence à la date d’évaluation

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de référence

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Banque Canadienne

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Cours de l’action de

référence à la date d’émission

Cours de l’action de

référence à la date d’évaluation

J]f\]e]fl par action

de référence

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de référence Banque Canadienne

Impériale de Commerce .0$/- )(.$)0 -,$,- *$/*

Banque de Montréal ,0$*( 10,23 %/0$// %+$1,

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Nouvelle-Écosse 47,24 ($.0 %10$-- %,$1+

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Loblaw Limitée 29,73 ,,$0/ -($1+ *$--

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Nova Chemicals Corp. *,$00 1,39 %1,$,( %,$/*

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19347-401 (2008/07) DOCUMENT CONFIDENTIEL

Les renseignements contenus dans le présent document sont fondés sur des sources que nous croyons dignes de foi, mais nous ne pouvons assurer qu’elles soient exhaustives. L’information complète relative à cette émission de billets sera contenue dans un document d’information qui sera envoyé aux investisseurs avant la date de clôture. Ce document n’est fourni qu’à titre informatif et ne saurait constituer une offre de vendre les billets dont il est question aux présentes, non plus qu’une sollicitation visant à les acheter. La variation du portefeuille de référence, qui correspond à la variation du rendement du portefeuille de référence, aura un impact direct sur le rendement à verser. Il est possible qu’aucun rendement ne soit versé. Les Billets ne conviennent pas à tous les types d’investisseurs. Les investisseurs potentiels devraient consulter le document d’information et leur conseiller en placement avant d’investir dans les Billets.

Facteurs de risque

La liste qui suit n’est pas exhaustive; prière de vous reporter au document d’information pour retrouver les autres facteurs de risque et les renseignements quant à un placement dans les billets de dépôt.

Caractère approprié aux fins de placement; les billets de dépôt pourraient ne pas constituer un placement approprié pour certains investisseurs

Les investisseurs devraient d’abord s’assurer, avec l’aide de leur conseiller, qu’un tel placement leur convient à la lumière de leurs objectifs de placement et des autres renseignements présentés dans le présent document d’information. Ni la Banque ni le placeur pour compte ne fait de recommandation sur la question de savoir si les billets de dépôt conviennent ou non comme placement pour une personne.

Rendement incertain jusqu’à l’échéance; les billets de dépôt sont liés à l’appréciation des actions de référence

Les billets de dépôt sont liés uniquement à l’appréciation éventuelle des actions

\] j…^…j]f[]& Ja]f f] _YjYflal im]$  dY \Yl] \¿…nYdmYlagf$ d] [gmjk \]k Y[lagfk de référence se sera apprécié depuis la date d’émission de façon à dégager un rendement par action de référence et un rendement global des actions de référence positifs et de permettre le versement subséquent d’un rendement variable. Les fluctuations du cours des actions de référence pourraient avoir une incidence significative sur la valeur des billets de dépôt.

Le cours des actions de référence est imprévisible, il subira l’influence de facteurs qui sont indépendants de la volonté de la Banque et fluctuera. Les cours historiques des actions de référence ne devraient pas être considérés comme une indication de leur rendement futur. Les cours des actions de référence seront touchés par des facteurs politiques, économiques, financiers et autres, à la fois complexes et interdépendants, qui peuvent influer sur les marchés en général, ainsi que par diverses circonstances qui peuvent influer sur la valeur d’un titre en particulier.

Ja]ff]_YjYflalim]dYnYd]mj\]kY[lagfk\]j…^…j]f[]k¿Yhhj…[a]jYYm[gmjk\]dY période pendant laquelle les billets de dépôt sont en circulation ni qu’un rendement variable sera versé à la date de versement à l’échéance.

Le rendement par action de référence ne reflétera pas la plus-value intégrale des actions de référence compte tenu des dividendes

Les rendements par action de référence ne tiendront pas compte du versement de dividendes au titre des actions de référence. Par conséquent, le rendement fondé sur la méthodologie de calcul des rendements par action de référence ne correspondra pas au rendement qui pourrait être dégagé si les actions de référence étaient achetées directement et détenues pendant la même période.

Les porteurs n’ont pas de participation dans les actions de référence

Un placement dans les billets de dépôt n’équivaut pas à un placement dans les actions de référence. Les actions de référence constituent une référence en vue du calcul des rendements par action de référence et du rendement variable payable à d¿…[`…Yf[]& 9m[mfk ^gf\k f] k]jgfl j…]dd]e]fl afn]klak \Yfk d¿Y[`Yl \¿Y[lagfk \]

référence. Les porteurs n’auront ni droit de propriété ni autre participation ou droit vis-à-vis des actions de référence, et, par conséquent, n’auront aucun recours vis- à-vis des actions de référence aux fins du règlement de sommes dues aux termes des billets de dépôt.

Rien ne garantit qu’un marché secondaire se constituera ou que celui-ci sera liquide Les billets de dépôt visent les investisseurs dont l’horizon de placement est le long terme et qui sont prêts à les détenir jusqu’à l’échéance. Les billets de dépôt ne sont pas conçus comme un placement à court terme. Il n’existe actuellement aucun marché pour leur vente. La Banque n’a pas l’intention de demander l’inscription des billets de dépôt à la cote d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation.

D] eYafl]f]mj \] eYj[`… h]ml eYak f¿q ]kl hYk l]fm! eYafl]faj mf eYj[`…

secondaire en vue de l’achat et de la vente des billets de dépôt. Si un tel marché secondaire se constituait, il n’est pas possible de prédire à quel cours les billets de dépôt se négocieront sur le marché secondaire ou si ce marché sera liquide ou non.

Si le marché secondaire est limité, il pourrait n’y avoir que peu d’acheteurs lorsque l’investisseur décide de vendre ses billets de dépôt avant la date d’échéance, ce qui influera sur le prix que ce porteur touchera.

Les porteurs qui choisissent de vendre leurs billets de dépôt avant la date d’échéance toucheront une somme qui n’est pas nécessairement égale au montant de dépôt initial et qui ne tiendra pas nécessairement compte de l’appréciation des actions de référence jusqu’à la date de cette vente. Les porteurs qui vendent des billets de dépôt sur le marché secondaire pourraient toucher une somme inférieure au montant de dépôt initial même si les actions de référence se sont appréciées.

Le marché secondaire vraisemblablement maintenu par le mainteneur de marché sera un marché quotidien qui comportera certaines restrictions. Le prix auquel un porteur pourra vendre des billets de dépôt avant la date d’échéance pourrait être assorti d’un escompte, pouvant être important, par rapport au montant de dépôt initial des billets de dépôt, compte tenu d’un ou de plusieurs facteurs. Les facteurs qui influeront sur la valeur de négociation des billets de dépôt interagissent de façon complexe de sorte que, par exemple, un facteur peut annuler la hausse potentielle de la valeur de négociation des billets de dépôt attribuable à un autre facteur. Le cours acheteur d’un billet de dépôt sera fonction en tout temps d’un certain nombre de facteurs, dont, notamment le rendement de chaque action de référence depuis la date d’émission et d’autres facteurs interreliés, notamment la volatilité des cours des actions de référence, les taux d’intérêt en vigueur, de même que la durée restante jusqu’à la date d’échéance. Le lien entre ces facteurs est complexe et peut également être influencé par divers facteurs politiques, économiques et autres qui peuvent influer sur le cours boursier d’un billet de dépôt.

Plus particulièrement, les porteurs doivent savoir que tout cours boursier d’un billet

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\]k[gmjk\]kY[lagfk\]j…^…j]f[] [&%%\&im]d][gmjkZgmjka]j\¿mfZadd]l\]\…hl pourrait monter et baisser à un rythme différent par rapport aux hausses et baisses ]f hgmj[]flY_] \]k [gmjk \]k Y[lagfk \] j…^…j]f[]!3 Z! hgmjjYal ‡lj] lgm[`… \]

façon marquée par l’évolution des taux d’intérêt, indépendamment du rendement des actions de référence.

Le rendement dégagé sur les billets de dépôt sera restreint advenant un rachat anticipé par la Banque

9mbgmj\mjY[`YlYfla[ah…hYjdY:Yfim]$dY:Yfim]k]jY]f\jgal\¿Yhh]d]jYmjY[`Yl dYlglYdal…\]kZadd]lk\]\…hl]f[aj[mdYlagf$mfhjap\]),.$,)d]Zadd]l\]\…hl$

[]ima[gjj]khgf\mf]hjae]\],.$,)hYjjYhhgjlYmegflYfl\]\…hlafalaYd]l représente, au jour du rachat anticipé par la Banque, un taux de rendement annuel [gehgk… \¿]fnajgf )($((& <Yfk \] l]dd]k [aj[gfklYf[]k$ d¿afn]klakk]mj hgmjjYal ne pas participer pleinement à l’appréciation du rendement du portefeuille de référence qui aurait pu se produire jusqu’au jour du rachat anticipé par la Banque.

Le versement à l’échéance du montant de dépôt initial dépend de la solvabilité de la Banque

Parce que l’obligation d’effectuer des versements aux porteurs de billets de dépôt incombe à la Banque, la possibilité pour ces porteurs de toucher les versements qui leur sont dus relativement aux billets de dépôt, y compris le montant du remboursement à l’échéance, dépendra de la santé financière et de la solvabilité de la Banque.

Les billets de dépôt ne seront pas assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada

Les billets de dépôt ne constitueront pas un dépôt assuré en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d’assurance-dépôts destiné à assurer le paiement intégral ou partiel d’un dépôt en cas d’insolvabilité de l’institution financière acceptant des dépôts. En conséquence, un porteur ne bénéficie pas de la protection de la Société d’assurance-dépôts du Canada.

Les billets de dépôt pourraient ne pas être admissibles à la protection qu’offre le Fonds canadien de protection des épargnants ou tout autre régime d’assurance-dépôts Il n’est pas assuré qu’un placement dans les billets de dépôt sera admissible à une protection offerte par le Fonds canadien de protection des épargnants ou tout autre régime d’assurance-dépôts. Un porteur devrait communiquer avec son conseiller en placement sur la question de savoir si son placement dans les billets de dépôt est admissible à une telle protection, compte tenu de sa situation particulière.

Un investissement dans les billets de dépôt implique aussi des facteurs de risque reliés aux actions de référence comprises dans le portefeuille de référence. Prière de vous reporter au document d’information pour plus de détails.