DOCUMENT D’INFORMATION DATÉ DU 20 NOVEMBRE 2006
Le présent document d’information a été préparé exclusivement dans le but de permettre aux investisseurs potentiels d’évaluer la possibilité d’acheter les titres qui y sont décrits. Le présent document d’information ne constitue une offre de ces titres que dans les territoires où ils peuvent être légalement offerts et, là, uniquement par des personnes autorisées à les vendre. Aucune commission des valeurs mobilières ni aucune autorité similaire au Canada ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts; toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres offerts dans le présent document n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi intitulée « United States Securities Act of 1933», telle que modifiée, ou toute autre loi d’un État des États-Unis et, sauf dispenses, ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ni à des personnes des États-Unis ou d’autres non-résidents du Canada.
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Billets Blue Chip Canadien II
MC, série 12
Les billets Blue Chip Canadien IIMC, série 12 (les « billets de dépôt ») émis par la Banque Nationale du Canada (la
« Banque ») arrivent à échéance au huitième anniversaire de leur date d’émission (la « date d’échéance »). Les billets de dépôt sont des billets de dépôt à capital protégé visant à fournir à leurs porteurs à l’échéance un rendement fondé sur le rendement d’un portefeuille de référence notionnel composé d’actions ordinaires de 20 sociétés chef de file inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (le « portefeuille de référence »).
À l’échéance, les porteurs de billets de dépôt auront droit au remboursement du montant de leur dépôt initial, soit 100 $ le billet de dépôt (le « montant du dépôt initial »), majoré d’un rendement variable éventuel correspondant au plus élevé d’entre (i) zéro et (ii) le produit de 100 $ et le rendement du portefeuille de référence à l’échéance. Le rendement du portefeuille de référence à l’échéance sera calculé en fonction de la variation du cours des actions des sociétés composant le portefeuille de référence. Plus particulièrement, ce rendement correspondra à un nombre, en pourcentage, égal au quotient de (A) la différence entre (i) le niveau du portefeuille de référence le cinquième jour ouvrable qui précède la date d’échéance, désigné le niveau final du portefeuille, et (ii) le niveau du portefeuille de référence le cinquième jour ouvrable qui suit la date d’émission des billets de dépôt, désigné le niveau initial du portefeuille, sur (B) le niveau initial du portefeuille. Le niveau du portefeuille de référence avait été établi à 1 000 à la date d’émission de la première série de billets Blue Chip Canadien II et a fluctué depuis en fonction des variations du cours des actions des sociétés qui composent le portefeuille de référence et des rajustements de la composition du portefeuille de référence, lors de la survenance d’événements extraordinaires.
Au jour tombant quatre ans après la date d’émission des billets de dépôt (la « date du rachat par anticipation »), la Banque aura le droit de racheter la totalité des billets de dépôt alors en circulation à un prix de 146,41 $ le billet, soit une prime de 46,41 % par rapport au capital, représentant, à la date du rachat par anticipation, un rendement annuel composé d’environ 10,00 %. À l’exception du paiement fait à la date du rachat par anticipation ou d’un remboursement suite à un événement extraordinaire (au sens présentes), aucun paiement ne sera effectué avant la date d’échéance.
PRIX : 100 $ le billet de dépôt
Souscription minimale : 500 $ (5 billets de dépôt)
Les billets de dépôt constitueront une obligation de dépôt directe et non garantie de la Banque. Les billets de dépôt seront émis à titre de billets non subordonnés, prendront rang égal entre eux et seront payables proportionnellement sans préférence ni priorité. Les billets de dépôt ne constitueront pas un dépôt assuré en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d’assurance-dépôts destiné à assurer le paiement de la totalité ou d’une partie d’un dépôt en cas d’insolvabilité de l’institution financière acceptant des dépôts. De plus, il n’est pas assuré qu’un placement dans les billets de dépôt sera admissible à la protection qu’offre le Fonds canadien de protection des épargnants. Un porteur devrait consulter son conseiller en valeurs sur la question de savoir si son placement dans les billets de dépôt est admissible à cette protection à la lumière de sa situation particulière. Le placement des billets de dépôt n’est pas visé par un prospectus ni inscrit aux termes de quelque loi sur les valeurs mobilières que ce soit.
Les billets de dépôt présentent certaines caractéristiques de placement qui diffèrent de celles des placements conventionnels à revenu fixe en ce qu’ils ne procurent pas aux porteurs un rendement ou un flux de revenu avant l’échéance, ni un rendement à l’échéance, calculé en fonction d’un taux d’intérêt fixe ou flottant qui est déterminable avant l’échéance. Le rendement éventuel des billets de dépôt, au contraire du rendement de plusieurs passifs-dépôts des
banques canadiennes, est incertain en ce sens que si le portefeuille de référence ne produit pas un rendement positif à l’échéance, les billets de dépôt ne produiront aucun rendement sur le placement initial des porteurs. Il n’est nullement assuré que le portefeuille de référence sera en mesure de produire un rendement positif à l’échéance. Par conséquent, il n’est pas garanti qu’un porteur touchera une somme à l’échéance autre que le remboursement du montant du dépôt initial du porteur auprès de la Banque Nationale du Canada. En outre, la valeur d’un placement dans les billets de dépôt pourrait diminuer avec le temps en raison de l’inflation et d’autres facteurs qui ont une incidence négative sur la valeur actualisée des versements futurs. Par conséquent, les billets de dépôt ne constituent pas un placement qui convient à un porteur si celui-ci a besoin de toucher un rendement ou un rendement précis sur son placement ou s’y attend. Les billets de dépôt visent les investisseurs dont l’horizon de placement est le long terme et qui sont prêts à les détenir jusqu’à l’échéance et prêts à assumer les risques relatifs à un rendement lié au rendement du portefeuille de référence. Les acquéreurs éventuels devraient tenir compte de facteurs de risque supplémentaires liés au présent placement. Voir
« Facteurs de risque ».
Les billets de dépôt ne seront pas cotés à une bourse de valeurs ou un autre marché. Il n’est pas assuré qu’un marché secondaire se constituera ni qu’un marché en développement sera liquide ou durable. Un porteur qui vend ses billets de dépôt avant l’échéance pourrait toucher une somme moindre que son montant du dépôt initial, même si le rendement du portefeuille de référence a été positif et, par conséquent, ce porteur pourrait subir une perte. Voir « Marché secondaire pour les billets de dépôt » et « Facteurs de risque – Rien ne garantit qu’un marché secondaire se constituera ou que celui- ci sera liquide ».
Les billets de dépôt ne sont pas remboursables par anticipation, sauf par la Banque à la suite de certains événements extraordinaires qui échappent à sa volonté. Voir « Description des billets – Remboursement suite à un événement extraordinaire ».
Placements Banque Nationale Inc. (le « placeur pour compte ») et la Banque ont conclu une convention de placement pour compte (la « convention de placement pour compte ») aux termes de laquelle le placeur pour compte a convenu d’offrir les billets-dépôt à la vente, sous les réserves d’usage quant à l’émission par la Banque et conformément aux modalités figurant dans la convention de placement pour compte et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique au nom de la Banque et du placeur pour compte par Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. Les souscriptions de billets de dépôt peuvent s’effectuer par l’intermédiaire du système d’inscription d’ordres d’organismes de placement collectif FundSERV sous le code d’ordre « NBC092 », les fonds souscrits s’accumulant dans un compte ne portant pas intérêt dans l’intervalle de la signature de tous les documents requis pour la présente opération et de la satisfaction aux conditions de clôture, s’il en est. Sur acceptation d’une souscription à la clôture (en totalité ou en partie, de la façon prévue ci-après), un avis d’acceptation sera expédié par courrier affranchi ou un autre moyen de livraison au souscripteur. Si, pour un motif, la clôture du présent placement n’a pas lieu, tous les fonds souscrits seront remis aux souscripteurs sans intérêt ni déduction. Le placeur pour compte est une filiale à 100 % de la Banque et, par conséquent, cette dernière est un émetteur relié du placeur pour compte aux termes de la législation applicable sur les valeurs mobilières. Voir « Mode de placement ».
La clôture du présent placement aura lieu le ou vers le 31 janvier 2007, ou à telle autre date convenue entre la Banque et le placeur pour compte, mais, dans tous les cas, le 14 février 2007 au plus tard. Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Un certificat global pour le montant total des billets de dépôt sera émis sous forme nominative au Service de dépôt et compensation CDS Inc. (« CDS ») et sera déposé auprès de CDS à la date d’émission. Sauf exceptions, aucun certificat attestant des billets de dépôt ne sera émis au porteur et l’immatriculation de la propriété des billets de dépôt s’effectuera uniquement par l’intermédiaire du système d’inscription en compte de CDS. Voir « Description des billets de dépôt - Système d’inscription en compte ».
« Billets Blue Chip Canadien II » constitue une marque de commerce de la Banque.
Les épargnants devraient savoir que les billets de dépôt ne constituent pas des titres émis par un organisme de placement collectif et que, de ce fait, les acquéreurs ne bénéficient pas de certains droits et recours prévus habituellement par les lois sur les valeurs mobilières relativement à l’émission de tels titres, dont le droit de recevoir un prospectus ou d’autres documents d’information habituels de l’émetteur, le droit de résolution et certains autres recours en vue de révoquer un achat, de faire réviser un prix d’achat ou d’obtenir des dommages-intérêts en cas de présentation d’information fausse ou trompeuse dans un document d’information. Toutefois, les acquéreurs obtiendront un exemplaire du présent document d’information, qui leur confère le droit de résolution contractuel décrit aux présentes à la rubrique « Droit de résolution ».
DÉFINITIONS
Dans le présent document d’information, à moins que le contexte ne dicte le contraire, les termes et expressions non autrement définis dans le présent document ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :
« adhérents CDS » Un courtier, une banque ou une autre institution financière ou une autre personne pour qui CDS fait des transferts et gages de billets de dépôt aux termes du système d’inscription en compte.
« agent des calculs » La Banque.
« billet global » A le sens qui lui est attribué sous « Système d’inscription en compte ».
« cas de perturbation des marchés » A le sens qui lui est attribué sous « Description des billets de dépôt – Cas de perturbation des marchés ».
« CDS » Le Service de dépôt et compensation CDS Inc.
« convention de placement pour compte » A le sens qui lui est attribué sous « Mode de placement ».
« date d’échéance » Le jour qui tombe à la huitième date anniversaire de la date d’émission des billets de dépôt;
toutefois, si cette date tombe un jour qui n’est pas un jour ouvrable, cette date est reportée au jour ouvrable suivant.
« date d’émission » La date où un certificat global pour le montant total de l’émission des billets de dépôt est émis, laquelle date tombe le ou vers le 31 janvier 2007, ou à telle autre date convenue entre la Banque et le placeur pour compte, mais, dans tous les cas, le 14 février 2007 au plus tard.
« date d’évaluation » Le cinquième jour ouvrable qui précède la date d’échéance; toutefois, si cette date tombe un jour qui n’est pas un jour de bourse, la date d’évaluation sera reportée au prochain jour de bourse, sous réserve d’un cas de perturbation des marchés.
« date de versement à l’échéance » Le cinquième jour ouvrable qui suit la date d’évaluation.
« date du rachat par anticipation » s’entend de la date qui tombe quatre ans après la date d’émission des billets de dépôt, dans la mesure où, si cette date n’est pas un jour ouvrable, elle sera reportée au prochain jour ouvrable.
« date du remboursement suite à un événement extraordinaire » A le sens qui lui est attribué sous
« Description des billets de dépôt – Remboursement suite à un événement extraordinaire ».
« date initiale » Le cinquième jour ouvrable qui suit la date d’émission; cependant, si ce jour n’est pas un jour de bourse, la date d’évaluation sera reportée au prochain jour de bourse.
« dividende exceptionnel » s’entend d’un dividende ou d’une distribution autre qu’un dividende ordinaire.
« dividende ordinaire » s’entend de tout dividende ou distribution versé dans le cours normal des activités, comme il est déterminé par l’agent des calculs agissant de bonne foi, selon les pratiques acceptées de l’industrie.
« événement extraordinaire » A le sens qui lui est attribué sous « Description des billets de dépôt – Remboursement suite à un événement extraordinaire ».
« gardien » un membre du groupe de la Banque.
« jour de bourse » Tout jour où la Bourse de Toronto est ouverte pour négociation.
« jour ouvrable » Un jour, autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour où les banques commerciales à Montréal ou Toronto sont tenues en vertu de la loi de demeurer fermées ou y sont autorisées. Si un délai précisé dans le présent document d’information pour les billets de dépôt tombe un jour qui n’est pas considéré comme un jour ouvrable, ce délai est reporté au jour ouvrable suivant.
« Loi de l’impôt » La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).
« mainteneur de marché » Financière Banque Nationale Inc.
« montant du dépôt initial » La somme de 100 $ le billet.
« montant du versement à l’échéance » À la date d’échéance, un montant par billet de dépôt qui est égal au remboursement du montant du dépôt initial, majoré du rendement variable.
« niveau du portefeuille de référence » Pour un jour ouvrable, le niveau du portefeuille de référence calculé par l’agent des calculs agissant de bonne foi de la façon décrite sous « Description des billets de dépôt – Versement à la date d’échéance ».
« niveau final du portefeuille » Le niveau du portefeuille à la date d’évaluation calculé par l’agent des calculs agissant de bonne foi et selon les méthodes acceptées par l’industrie.
« niveau initial du portefeuille » Le niveau du portefeuille de référence à la date initiale calculé par l’agent des calculs agissant de bonne foi et selon les méthodes acceptées par l’industrie.
« placements autorisés » Des valeurs à revenu fixe ou des instruments du marché monétaire composés de créances émises par le gouvernement du Canada, ou ses organismes, de créances émises par les provinces d’Ontario, de Québec, d’Alberta ou de Colombie-Britannique ou d’acceptations bancaires émises par les banques canadiennes ou des dépôts au comptant auprès de banques canadiennes avec une notation d’au moins R-1 (bas), A-1 ou P-1 par Dominion Bond Rating Service, Limited, Standard & Poor’s, division de The McGraw-Hill Companies, Inc., et Moody’s Investors Service, Inc. respectivement. L’échéance ultime des placements autorisés est la date d’évaluation.
« placeur pour compte » Placements Banque Nationale Inc., filiale à 100 % de la Banque.
« portefeuille de référence » Le portefeuille de référence notionnel composé d’actions ordinaires de 20 sociétés chef de file inscrites à la cote de la Bourse de Toronto, comme il est précisé dans le document d’information sous
« Portefeuille de référence ».
« porteur » Le propriétaire véritable ou inscrit d’un billet.
« rachat par anticipation au gré de la Banque » A le sens qui lui est attribué sous « Description des billets – Rachat par anticipation au gré de la Banque ».
« remboursement suite à un événement extraordinaire » A le sens qui lui est attribué sous « Description des billets de dépôt – Remboursement suite à un événement extraordinaire ».
« rendement variable » Un montant en dollars canadiens correspondant au plus élevé d’entre (i) zéro et (ii) le produit de 100 $ et du rendement du portefeuille de référence à la date d’évaluation.
« rendement du portefeuille de référence » Un nombre, exprimé en pourcentage (arrondi à deux décimales), correspondant au quotient suivant :
Niveau final du portefeuille – Niveau initial du portefeuille Niveau initial du portefeuille
« système d’inscription en compte » Le système d’inscription en compte des transferts et des gages de titres mis sur pied et régi par une ou plusieurs conventions entre CDS et les adhérents CDS aux termes desquelles les règles et procédures de fonctionnement de ce système sont établies et administrées par CDS, notamment en ce qui a trait à la Banque et à CDS.
« valeur du billet » Dans le cas d’un remboursement suite à un événement extraordinaire, la valeur des billets de dépôt établie par l’agent des calculs agissant de bonne foi et conformément aux méthodes acceptées par l’industrie en fonction d’un nombre de facteurs interreliés, dont l’appréciation et la volatilité du niveau du portefeuille de
référence, les taux d’intérêt, les dividendes versés et les distributions effectuées à l’égard des actions des sociétés composant le portefeuille de référence et le délai restant avant la date d’échéance ou la date du rachat par anticipation.
« $ » Le dollar canadien.
TABLE DES MATIÈRES
À PROPOS DU PRÉSENT DOCUMENT D’INFORMATION ...7
CARACTÈRE APPROPRIÉ AUX FINS DE PLACEMENT ...7
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT...7
SOMMAIRE DU PLACEMENT ...8
BANQUE NATIONALE DU CANADA...15
LE PORTEFEUILLE DE RÉFÉRENCE ...15
DESCRIPTION DES BILLETS DE DÉPÔT ...17
NOTATION DE CRÉDIT...23
SYSTÈME D’INSCRIPTION EN COMPTE ...23
FUNDSERV ...25
AGENT DES CALCULS...26
MODE DE PLACEMENT ...27
MARCHÉ SECONDAIRE POUR LES BILLETS DE DÉPÔT ...28
EMPLOI DU PRODUIT ET OPÉRATIONS DE COUVERTURE ...28
FACTEURS DE RISQUE ...29
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ...32
DROIT DE RÉSOLUTION ...34
À PROPOS DU PRÉSENT DOCUMENT D’INFORMATION
Le présent document d’information a été préparé à la seule fin d’aider les acquéreurs éventuels à prendre une décision de placement quant aux billets de dépôt. La Banque Nationale du Canada s’est raisonnablement assurée que les faits énoncés dans le présent document d’information en ce qui concerne la description des billets de dépôt seront véridiques et exacts à tous égards importants. La Banque Nationale du Canada ne fait aucune recommandation en ce qui concerne le portefeuille de référence ou leurs éléments constitutifs ou la pertinence d’investir dans des titres de façon générale ou les billets de dépôt en particulier. Dans le cadre de l’émission et de la vente des billets de dépôt, nul n’est autorisé à donner des renseignements ni à faire de déclarations qui ne sont pas expressément contenus dans le présent document d’information ou dans le certificat global attestant les billets de dépôt et la Banque Nationale du Canada nie toute responsabilité pour tout renseignement qui ne figure pas aux présentes ou dans celui-ci.
CARACTÈRE APPROPRIÉ AUX FINS DE PLACEMENT
Un placement dans les billets de dépôt n’est approprié qu’aux seuls investisseurs qui sont prêts à assumer des risques à l’égard d’un rendement lié au rendement du portefeuille de référence. Le rendement éventuel des billets de dépôt est incertain et un investisseur pourrait ne toucher, à l’échéance, rien de plus que le montant du dépôt initial à l’égard des billets de dépôt, soit 100 $ le billet de dépôt. Le montant du dépôt initial sera remboursé uniquement si les billets de dépôt sont détenus jusqu’à l’échéance. Une personne ne devrait prendre une décision d’investir dans les billets de dépôt qu’après avoir étudié avec soin, avec ses conseillers, l’à-propos du présent placement à la lumière de ses objectifs de placement et des renseignements contenus dans le présent document d’information. Les billets de dépôt ne constituent pas un titre d’emprunt conventionnel en ce qu’ils ne comportent pas de rendement fixe. Il est possible que le portefeuille de référence ne voie pas sa valeur s’apprécier à l’échéance et, par conséquent, les billets de dépôt pourraient ne produire aucun rendement à l’échéance. En outre, la valeur d’un placement dans les billets de dépôt pourrait diminuer avec le temps en raison de l’inflation et d’autres facteurs qui influent négativement sur la valeur actualisée de versements futurs. Par conséquent, les billets de dépôt ne constituent pas un placement approprié pour les investisseurs qui ont besoin d’une certitude de rendement ou qui s’y attendent.
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT
De l’avis de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Banque et du placeur pour compte, conformément à la législation en vigueur en date des présentes, les billets de dépôt offerts constitueront, à leur date d’émission, un placement admissible en vertu de la Loi de l’impôt pour une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-retraite (« REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (« FERR »), un régime enregistré d’épargne-études (« REEE ») ou un régime de participation différée aux bénéfices (« RPDB »), sauf un RPDB à l’égard duquel la Banque ou une personne ou une société de personnes avec laquelle la Banque a un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt est un employeur. Les acquéreurs qui souhaitent acheter des billets de dépôt par l’intermédiaire de FundSERV aux fins de comptes enregistrés comme des REER devront posséder leur propre compte enregistré autogéré. Voir « FundSERV ».
SOMMAIRE DU PLACEMENT
Le sommaire qui suit est donné sous réserve des renseignements détaillés figurant ailleurs dans le présent document d’information. Parce qu’il s’agit d’un sommaire, il ne renferme pas tous les renseignements qui pourraient être importants pour un investisseur, aussi les investisseurs devraient-ils lire les renseignements plus détaillés qui figurent ailleurs dans le présent document. Les termes et expressions clés utilisés mais non définis dans le présent sommaire sont définis sous « Définitions » ainsi qu’ailleurs dans le présent document.
Émetteur :
Banque Nationale du Canada.
Billets de dépôt offerts :
Billets Blue Chip Canadien IIMC, série 12.
Montant du dépôt initial
100 $ le billet.
Souscription minimale :
500 $ (5 billets de dépôt).
Date d’échéance :
La date qui tombe à la huitième date anniversaire de la date d’émission.
Toutefois, si cette date tombe un jour qui n’est pas un jour ouvrable, elle sera reportée au prochain jour ouvrable. Dans l’hypothèse d’une clôture fixée au 31 janvier 2007, la date d’échéance tombera le 2 février 2015.
Objectifs de rendement des
billets de dépôt : Les billets de dépôt sont des billets de dépôt à capital protégé visant à fournir à leurs porteurs à l’échéance un rendement fondé sur le rendement du portefeuille de référence entre la date initiale, soit le cinquième jour ouvrable suivant la date d’émission, et la date d’évaluation, soit le cinquième jour ouvrable précédant la date d’échéance.
Portefeuille de référence :
Le portefeuille de référence est un portefeuille de référence notionnel composé d’actions ordinaires de 20 sociétés chef de file inscrites à la cote de la Bourse de Toronto. Le tableau suivant présente les actions qui composent le portefeuille de référence et fournit d’autres renseignements en date du 31 octobre 2006 :
Émetteur
Symbole boursier de l’action*
Monnaie de
négociation Pondération
Société aurifère Barrick ABX CAD 8,03 %
Alcan Inc. AL CAD 5,37 %
BCE Inc. BCE CAD 3,95 %
Banque de Montréal BMO CAD 4,88 %
Banque de Nouvelle-Écosse BNS CAD 5,02 %
Banque Canadienne Impériale de Commerce CM CAD 4,72 %
Enbridge Inc. ENB CAD 4,44 %
Compagnie Pétrolière Impériale Ltée IMO CAD 4,48 %
Quebecor World Inc. IQW CAD 2,38 %
Les Compagnies Loblaw ltée. L CAD 2,56 %
Financière Manuvie MFC CAD 4,97 %
Magna International Inc. MG.A CAD 3,93 %
Banque Royale du Canada RY CAD 5,44 %
Financière Sun Life SLF CAD 4,67 %
Telus corp T CAD 5,12 %
TransAlta Corporation TA CAD 4,54 %
Teck Cominco Ltd. TCK.B CAD 11,41 %
Banque Toronto-Dominion TD CAD 4,90 %
The Thomson Corporation TOC CAD 4,60 %
TransCanada Corporation TRP CAD 4,59 %
* Source des données : Bloomberg.
Le portefeuille de référence est un portefeuille notionnel qui est utilisé simplement à titre de référence afin de mesurer le rendement des actions des sociétés composant le portefeuille de référence. Les porteurs n’acquérront aucun droit de propriété sur les placements notionnels qui composent le portefeuille de référence.
Versement à la date d’échéance :
Dans la mesure où les billets de dépôt ne sont pas rachetés par la Banque aux termes d’un rachat par anticipation au gré de la Banque (ou en vertu d’un remboursement suite à un événement extraordinaire), les porteurs auront droit à l’échéance au remboursement du montant de leur dépôt initial, soit 100 $ le billet de dépôt (le « montant du dépôt initial »), majoré du rendement variable.
Le rendement variable éventuel correspondra au plus élevé d’entre (i) zéro et (ii) le produit de 100 $ et du rendement du portefeuille de référence entre la date initiale et la date d’évaluation.
Le rendement du portefeuille de référence entre la date initiale et la date d’évaluation, ou rendement du portefeuille de référence, sera un nombre, exprimé en pourcentage (arrondi à deux décimales), correspondant au quotient suivant :
Niveau final du portefeuille – Niveau initial du portefeuille Niveau initial du portefeuille
Dans lequel :
Le niveau final du portefeuille s’entend du niveau du portefeuille de référence à la date d’évaluation. La date d’évaluation tombe le cinquième jour ouvrable qui précède la date d’échéance; toutefois, si cette date tombe un jour qui n’est pas un jour de bourse, la date d’évaluation sera reportée au prochain jour de bourse, sous réserve d’un cas de perturbation des marchés.
Le niveau initial du portefeuille s’entend du niveau du portefeuille de référence à la date initiale. La date initiale tombe le cinquième jour ouvrable qui suit la date d’émission; cependant, si ce jour n’est pas un jour de bourse, la date d’évaluation sera reportée au prochain jour de bourse.
Le niveau du portefeuille de référence avait été établi à 1 000 à la date d’émission de la première série de billets Blue Chip Canadien II et a fluctué depuis, et continuera de fluctuer, en fonction des variations de la valeur des actions ordinaires des entités qui composent le portefeuille de référence et des rajustements de la composition du portefeuille de référence dans certaines circonstances. Voir « Portefeuille de référence – Pondération et composition » et « Portefeuille de référence – Rajustements du portefeuille de référence ». Au 1er novembre 2006, le niveau du portefeuille de référence s’établissait à 1 223,58.
La valeur des actions des sociétés composant le portefeuille de référence employée aux fins de calcul du niveau du portefeuille de référence sera le cours de clôture à la Bourse de Toronto (ou toute entité y succédant). Si, à la date initiale, à la date d’évaluation ou à toute autre date d’évaluation du niveau du portefeuille de référence, la bourse principale de négociation de l’un des titres formant le portefeuille de référence n’est pas ouverte, le cours de clôture du jour de bourse précédant sera employé.
Les dividendes ordinaires distribués à l’égard des actions qui composent le portefeuille de référence ne sont pas versés au portefeuille de référence.
Rachat par anticipation au gré
de la Banque : À la date du rachat par anticipation, soit quatre ans après la date d’émission, la Banque aura le droit d’appeler au rachat la totalité des billets alors en circulation à un prix de 146,41 $ le billet, soit une prime de 46,41 % par rapport au capital, ce qui correspond, à la date du rachat par anticipation, à un rendement annuel composé d’environ 10,00 %. Dans ce contexte, le porteur pourrait ne pas pouvoir participer pleinement à l’augmentation de la valeur du portefeuille de référence jusqu’à la date du rachat par anticipation. Dans l’éventualité du rachat par anticipation au gré de la Banque, le paiement sera effectué au plus tard à 10 h 00 (heure de Montréal) le cinquième jour ouvrable suivant ce rachat.
Voir « Description des billets – Rachat par anticipation au gré de la Banque».
Rendement :
Si la Banque rachète les billets avant l’échéance contre un versement de 146,41 $ le billet, le prix de rachat correspondra à un taux composé annuel de rendement d’environ 10,00 %. Si les billets de dépôt ne sont pas rappelés au rachat à la date du rachat par anticipation (ou en vertu d’un remboursement suite à un événement extraordinaire), les porteurs participeront pleinement au rendement, s’il en est, du portefeuille de référence de sorte que les porteurs toucheront un rendement sur leurs billets à la date d’échéance qui est égal au montant du versement à l’échéance moins le capital. Aucun paiement ne sera effectué avant cette date, sauf les paiements faits à la date du rachat par anticipation ou à la date du remboursement suite à un événement extraordinaire.
Marché secondaire ou les billets
de dépôt : Il n’existe pas actuellement de marché organisé pour les billets de dépôt.
La Banque n’entend pas demander que les billets de dépôt soient inscrits à la cote d’une bourse.
Le mainteneur de marché a l’intention, sous certaines conditions, de maintenir depuis la deuxième date anniversaire de la date d’émission jusqu’à la date d’échéance, dans des conditions normales de marché, un marché secondaire hebdomadaire pour les billets de dépôt, mais il se réserve le droit de ne pas le faire à l’avenir, à sa discrétion entière, sans préavis aux porteurs. Les billets achetés par l’intermédiaire du système d’inscription d’ordre sur organismes de placement collectif FundSERV, ne peuvent être vendus que conformément aux procédures de vente de FundSERV, lesquelles comportent certaines restrictions. Voir « Marché secondaire pour les billets » et « FundSERV – Billets de dépôt achetés par l’intermédiaire de FundSERV ».
Les porteurs qui choisissent de vendre leurs billets avant la date d’échéance recevront une somme qui pourrait être inférieure au montant du dépôt initial et qui pourrait ne pas nécessairement refléter l’appréciation du portefeuille de référence jusqu’à la date d’une telle vente. Voir « Facteurs de risque – Rien ne garantit qu’un marché secondaire se constituera ou que celui-ci sera liquide ».
Les porteurs devraient consulter leurs conseillers en valeurs sur la question de savoir s’il serait plus avantageux dans les circonstances, quel que soit le moment, de vendre les billets de dépôt (en présumant la disponibilité de marché secondaire) ou de détenir les billets de dépôt jusqu’à la date d’échéance. Les porteurs devraient également consulter leurs conseillers en fiscalité quant à ce qui a trait aux conséquences fiscales découlant de la vente d’un billet de dépôt avant la date d’échéance comparativement à la détention du billet de dépôt jusqu’à la date d’échéance. Voir « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».
En outre, toute vente de billets facilitée par le mainteneur de marché, y compris toute vente de billets par l’intermédiaire de FundSERV, fera l’objet de frais de négociation anticipée, déductibles du produit de la vente des billets, à concurrence de 6,95 % du capital des billets, selon le moment où les billets sont vendus après la date d’émission, établis comme suit :
S’ils sont vendus
Frais de négociation anticipée Du jour 0 au 89e jour après la date d’émission 6,95 % Du 90e au 179e jour après la date d’émission 6,10 % Du 180e au 269e jour après la date d’émission 5,25 % Du 270e au 365e jour après la date d’émission 4,40 % Du 366e au 455e jour après la date d’émission 3,55 % Du 456e au 545e jour après la date d’émission 2,70 % Du 546e au 635e jour après la date d’émission 1,85 % Du 636e au 730e jour après la date d’émission 1,15 %
Par la suite Néant
Les frais de négociation anticipée mentionnés ci-dessus s’appliqueront même pour la vente de billets que des porteurs achètent sur le marché secondaire.
Frais :
La Banque ne facturera pas de frais de gestion à l’égard des billets.
Toutefois, les acquéreurs sont avisés que les dividendes ordinaires versés à l’égard des actions qui composent le portefeuille de référence ne seront pas réinvestis dans le portefeuille de référence.
La Banque paiera au placeur pour compte, par prélèvement sur ses propres fonds, une commission de vente de 7,00 $ par billet de dépôt en retour de ses services de placeur pour compte, dont un montant maximal de 5,00 $ peut être versé à des représentants dont les clients font l’achat de billets de dépôt.
Remboursement suite à un
événement extraordinaire : La Banque peut également rembourser par anticipation les billets de dépôt dans certaines circonstances limitées, notamment en cas de modifications apportées à la loi, à la réglementation, à la réglementation fiscale ou à la pratique fiscale ou dans d’autres circonstances qui ne relèvent pas de la Banque. Voir « Description des billets de dépôt – Remboursement suite à un événement extraordinaire ».
Rang :
Les billets de dépôt constitueront une obligation de dépôt directe et non garantie de la Banque. Les billets de dépôt seront émis à titre de billets non subordonnés, prendront rang égal entre eux et seront payables proportionnellement sans préférence ni priorité. Les billets de dépôt ne constitueront pas un dépôt assuré en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d’assurance-dépôts destiné à assurer le paiement de tout ou partie d’un dépôt en cas d’insolvabilité de l’institution financière acceptant des dépôts. En outre, il n’est pas assuré qu’un placement dans les billets de dépôt sera admissible à une protection aux termes du Fonds canadien de protection des épargnants.
Un porteur devrait consulter son conseiller en valeurs sur la question de savoir si son placement dans les billets de dépôt est admissible à une protection à la lumière de sa situation particulière.
Notation de crédit :
Les billets de dépôt ne sont pas notés par les agences de notation. Les dépôts à long terme de la Banque sont, en date du présent document d’information, notés A (élevé) par DBRS et A par Standard & Poor’s et A1 par Moody’s. Il ne peut être assuré que, si les billets de dépôt étaient expressément notés par ces agences, ils obtiendraient la même note que les autres passifs-dépôts de la Banque. Une notation de crédit ne constitue pas une recommandation d’acheter, de vendre ou de détenir des placements et elle est susceptible de révision ou de retrait en tout temps par l’agence de notation concernée.
Système d’inscription en
compte : Les billets de dépôt seront attestés par un seul certificat global nominatif détenu par CDS, ou en son nom, en qualité de porteur inscrit des billets de dépôt. L’inscription des participations et des transferts des billets de dépôt se fera uniquement par l’intermédiaire du système d’inscription en compte de CDS. Sauf exceptions, aucun porteur de billets de dépôt n’aura droit à un certificat ou autre document de la Banque ou de CDS attestant la propriété de billets de dépôt et aucun porteur ne sera inscrit aux registres tenus par CDS, sauf par l’intermédiaire d’un adhérent CDS. Voir
« Système d’inscription en compte ».
Les porteurs qui achètent des billets par l’intermédiaire de FundSERV posséderont un droit de propriété véritable indirect dans le certificat global détenu par CDS. Voir « FundSERV – Billets de dépôt achetés par l’intermédiaire de FundSERV ».
Certaines incidences fiscales
fédérales canadiennes : L’excédent du versement à l’échéance ou du rachat par anticipation au gré de la Banque, sur le montant du dépôt initial d’un billet qui est payable au porteur sera inclus dans le revenu du porteur à titre d’intérêt pour l’année d’imposition tombant dans l’année de la date d’évaluation ou du rachat par anticipation. En général, un porteur devrait réaliser un gain en capital (ou subir une perte en capital) à la disposition d’un billet, sauf un paiement de la Banque ou en son nom correspondant au montant par lequel le produit de disposition, net de tous les frais raisonnables de disposition, est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté du billet pour ce porteur. Les porteurs qui disposent d’un billet, surtout ceux qui en disposent peu
avant la date d’échéance ou du rachat par anticipation au gré de la Banque devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité compte tenu de leur situation particulière. Voir « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».
Admissibilité aux fins de
placement : Conformément à la législation en vigueur en date des présentes, les billets de dépôt constitueront, à leur date d’émission un placement admissible en vertu de la Loi de l’impôt pour des fiducies régies par un REER, un FERR, un REEE ou un RPDB, sauf un RPDB à l’égard duquel la Banque ou une personne ou une société de personnes avec laquelle la Banque a un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt est un employeur, et peuvent être détenus dans le cadre d’un tel régime ou fonds sous réserve des modalités du régime ou fonds. Voir « Admissibilité aux fins de placement ». Les acquéreurs qui souhaitent acheter des billets de dépôt par l’intermédiaire de FundSERV pour des comptes enregistrés comme des REER devront détenir leur propre compte autogéré. Voir « FundSERV » Voir
« Admissibilité aux fins de placement ».
Caractère approprié aux fins de
placement : Les billets de dépôt présentent certaines caractéristiques de placement qui diffèrent de celles des placements à revenu fixe conventionnels en ce qu’ils ne procurent pas aux porteurs un rendement ou un flux de revenu avant l’échéance, ou un rendement à l’échéance, calculé en fonction d’un taux d’intérêt fixe ou flottant qui est déterminable avant l’échéance. Le rendement éventuel des billets de dépôt, au contraire du rendement de plusieurs passifs-dépôts des banques canadiennes, est incertain en ce que, si le portefeuille de référence ne produit pas un rendement positif à l’échéance, les billets de dépôt ne produiront aucun rendement sur le placement initial des porteurs. Il n’est nullement assuré que le portefeuille de référence sera en mesure de produire un rendement positif à l’échéance.
Par conséquent, il n’est pas garanti qu’un porteur touchera à l’échéance une somme autre que le remboursement de son montant du dépôt initial auprès de la Banque Nationale du Canada. En outre, la valeur d’un placement dans les billets de dépôt pourrait diminuer avec le temps en raison de l’inflation et d’autres facteurs qui influent négativement sur la valeur actualisée de versements futurs. Par conséquent, les billets de dépôt ne constituent pas un placement qui convient à un porteur si celui-ci a besoin d’obtenir un rendement ou un rendement précis sur son placement ou s’y attend. Les billets de dépôt visent les investisseurs dont l’horizon de placement est le long terme et qui sont prêts à les détenir jusqu’à l’échéance et prêts à assumer les risques relatifs à un rendement lié au rendement du portefeuille de référence. Les acquéreurs éventuels devraient tenir compte de facteurs de risque supplémentaires liés au présent placement. Enfin, il n’est pas assuré que le portefeuille de référence saura atteindre leurs objectifs de placement ou éviter les pertes. Voir « Facteurs de risque ».
Facteurs de risque :
Les souscripteurs éventuels devraient considérer avec soin toute l’information contenue dans le présent document d’information de même qu’ils devraient, plus particulièrement, évaluer les facteurs de risque spécifiquement énoncés à la rubrique « Facteurs de risque » pour un exposé sur certains risques que comporte un placement dans les billets de dépôt.
Parmi ces facteurs de risque, mentionnons les suivants : caractère approprié aux fins de placement; les billets de dépôt pourraient ne pas constituer un placement approprié pour certains investisseurs; rendement incertain jusqu’à l’échéance; les billets de dépôt sont liés uniquement à l’appréciation des titres inclus dans le portefeuille de référence; les porteurs n’ont pas de droit de propriété véritable dans le portefeuille de référence;
rien ne garantit qu’un marché secondaire se constituera ou que celui-ci sera liquide; le rendement sur les billets de dépôt sera limité en cas de rachat par anticipation au gré de la Banque; le versement du montant du remboursement à l’échéance est fonction de la solvabilité de la Banque; les billets de dépôt ne seront pas assurés aux termes de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada; les billets de dépôt pourraient ne pas être admissibles à la protection qu’offre le Fonds canadien de protection des épargnants; les billets de dépôt pourraient être rappelés avant l’échéance aux termes d’un remboursement suite à un événement extraordinaire; le report de la date d’évaluation peut avoir une incidence sur le versement à l’échéance; l’absence de calculs indépendants; l’agent des calculs pourrait se trouver en situation de conflits d’intérêts; les opérations de couverture peuvent avoir une incidence sur les titres qui composent le portefeuille de référence; les billets de dépôt ne constituent pas des titres inscrits; les dividendes ordinaires ne sont pas versés au portefeuille de référence; risque lié aux actions; rajustements du portefeuille de référence.
BANQUE NATIONALE DU CANADA
La Banque est le fruit d’une série de fusions et ses origines remontent à 1859 avec la fondation de la Banque Nationale à Québec. Le siège social de la Banque est situé à la Tour de la Banque Nationale, 600, rue de La Gauchetière Ouest, Montréal (Québec) H3B 4L2. La Banque possède des bureaux et fournit des services dans chacune des provinces canadiennes. Elle offre une gamme complète de services financiers aux particuliers, aux entreprises commerciales, aux institutions financières et aux administrations publiques du Canada et de l’étranger.
Les actions ordinaires de la Banque sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole « NA ». Les acquéreurs éventuels peuvent obtenir plus de renseignements sur la Banque en consultant les documents d’information publics déposés auprès des diverses commissions de valeurs mobilières ou autres autorités similaires de chacune des provinces du Canada par l’intermédiaire d’Internet sur le site du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR) à www.sedar.com.
LE PORTEFEUILLE DE RÉFÉRENCE Généralités
Le portefeuille de référence est un portefeuille notionnel qui est utilisé simplement à titre de référence afin de mesurer le rendement des actions des sociétés qui composent le portefeuille de référence. Le niveau du portefeuille de référence avait été établi à 1 000 à la date d’émission de la première série de billets Blue Chip Canadien II et a fluctué depuis (et continuera de fluctuer) en fonction des variations de la valeur des actions ordinaires des entités qui composent le portefeuille de référence et des rajustements de la composition du portefeuille de référence, dans certaines circonstances. Voir « Portefeuille de référence – Pondération et composition » et « Portefeuille de référence – Rajustements du portefeuille de référence ». Au 1er novembre 2006, le niveau du portefeuille de référence s’établissait à 1 223,58. Voir « Description des billets de dépôt – Versement à la date d’échéance » pour une description du calcul du niveau du portefeuille de référence.
La Banque mettra à la disposition des porteurs le niveau du portefeuille de référence sur le site Web www.spsgroup.ca.
Pondération et composition
Le portefeuille de référence est un portefeuille de référence notionnel composé d’actions de 20 sociétés chef de file inscrites à la cote de la Bourse de Toronto. Le tableau suivant présente les actions qui composent le portefeuille de référence et fournit d’autres renseignements en date du 31 octobre 2006.
Émetteur
Symbole boursier de l’action*
Monnaie de
négociation Pondération
Société aurifère Barrick ABX CAD 8,03 %
Alcan Inc. AL CAD 5,37 %
BCE Inc. BCE CAD 3,95 %
Banque de Montréal BMO CAD 4,88 %
Banque de Nouvelle-Écosse BNS CAD 5,02 %
Banque Canadienne Impériale de Commerce CM CAD 4,72 %
Enbridge Inc. ENB CAD 4,44 %
Compagnie Pétrolière Impériale Ltée IMO CAD 4,48 %
Quebecor World Inc. IQW CAD 2,38 %
Les Compagnies Loblaw ltée. L CAD 2,56 %
Financière Manuvie MFC CAD 4,97 %
Magna International Inc. MG.A CAD 3,93 %
Banque Royale du Canada RY CAD 5,44 %
Financière Sun Life SLF CAD 4,67 %
Telus corp T CAD 5,12 %
TransAlta Corporation TA CAD 4,54 %
Teck Cominco Ltd. TCK.B CAD 11,41 %
Banque Toronto-Dominion TD CAD 4,90 %
The Thomson Corporation TOC CAD 4,60 %
TransCanada Corporation TRP CAD 4,59 %
*Source des données : Bloomberg
Pour une description détaillée de chacune des entités composant le portefeuille de référence, les porteurs peuvent consulter les documents mis à la disposition du public par l’entité sur le site Web www.sedar.com pour les émetteurs canadiens et sur le site Web www.sec.gov pour les émetteurs américains ou directement le site Web des émetteurs. Ces renseignements ne sont en aucun cas intégrés aux présentes par renvoi. Voir « Portefeuille de référence – Déni de responsabilité ».
Rajustements du portefeuille de référence
L’agent des calculs sera en mesure d’effectuer des rajustements à la composition des entités ou des titres composant le portefeuille de référence dans certaines circonstances et à la suite de certains événements qui, selon l’agent des calculs agissant de bonne foi, entraînent la nécessité d’apporter des modifications. On trouvera ci- dessous certaines de ces situations.
Dans le cas d’une division ou d’un regroupement des actions ordinaires des entités comprises dans le portefeuille de référence ou d’un autre changement avant la date d’évaluation, l’agent des calculs effectuera tous les rajustements nécessaires à ce moment. Dans le cas d’un changement de catégorie des actions ordinaires ou de tout autre changement similaire avant la date d’évaluation, les titres émis en vue de les remplacer après un tel changement seront ceux qui sont inclus dans le portefeuille de référence. Dans le cas d’une réorganisation ou d’une fusion qui a une incidence sur les actions ordinaires des entités formant le portefeuille de référence ou qui pourrait concerner une entité comprise dans le portefeuille de référence avant la date d’évaluation, les titres de cette ou ces entités, ou de toute entité y succédant, qui sont émis en remplacement de ces actions ordinaires seront inclus dans le portefeuille de référence, à moins que l’agent des calculs n’en décide autrement et, s’il y a lieu, l’agent des calculs effectuera tous les rajustements nécessaires au portefeuille de référence. De plus, dans le cas où une entité comprise dans le portefeuille de référence verse un dividende exceptionnel, l’agent des calculs effectuera tous les rajustements nécessaires au portefeuille de référence. Le versement de dividendes ordinaires par une société n’entraînera pas de tels rajustements. Dans le cas de la faillite d’une entité comprise dans le portefeuille de référence avant la date d’évaluation, l’agent des calculs attribuera une valeur nulle aux actions ordinaires de cette entité.
Advenant la radiation des actions de l’une des sociétés composant le portefeuille de référence de la cote de la Bourse de Toronto, l’agent des calculs affectera la pondération actuelle de ces actions aux actions d’une autre société du même secteur industriel, dont les actions sont comprises dans l’indice S&P/TSX 60 (mais ne font pas déjà partie du portefeuille de référence) et dont la capitalisation boursière est la plus élevée à cette date. Si aucune autre société n’existe dans le même secteur que la société dont les actions ont été radiées, la pondération de ces actions radiées sera affectée aux actions des autres sociétés qui composent le portefeuille de référence, au prorata de leur pondération à cette date.
Si la Bourse de Toronto mettait un terme à ses activités avant la date d’évaluation, l’agent des calculs, selon le volume des opérations, trouvera pour chaque action une bourse ou un système de cote permettant la négociation de cette action, qui sera employée comme bourse remplaçante jusqu’à la date d’évaluation. L’agent des calculs effectuera les rajustements nécessaires afin d’établir le montant du versement à l’échéance, notamment des rajustements du taux de change.
En outre, l’agent des calculs sera en mesure d’effectuer des rajustements à la composition des entités ou des titres composant le portefeuille de référence dans certaines circonstances et à la suite de certains événements qui, selon l’agent des calculs agissant de bonne foi, entraînent la nécessité d’apporter des modifications.
Dividendes
Les dividendes ordinaires distribués par une entité à l’égard des actions ordinaires d'entités qui composent le portefeuille de référence ne sont pas versés au portefeuille de référence.
Déni de responsabilité
La Banque n’a eu accès à aucun renseignement sur les entités qui composent le portefeuille de référence, à l’exception de ceux trouvés dans les rapports et documents publics. De plus, la Banque n’a pas eu l’occasion de vérifier l’exactitude ou l’exhaustivité des renseignements figurant dans ces rapports et documents ni de déterminer s’il y a eu omission de la part des entités de divulguer des faits, renseignements ou événements qui auraient pu se produire avant ou après la date où ces renseignements figurant dans ces rapports et documents qui ont été transmis par ces entités ou qui pourraient avoir une incidence sur l’importance ou l’exactitude des renseignements figurant dans ces rapports et documents et qui sont résumés aux présentes.
LES ENTITÉS QUI COMPOSENT LE PORTEFEUILLE DE RÉFÉRENCE N’ONT PAS PARTICIPÉ À LA PRÉPARATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’INFORMATION ET ILS N’ACCEPTENT NI N’ASSUMENT AUCUNE RESPONSABILITÉ RELATIVEMENT À L’EXACTITUDE OU L’EXHAUSTIVITÉ DESDITS RENSEIGNEMENTS; ILS NE FORMULENT AUCUNE DÉCLARATION SUR LE BIEN-FONDÉ D’ACHETER DES BILLETS. LES BILLETS DE DÉPÔT NE SONT EN AUCUN CAS COMMANDITÉS, ENDOSSÉS, VENDUS OU PROMUS PAR LES ENTITÉS QUI COMPOSENT LE PORTEFEUILLE DE RÉFÉRENCE. CES ENTITÉS NE SONT PAS RESPONSABLES DES DÉCISIONS RELATIVES AU CHOIX DU MOMENT D’ÉMETTRE LES BILLETS DE DÉPÔT, À LEUR PRIX OU AU NOMBRE DE BILLETS DE DÉPÔT À ÉMETTRE, NI N’Y ONT PARTICIPÉ. LES ENTITÉS QUI COMPOSENT LE PORTEFEUILLE DE RÉFÉRENCE N’ASSUMENT AUCUNE RESPONSABILITÉ LÉGALE RELATIVEMENT À L’EXACTITUDE OU L’EXHAUSTIVITÉ DES RENSEIGNEMENTS FIGURANT DANS LE PRÉSENT DOCUMENT D’INFORMATION ET N’ONT AUCUNE OBLIGATION OU RESPONSABILITÉ À L’ÉGARD DE L’ADMINISTRATION, LA COMMERCIALISATION OU LA NÉGOCIATION DES BILLETS DE DÉPÔT.
DESCRIPTION DES BILLETS DE DÉPÔT
Le texte qui suit est un sommaire des principales caractéristiques des billets de dépôt et il est donné sous réserve entière du certificat global mentionné ci-après, qui renferme le texte complet de ces caractéristiques.
Généralités
Les billets de dépôt sont des billets de dépôt à capital protégé visant à fournir à leurs porteurs à l’échéance un rendement fondé sur le rendement du portefeuille de référence entre la date initiale et la date d’évaluation.
Les billets de dépôt sont émis par la Banque à un prix de souscription de 100 $ chacun moyennant une souscription minimale par porteur de 500 $ (5 billets de dépôt).
Certificat global
Un certificat global pour le montant total de l’émission des billets de dépôt sera émis par la Banque sous forme nominative à CDS. Sauf exceptions restreintes, aucun certificat attestant des billets de dépôt ne sera émis aux porteurs, l’immatriculation des participations dans les billets de dépôt se faisant uniquement par l’intermédiaire du système d’inscription en compte de CDS. Voir « Système d’inscription en compte ».
Monnaie
Le capital des billets de dépôt et tous les versements effectués à l’égard de ces billets seront exprimés en dollars canadiens.
Versement à la date d’échéance
Dans la mesure où les billets ne font pas l’objet d’un rachat par anticipation au gré de la Banque (ou aux termes d’un remboursement suite à un événement extraordinaire), les porteurs de billets de dépôt auront droit à l’échéance au remboursement du montant de leur dépôt initial, soit 100 $ le billet de dépôt, majoré du rendement variable.
Le rendement variable éventuel correspondra au plus élevé d’entre (i) zéro et (ii) le produit de 100 $ et du rendement du portefeuille de référence. Le rendement du portefeuille de référence à l’échéance sera un nombre, exprimé en pourcentage (arrondi à deux décimales), correspondant au quotient suivant :
Niveau final du portefeuille – Niveau initial du portefeuille Niveau initial du portefeuille
Dans lequel :
Le niveau final du portefeuille s’entend du niveau du portefeuille de référence à la date d’évaluation. La date d’évaluation tombe le cinquième jour ouvrable qui précède la date d’échéance; toutefois, si cette date ne tombe pas un jour de bourse, la date d’évaluation sera reportée au prochain jour de bourse, sous réserve d’un cas de perturbation des marchés.
Le niveau initial du portefeuille s’entend du niveau du portefeuille de référence à la date initiale. La date initiale tombe le cinquième jour ouvrable qui suit la date d’émission; cependant, si ce jour n’est pas un jour de bourse, la date d’évaluation sera reportée au prochain jour de bourse.
Le niveau du portefeuille de référence a été établi à 1 000 à la date d’émission de la première série de billets Blue Chip Canadien II et a fluctué depuis (et continuera de fluctuer) en fonction des variations de la valeur des actions ordinaires des entités qui composent le portefeuille de référence et des rajustements de la composition du portefeuille de référence, dans certaines circonstances. Voir « Portefeuille de référence – Pondération et composition » et « Portefeuille de référence – Rajustements du portefeuille de référence ». Au 1er novembre 2006, le niveau du portefeuille de référence s’établissait à 1 223,58.
La valeur des actions des sociétés qui composent le portefeuille de référence servant au calcul du niveau du portefeuille de référence sera le cours de clôture à la Bourse de Toronto (ou toute entité y succédant). Si, à la date initiale, à la date d’évaluation ou à toute autre date d’évaluation du niveau du portefeuille de référence, la bourse principale de négociation de l’un des titres formant le portefeuille de référence n’est pas ouverte, le cours de clôture du jour de bourse précédant sera employé.
Les dividendes ordinaires distribués à l’égard des actions qui composent le portefeuille de référence ne sont pas versés au portefeuille de référence.
Les exemples hypothétiques ci-après illustrent la façon de calculer le rendement du portefeuille de référence et le montant du versement à l’échéance. Ces exemples ne sont donnés qu’aux fins d’illustration. Les montants utilisés sont hypothétiques et ne constituent pas des prévisions ou des projections du rendement du portefeuille de référence. Il est impossible de garantir que les résultats présentés dans ces exemples se réaliseront.
Exemple de rendement positif du portefeuille de référence
Niveau initial du portefeuille 1 005,51 Niveau final du portefeuille 1 128,32
Rendement du portefeuille de référence = (niveau final du portefeuille – niveau initial du portefeuille) niveau initial du portefeuille
Rendement du portefeuille de référence = (1 128,32 – 1 005,51) = 12,21 % 1 005,51
Rendement variable = le plus élevé d’entre (i) zéro et (ii) 100 $ x 12,21 % Rendement variable = le plus élevé d’entre (i) zéro et (ii) 12,21 $
Rendement variable = 12,21 $
Dans ce scénario, les porteurs recevraient un paiement de 112,21 $ par billet de dépôt à la date du versement à l’échéance, ce qui représente le remboursement du montant du dépôt initial, majoré d’un rendement variable de 12,21 $.
Exemple de rendement négatif du portefeuille de référence
Niveau initial du portefeuille 1 010,26 Niveau final du portefeuille 782,47
Rendement du portefeuille de référence = (niveau final du portefeuille – niveau initial du portefeuille) niveau initial du portefeuille
Rendement du portefeuille de référence = (782,47 – 1 010,26) = –22,55 % 1 010,26
Rendement variable = le plus élevé d’entre (i) zéro et (ii) 100 $ x –22,55 % Rendement variable = le plus élevé d’entre (i) zéro et (ii) –22,50 $
Rendement variable = zéro
Dans ce scénario, les porteurs recevraient un paiement de 100,00 $ par billet de dépôt à la date du versement à l’échéance, ce qui représente le remboursement du montant du dépôt initial, majoré d’un rendement variable de zéro.
Rachat par anticipation au gré de la Banque
À la date du rachat par anticipation au gré de la Banque, celle-ci aura le droit de racheter la totalité des billets de dépôt alors en circulation au prix de 146,41 $ le billet (un « rachat par anticipation au gré de la Banque »), soit une prime de 46,41 % par rapport au capital, représentant, à la date du rachat par anticipation, un rendement annuel composé d’environ 10,00 %.
Règlement des versements
Sauf exceptions, la Banque sera tenue de mettre à la disposition des porteurs inscrits à la date d’évaluation, au plus tard 10 h (heure de Montréal) à la date de versement à l’échéance, des fonds d’un montant suffisant pour acquitter le montant du versement à l’échéance.
Si la Banque procède à un rachat par anticipation au gré de la Banque, elle mettra à la disposition des porteurs inscrits à la date du rachat par anticipation, au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le cinquième jour ouvrable suivant la date du rachat par anticipation, le montant payable aux termes de ce rachat.
Le montant du versement à l’échéance ou, le cas échéant, le montant payable aux termes du rachat par anticipation au gré de la Banque, sera versé par l’intermédiaire de CDS aux adhérents CDS concernés aux comptes de ces adhérents CDS en des sommes proportionnelles à leurs intérêts bénéficiaires respectifs dans le montant du dépôt initial comme il est indiqué dans les registres de CDS. Il est prévu que les paiements par les adhérents CDS aux propriétaires d’intérêts bénéficiaires dans le certificat global détenu par leur intermédiaire seront régis par les instructions permanentes et les pratiques usuelles comme dans le cas des titres détenus pour le compte de clients sous la forme au porteur ou immatriculés au nom d’une maison de courtage, et relèveront de la responsabilité de ces adhérents CDS. En général, ces paiements seront effectués par chèque ou, aux termes d’un accord entre les porteurs et l’adhérent CDS concerné, par virement bancaire. La responsabilité de la Banque vis-à-vis des billets de dépôt représentés par le certificat global se limite à effectuer le paiement de toutes sommes exigibles sur le certificat global à CDS. Dès réception du montant intégral de ces paiements par CDS ou les porteurs, selon le cas, la Banque sera libérée de toute autre obligation relativement à ces paiements.
Rendement
Si la Banque procède à un rachat par anticipation au gré de la Banque au prix de 146,41 $ le billet, le prix de rachat représentera un rendement annuel composé d’environ 10,00 %. Si les billets de dépôt ne sont pas rachetés à la date du rachat par anticipation (ou en vertu d’un remboursement suite à un événement extraordinaire), les porteurs participeront pleinement au rendement, s’il en est, du portefeuille de référence de telle sorte que les porteurs toucheront un rendement sur leurs billets, à la date d’échéance, qui est égal au montant du rachat à l’échéance moins le capital. Aucun paiement ne sera effectué avant cette date sauf un paiement effectué à la date du rachat par anticipation ou à une date de remboursement extraordinaire.
Frais
La Banque ne facturera pas de frais de gestion à l’égard des billets. Toutefois, les acquéreurs sont avisés que les dividendes ordinaires versés à l’égard des actions qui composent le portefeuille de référence ne seront pas réinvestis dans le portefeuille de référence.
La Banque paiera au placeur pour compte, par prélèvement sur ses propres fonds, une commission de vente de 7,00 $ par billet de dépôt en retour de ses services de placeur pour compte, dont un montant maximal de 5,00 $ par billet de dépôt peut être versé à des représentants dont les clients font l’achat de billets de dépôt.
Aucun rachat anticipé au gré des porteurs
Les billets de dépôt ne peuvent être remboursés au gré des porteurs avant la date d’échéance.
Rang; aucune assurance-dépôts
Les billets de dépôt constitueront une obligation de dépôt directe et non garantie de la Banque. Les billets de dépôt seront émis à titre de billets non subordonnés, prendront rang égal entre eux et seront payables proportionnellement sans préférence ni priorité. Les billets de dépôt ne constitueront pas un dépôt qui est assuré en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d’assurance-dépôts destiné à assurer le paiement de tout ou partie d’un dépôt en cas d’insolvabilité de l’institution financière acceptant des dépôts.
Fonds canadien de protection des épargnants
Il n’est pas assuré qu’un placement dans les billets de dépôt sera admissible à la protection qu’offre le Fonds canadien de protection des épargnants. Un porteur devrait consulter son conseiller en valeurs sur la question de savoir si son placement dans les billets de dépôt est admissible à cette protection à la lumière de sa situation particulière.
Paiement différé
Les lois fédérales canadiennes interdisent à quiconque d’exiger ou d’encaisser des intérêts ou d’autres sommes pour le consentement de crédit à des taux effectifs supérieurs à 60 % par année. Par conséquent, lorsque la Banque doit effectuer un paiement à un porteur à la date de versement à l’échéance, le versement d’une tranche de ce paiement constituant un rendement variable qui dépasserait 60 % l’an peut être différé afin de s’assurer du respect de ces lois. La Banque versera toute partie ainsi différée au porteur avec intérêts au taux de dépôt à terme équivalent de la Banque dès que la loi canadienne le permet. En outre, la Banque peut retenir une tranche de tout versement effectué à un porteur qu’elle est légalement autorisée à retenir ou tenue de le faire.
Remboursement suite à un événement extraordinaire
En cas de survenance d’un événement extraordinaire, tous les billets de dépôt d’une série en circulation peuvent être appelés au rachat, au choix de la Banque (un « remboursement suite à un événement extraordinaire »), sur préavis écrit de 30 jours ouvrables de la Banque de la manière précisée à la rubrique « Description des billets de dépôt – Avis aux porteurs ».
Un « événement extraordinaire » s’entend d’un cas de nature fiscale où, de l’avis de la Banque agissant raisonnablement et de bonne foi, se produit une modification ou un changement à la loi ou à la réglementation, aux pratiques, aux politiques ou à l’administration en matière de fiscalité, à l’interprétation d’une loi ou de la réglementation ou des pratiques, des politiques ou de l’administration en matière de fiscalité qui fait en sorte qu’il serait illégal ou désavantageux d’un point de vue législatif ou réglementaire ou désavantageux d’un point de vue financier pour la Banque de laisser les billets de dépôt en circulation.
S’il se produit un cas de remboursement suite à un événement extraordinaire pour lequel la Banque a opté pour le remboursement des billets de dépôt d’une série, la Banque, agissant de bonne foi, fixera une date pour le remboursement des billets de dépôt (la « date de remboursement extraordinaire »). Si la valeur du billet à la date de remboursement extraordinaire est égale ou supérieure au montant du dépôt initial, alors la date d’échéance sera devancée à la date de remboursement extraordinaire et les porteurs inscrits à cette date auront droit de recevoir la valeur du billet. La valeur du billet correspondra à la valeur des billets de dépôt établie par l’agent des calculs agissant de bonne foi conformément aux méthodes acceptées par l’industrie en fonction d’un nombre de facteurs interreliés, tels que l’appréciation et la volatilité du niveau du portefeuille de référence, les taux d’intérêt, les distributions effectuées à l’égard des titres inclus dans le portefeuille de référence et le temps restant avant la date d’échéance. La Banque mettra à la disposition des porteurs, au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le cinquième jour ouvrable suivant la date de remboursement extraordinaire, le montant payable aux termes de ce rachat, par l’intermédiaire de CDS ou de son prête-nom. Si toutefois la valeur du billet à la date de remboursement extraordinaire est inférieure au montant du dépôt initial, alors la date d’échéance ne sera pas modifiée et un montant égal à la valeur du billet sera entièrement investi dans des placements autorisés jusqu’à la première des dates suivantes à survenir : (i) la date où la valeur du billet égale le montant du dépôt initial ou (ii) la date d’échéance. En conséquence, les souscripteurs pourraient ne recevoir que le montant du dépôt initial à cette date. Le paiement d’un montant aux termes du billet s’effectuera le cinquième jour ouvrable suivant cette date.
Cas de perturbation des marchés
Si l’agent des calculs juge qu’un cas de perturbation des marchés existe le jour de la date d’évaluation, alors la date d’évaluation sera reportée au prochain jour ouvrable où il ne s’est pas produit de cas de perturbation des marchés à l’égard du portefeuille de référence. Toutefois si, le cinquième jour ouvrable qui suit la date d’évaluation initialement prévue, la date d’évaluation n’a pas eu lieu, alors, même si un cas de perturbation des marchés à l’égard du portefeuille de référence se poursuit le jour ouvrable ou par la suite : a) ce jour ouvrable sera la date d’évaluation
