- Agrément du Fonds de dotation CEuvres de la Fraternité Saint-Pierre en tant que nouvel

SCI DU GRAND SEMINAIRE DE SEES

Société civile immobilière au capital de 954 040 euros Siège social : 55, rue d'Argentré

61500 SEES 431985 472 RCS ALENçON

Le 17 mai 2021 s'est réunie à Bourges, au 5 rue Macdonald une assemblée générale extraordinaire annuelle des associés propriétaires _{de la} totalité des parts sociales de la SCI du Grand Séminaire de Sées :

-ASSOCIATION D'EDUCATION POPULAIRE CROIX-DES-VENTS, propriétaire des parts

t

à 3127 du capital social, représentée par son vice-président M. Charles GAUTHEY;

-ASSOCIATION FRATERNITE SACERDOTALE SAINT-PIERRE, propriétaire d'une part sociale, numérotée 31.28, représentée par son président M. Benoît PAUL-JOSEPH.

M. Louis LE MORVAN préside l'assemblée en sa qualité _de gérant _et constate que les associés présents possèdent l'intégralité du capital social, et qu'en conséquence l'assemblée peut validement délibérer.

Le président dépose sur le bureau et tient à la disposition des associés ^:

-

^Les récépissés des lettres de convocation à l'Assemblée générale

-

^{Le texte} des résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée, tel que transmis aux associés avec leur convocation.

Le président déclare que l'assemblée est appelée à délibérer sur les questions suivantes ^:

-

^Agrément du Fonds de dotation CEuvres de la Fraternité Saint-Pierre en tant que nouvel associé

-

Accord de la cession à titre ^gratuit de parts détenues par I'AEPCV audit Fonds de dotation

DISCUSSION:

L'ASSOCIATION D'EDUCATION POPULAIRE CROIX-DES-VENTS demande l'autorisation de céder à titre gratuit 2 5OO des 3 127 parts sociales qu'elle détient dans la SCI au Fonds de dotation CEUVRES DE LA FRATERNITE SAINT-PIERRE.

Ce fonds de dotation a pour objet de soutenir et de développer, dans le respect du charisme de la société de vie apostolique < Fraternité Sacerdotale Saint

-

^{Pierre >,} tout projet ou activité d'intérêt ^général à caractère social,

éducatil familial, culturel, sanitaire et médico-social, notamment en soutenant des personnes ou organismes en difficulté économique et sociale. En particulier, _{elle a} comme moyen d'action de recevoir et gérer, en les capitalisant, des biens et droits de toute nature qui lui sont apportés à titre gratuit et irrévocable _; cette capitalisation pouvant consister à acquérir ou détenir des biens et droits immobiliers de rapport ou affectés aux æuvres soutenues. Cette cession permettra au Fonds de dotation d'aider dans la durée la SCI et de sécuriser la possession des locaux de l'école.

Conformément à l'article 10 des statuts de la SCl, cette cession doit être agréée par une décision collective extraordinaire des associés. Le projet de cession accompagné de la demande d'agrément a été notifiée à la société et à la FRATERNITE SACERDOTALE SAINT-PIERRE par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le 3 mai 202L.

L'ASSOCIATION D'EDUCATION POPULAIRE CROIX-DES-VENTS conserve l'intégralité de son compte-courant d'associé.

PREMIERE RESOTUTION : accord sur la cession.

ll est proposé aux associés d'autoriser cette cession sous forme de don de 2 500 parts au Fonds de dotation pré-

1

cité. Au préalable le gérant devra demander la levée de l'actuel nantissement des parts au profit du précédent propriétaire.

Cette proposition est approuvée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOTUTION :

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts autorisée sous la résolution qui précède, il est proposé à l'assemblée générale de modifier comme suit l'article 7 CAPITAL SOCAL :

ARTICLE 7-CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à NEUF CENT CINQUANTE QUATRE MILLE QUARANTE ^EUROS (954.040€).

ll est divisé en TROIS MILLE CENT VINGT HUIT (3.128) parts sociales de TROIS CENT CINQ EUROS (305 €) chacune entièrement libérées et attribuées en totalité comme suit :

Le Fonds de dotation CEUVRES DE LA FRATERNITE SAINT-PIERRE à concurrence de DEUX MILLE C|NQ CENT parts _sociales, numérotées de 1. à 2.500

L'Association d'Education Populaire Croix des Vents à concurrence de SIX CENT VINGT SEPT parts sociales, numérotées de 2.501 à3.L27

L'Association Fraternité Sacerdotale Saint Pierre à concurrence d'UNE part sociale, 1 part numérotée 3.128.

Total égal au nombre de parts composant le capitalsocial...3.1.28 parts Cette résolution adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOTUTION

L'Assemblée générale donne tous ^pouvoirs au porteur de copie ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demande plus la parole, le président de la séance déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par la gérance et les associés.

ASSOCIATION D'EDUCATION POPULAIRE CROIX DES ASSOCIATION FRATERNITE SACERDOTALE SAINT- PIERRE

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BCNOît PAUL.JOSEP résident

P 6-'(

POUR LA SOCIETE LE IMMOBILIERE DU GRAND SEMI RE DE

2

Louis LE MORVAN, gérant

PACTE ADJOINT A UN DON MANUEL DE PARTS SOCIATES DE tA SCI DU GRAND SEMINAIRE DE SEES

ENTRE rEs soussrcruÉrs ^:

1" L'Association dénommée ASSOCIATION D'EDUCATION POPULAIRE CROIX-DES-VENTS, dont le siège est à Sées (6L500),55 rue d'Argentré, Association à but non lucratif régie par la loidu 1er juillet _{1901et le décret} du l-6 août 1901, déclarée à la Sous-préfecture de l'Yonne à Sens le

ler

^juillet 2008, inscrite au ^Registre National des Associations sous le numéro W893000268,

Représentée par son président en exercice, Monsieur Benoît Paul-Joseph,

ci-après dénommée la < Donatrice ⁾⁾ ou |'(A.E.P.C.V.

)

D'UNE PART, ET

2'Le Fonds de dotation GUVRES DE LA FRATERNITE SAINT-PIERRE, régi par la loi n"2OO8-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie et le décret n"2009-1-58 du 11 février 20O9, dont le siège social est situé 5,

rue Macdonald

-

^{18000 BOURGES - FRANCE,}

représenté par son Président en exercice, Monsieur Louis Le Morvan, dûment habilité à signer les présentes en vertu d'une résolution du Conseil d'administration en date du

t7

mai 2O2t ;

ci-après dénommée le < Donataire ^> ou le < FDD >, D'AUTRE PART,

ensemble les << Parties ^n,

EN PRESENCE DE

3' SCI DU GRAND SEMINAIRE DE SEES, société civile immobilière au capital de 954 040 euros, enregistrée sous le numéro RCS 431985472 au R.C.S de Alençon, dont le siège est 55 rue d'Argentré, 61500 ^SEES, représentée par son gérant en exercice.

It A ÉTÉ PRÉALABLEMENT ExPOSÉ CE QUI SUIT :

t.

^L' A.E.P.C.V. a pour objet ^:

<<de subvenir aux besoins motériels et moroux nécessoires au développement de lo Fraternité Saint- Pierre, et de mettre ù sa disposition les outils pour lo propagation de la Foi ou pour les æuvres onimées, dirigées et promues por cette même Froternité Soint-Pierre ^>>.

La SCI DU GRAND SEMINAIRE DE SEES a, quant à elle, été constituée en 2000 et a pour objet ^:

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w ^{L l--h.}

< la propriété par voie d'ocquisition, de construction, d'apport, de crédit-boil, de prise de participation ou outrement de tous immeubles bôtis ou non, l'odministrotion, l'exploitation et, éventuellement et exceptionnellement, l'oliénotion des immeubles devenus inutiles à lo société, ou moyen de vente, échange, opport en société ou outres. Pour lo réolisation de cet objet ou pour fociliter celui-ci, lo société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérotions, notomment ocquisition, construction, coutionnement, constitution d'hypothèque ou toutes outres sûretés réelles sur les biens socioux, dès

lors que ces octes et opérations ne portent pas otteinte à lo noture civile de cet objet.))

Elle est propriétaire notamment d'un bien immobilier à usage d'établissement scolaire sis 55 rue d'Argentré, 61500 SEES.

Le capital social est de 954 040 EUROS. ll était alors divisé en trois mille cent vingt-huit (3128) parts de 305 EUROS, numérotées de 1 à 3128 et qui sont ainsi réparties ^:

L'A.E.P.C.V.,

A concurrence de 3 127 parts sociales numérotées Là3127,

ci...

...3

!27

^parts,

L'ASSOCIATION FRATER N ITE SACE RDOTALE SAI NT PI E R RE,

A concurrence de 1 part sociale numérotée 3128,

ci...

...1 part,

2.

L'A.E.P.C.V. ainsi fait don au FDD, qui l'a accepté expressément, de ^:

la pleine propriété de 2 500 parts sociales

n'là

² 500 de la SCI DU GRAND SEMINAIRE DE SEES,

société civile immobilière au capital de 954 040 euros, enregistrée sous

le

numéro RCS

4?t985472 au R.C.S de Alençon, dont le siège est 55 rue d'Argentré, 61500 SEES (ci-après < _la scr >);

Ce don a été souverainement décidée par le Bureau de l'association A.E.P.C.V., et acceptée par le Conseil d'administration du FDD.

L'A.E.P.C.V. est titulaire d'un compte-courant au sein de la SCI qu'elle conserve.

3.

La présente convention

a

^ainsi pour objet

de

définir certaines des conditions

et

modalités accompagnant le don de parts sociales en pleine propriété intervenu sous la forme d'un don manuel le L7 mai 2021 entre l'A.E.P.C.V., Donatrice, et le FDD, Donataire; le tout en ^présence de la SCI DU GRAND SEMINAIRE DE SEES dont les associés ont agréé ledit don manuel en assemblée générale extraordinaire le 17 mai2O2t.

CECI ÉTANT ExPosÉ. It A ÉTÉ CoNVENU cE QUI SUIT :

ARTICTE 1 : NATURE DE tA coNVENTIoN

E

llest expressément admis et stipulé par les Parties que le don manuel, auquel la présente convention ne constitue qu'un pacte adjoint, est intervenu sous la forme d'un don manuel de parts sociales réalisé antérieurement à la date du 17 mai2027; ayant conduit à une modification des statuts de la SCI DU GRAND SEMINAIRE DE SEES.

La présente convention n'a donc pas pour effet, en elle-même, de porter don manuel mais se limite seulement à en établir a posteriori certaines des conditions et modalités. Par conséquent, elle n'est ^pas soumise aux dispositions des articles 931 et suivants relatifs aux < donation entre vifs ^>.

Lesdites parts sociales données seront affectées à la dotation du FDD.

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Le FDD devient donc associé de la SCI DU GRAND SEMINAIRE DE SEES avec deux millle cinq cent ⁽² 500) parts sociales numérotées 1 à 2500 au côté de |'A.E.P.C.V., détenant 627 parts sociales numérotées 2501 à

3L27, et de la FSSP détenant ¹ part sociale numérotée 3L28.

ARTICTE 2 : EVATUATION DU DON

Le Donateur déclare que la valeur de la pleine propriété des 2 500 parts sociales de la SCI DU GRAND SEM|NAIRE DE SEES s'élevait, à la date de réalisation du don, ^à 336 956,52 €, soit L34,80 € par part sociale.

ARTICLE 3 : PROPRIETE ^ET JOUISSANCE DES PARTS SOCIATES

Le Donataire constate que du fait du don des parts sociales, les statuts de la SCI DU GRAND SEMINAIRE DE SEES feront l'objet de la modification votée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2027, afin de faire apparaitre ^le donataire en qualité d'associé de la SCI DU GRAND SEMINAIRE DE SEES.

Le Donataire est donc propriétaire des parts sociales données numérotées de 1 à 2 500 et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés auxdites parts sociales données à compter du

t7

mai 2O2L.

Le Donataire a seul droit aux dividendes qui seront ^{mis en} distribution sur ces parts sociales à compter de ce

jour.

ARTICLE 4 : ABSENCE DE CONTREPARTIE

Concernant le don de parts sociales au FDD, s'agissant d'un acte à titre gratuit, le Donataire n'accorde aucune contrepartie particulière ^à la Donatrice, qui l'accepte et qui réitère ^sa volonté de consentir un don de façon totalement libérale, sous réserve du maintien de l'affectation des parts sociales données à la réalisation de l'objet social du Donataire.

ARTICLE 5 : DECTARATIONS GENERATES

E

La Donatrice déclare que :

-

^elle est une association régie par la loi du 1u' juillet L901 ;

-

^{elle ne fait pas et} n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective ;

-

elle ^ne fait I'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ;

-

elle dispose de la pleine capacité de donner à titre purement gratuit;

-

^{les parts} sociales données étaient nanties au profit de Benoît Maisonneuve qui a accepté la levé de ce nantissement, les formalités étant en cours d'exécution il n'existe aucune autre restriction d'ordre légal ou contractuel ^à la libre disposition des parts sociales données et cédées ;

-

elle ^a conservé un actif net positif après la réalisation du don et de la cession.

E

Le Donataire déclare que :

il est un fonds de dotation, régi par la loi n"2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie et le décret n"2009-L58 du 11février2009 et dispose de la pleine capacité de recevoirtous ^biens et droits

qui

lui sont apportés à

titre

^gratuit

et

irrévocable en vue d'en utiliser les revenus de la

capitalisation pour ^la réalisation d'une æuvre ou d'une ^mission d'intérêt ^général,

il ne fait ^pas et n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective : le ^Fonds n'a ^pas fait et ne fait ^pas l'objet de mesures liées à l'application des dispositions des articles 1.6L1--L et suivants portant sur ^la

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prévention des difficultés des entreprises, 1.620-1 et suivants du Code de commerce portant sur la

sauvegarde, 1.631-1 et suivants du Code de Commerce portant _sur le redressement

et

1.640-1 et suivants du Code de Commerce portant sur la liquidation judiciaire, et aucune procédure visant à la

nomination

d'un

mandataire

ad

hoc,

d'un

conciliateur,

d'un

administrateur judiciaire

ou

d'un liquidateur en application des dispositions visées ci-dessus n'est susceptible d'être introduite

il ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile _;

son représentant dûment habilité aux fins des présentes n'est l'objet d'aucune des mesures visées par les dispositions de l'article 1.653-8 du code de commerce _;

le

Fonds

et

son représentant

ont

la capacité légale

et ont

obtenu tous les consentements et autorisations de ses organes sociaux et, le cas échéant, des autorités administratives compétentes, et tous autres consentements et autorisations éventuellement nécessaires afin de l'autoriser à conclure et exécuter ses obligations nées du présent acte ;

la signature et l'exécution de l'acte par le Fonds ne contreviennent à aucun contrat ou engagement important auquel il est partie, ni à aucune loi, réglementation, ou décision administrative, judiciaire ou arbitrale qui lui est opposable et dont le non-respect pourrait avoir une incidence négative ou faire obstacle à la bonne exécution des engagements nés du présent acte _;

Le Fonds bénéficie des exonérations fiscales prévues par l'article 795 du Code général des impôts quant aux dons et legs qui lui sont consentis. En outre, il dispose de la capacité à recevoir des dons déductibles de l'impôt sur les sociétés (art. 238 bis cGt) et de l'impôt sur le revenu (art. 200 cGt).

S'agissant d'une libéralité accordée au seul vu des buts d'intérêt général que le Fonds s'est assigné, le don ne constitue ^pas le prix d'une prestation de service et n'est donc ^pas soumis à la taxe sur la valeur ajoutée.

nnncu 6: nrrtnrulnoru oe strucgRtru

Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article L837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité des valeurs attribuées et elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette déclaration.

En outre, le rédacteur des présentes affirme qu'à sa connaissance la présente-convention n'est modifiée ou contredite par aucune contre-lettre.

ARncu 7 : rnneesrnerragrur

La présente convention sera soumise volontairement aux formalités d'enregistrement au droit fixe afin de lui donner date certaine, à la diligence du FDD et de l'A.E.p.C.V.

ll est expressément convenu entre les Parties que tous les frais, droits et émoluments des présentes, et de leurs suites

et

conséquences, notamment le cas échéant les redressements, seront

à

la charge de la

donatrice, qui s'y oblige expressément.

Anncu 8: ^{pouvotRs pouR} roRrunurus

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie de cette convention pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités requis.

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ARTICTE 9 : FRA]S ET DROITS

Les frais, droits et honoraires ^{liés à la} présente convention seront supportés par le Donataire.

ARTICTE : ETECTION DE

Pour I'exécution de la présente convention et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection ^de domicile en leur siège social respectif.

ARTICTE 11 : L]TIGES

En cas de litiges s'élevant en relation ^avec l'exécution du présent pacte, les Parties s'engagent ^à rechercher spontanément entre elles une solution de conciliation, conforme à l'esprit de loyauté et aux engagements d'exécution de ^bonne foi ^prévus par la loi et ayant ^{présidé à la} négociation du présent ^pacte.

Après épuisement ^{des voies de} règlement amiables, tous différends relatifs à l'interprétation ^{ou à} l'exécution du présent ^pacte relèveront de ^la compétence ^{exclusive des} juridictions territorialement compétentes.

L'interprétation du présent pacte et de ses avenants éventuels sont soumis dans leur intégralité au droit français.

Fait à Paris, leLT mai2O2L,

En 4 exemplaires originaux,

Dont

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1 pour chaque Partie ; 1 pour l'enregistrement.

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Pour ^{Fonds de} dotation

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^{(E DE IA} FRATERNITE SAINT-

PIERRE

Monsieur Benoît PAUt ^{- JOSEPH} Monsieur Louis LE MORVAN('r)

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Monsieur Louis LE MORVAN, gérant

(*l Faire précéder la signature de lo mention manuscrite : < Déclore ovoir occepté le don monuel tel que constaté dons ce Plcte ⁾⁾

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