RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE AU 30 JUIN 2005

Texte intégral

(1)AU 30 JUIN 2005. Société Anonyme au capital de 26.323.000 EUROS Siège social : 2, Rue de BASSANO – 75 116 PARIS RCS PARIS B 735 620 205. 1 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE.

(2) WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. 2 / 40.

(3) SOMMAIRE PAGE. er. Rapport semestriel pour la période du 1 janvier au 30 juin 2005. 3 5. Bilans consolides compares au 30/06/2005. 12. Comptes de résultat consolides compares au 30/06/2005. 13. Bilan au 30/06/2005. 14. Bilan au 31/12/2004. 15. Bilan au 30/06/2004. 16. Compte de résultat consolidé au 30/06/2005. 17. Compte de résultat consolidé au 31/12/2004. 18. Compte de résultat consolidé au 30/06/2004. 19. Annexe aux comptes consolides au 30 juin 2005. 20. 3 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2005.

(4) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE 2005 (Articles l. 232-7 du code de commerce et 297-1 du décret du 23 mars 1967) Comptes semestriels consolidés Période du 1er janvier au 30 juin 2005. Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application de l'article L 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : L'examen limité du tableau d'activité et de résultats consolidés présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Acanthe Développement, relatifs à la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.. Lors de la première application des normes IFRS et dans les comptes au 30 juin 2004, 31 décembre 2004 et 30 juin 2005, et ainsi qu’il est précisé dans l’annexe, le groupe a choisi de ne pas retraiter les actions propres et les BSA Acanthe Développement en réduction des capitaux propres, comme le prévoit la norme IAS 32,33. De même, les OCEANE Acanthe Développement sont conservées à l’actif du bilan. Le groupe Acanthe Développement a ainsi choisi de traiter ces titres comme étant des « valeurs mobilières de placements - actifs disponibles à la vente », constatées en juste valeur, puisqu’à fin octobre 2005, la quasitotalité de ces titres, actions, BSA et OCEANE ont été cédés à des tiers. Les normes IFRS ne prévoient pas une telle possibilité de traitement pour les titres propres détenus dans le groupe qui doivent venir en diminution de la situation nette. De la même façon, les instruments dérivés afférents aux actions (B.S.A. et OCEANE) doivent être neutralisés en regard des dettes sur lesquels ils portent et des capitaux propres pour le complément de leur valeur figurant à l’actif. Par ailleurs les normes IFRS prévoient que les OCEANE fassent l’objet d’une décomposition entre instrument de capitaux propres et instrument de dettes, ce qui n’a pas été pratiqué par le groupe Acanthe Développement dans la présentation de ses comptes. Sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2005 l’effet de ces traitements conduit à majorer les capitaux propres du groupe Acanthe Développement d’environ 39 millions d’euros. Sur la base de notre examen limité et à l’exception de l’incidence des faits exposés ci-dessus, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d’une part, des règles de présentation et. 4 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, pour l’établissement des comptes consolidés de l’exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’Union européenne, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l’AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l’exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles. Nous avons effectué cet examen limité selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à l'audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toutes personnes compétentes les informations que nous avons estimées nécessaires..

(5) d’information applicables en France et d’autre part, des principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : L’annexe qui expose les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés qui n’incluent pas toutes les informations de l’annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les raisons pour lesquelles l’information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. A l’exception des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Fait à Reims et Paris, le 3 novembre 2005 Les commissaires aux comptes : Thierry Janus. 5 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. Mazars & Guérard : Patrick Poligone :.

(6) ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 26.323.000 EUROS Siège social : 2, Rue de BASSANO – 75 116 PARIS RCS PARIS B 735 620 205. RAPPORT SEMESTRIEL POUR LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2005 I - ACTIVITE DEPUIS LE 1ER JANVIER 2005 Au cours du 1er semestre 2005, votre groupe a poursuivi sa stratégie de recentrage du patrimoine en immeuble haut de gamme dans le quartier central des affaires de Paris et bénéficiant d’un taux d’occupation élevé. Les cessions réalisées au 30/06/2005 portent sur 67.929 m² pour un montant net d’environ 97 M€. En outre, des promesses de vente représentant 60.918 m² pour un montant de 124 M€ ont été signées. L’ensemble de ces cessions se situant en Ile de France représente donc 128.847 m2 et se répartissent de la façon suivante : - Résidentiel 16.653 m2 - Bureaux 103.109 m2 - Commerces 8.773 m2 - Hôtels 312 m2 Des charges foncières pour 13.354 m2 représentant un montant de 7,5M€ ont également fait l’objet de promesses de vente réalisables au cours du 1er semestre 2006 ; par ailleurs 6.167 m2 d’immeubles résidentiels sont en cours de cession à la découpe pour un montant total de 17,5 M€.. Par ailleurs, grâce à ces cessions et à la conversion des océanes, l’endettement bancaire au 31 décembre 2005 se situera à environ 116 M€ et la trésorerie disponible à cette même date sera d’environ 140 M€. II - COMPTES SOCIAUX Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2005 atteint 2.701,4 K€. Il est constitué des loyers de vos immeubles et des charges refacturées. Le résultat net social se solde par une perte de 1.572,5 K€. Il comprend : - la perte d’exploitation de 604,7 K€ (après une dotation aux amortissements sur vos immeubles pour 457,7 K€) ; - la perte financière de 121,5 K€ ; - une perte exceptionnelle de 75,4 K€ ; - un impôt sur les bénéfices de 769,4 K€. Ce résultat intermédiaire n’est pas représentatif de l’activité et de la valeur de votre société car il ne prend en compte ni les plus-values latentes ni les résultats de vos filiales.. 6 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. Sur la même période, votre groupe a réalisé l’acquisition d’un immeuble entièrement commercial situé à l’angle de l’avenue Montaigne et de la rue François 1er (Paris 8ème) offrant 2.100 m2 de commerce loué pour une durée ferme de 9 ans à un groupe de luxe qui va y réaliser les travaux d’aménagement ; cette acquisition s’est faite au prix de 34 M€ et a été financé par un emprunt bancaire de 15 M€. Après ces opérations et la cession de divers petits lots pour 2 M€ (6.000 m2), le patrimoine de votre société qui se répartira à hauteur de 47.929 m2 en Ile de France et 31.806 m2 en Province sera composé de la façon suivante : - Bureaux : 38.102 m2 - Commerces : 11.161 m2 - Hôtels : 30.472 m2.

(7) III – COMPTES CONSOLIDES Le règlement CE 1606/2002 du 19 juillet 2002, publié le 11 septembre 2002, impose aux sociétés européennes dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé d’établir et de publier leurs comptes consolidés conformément aux normes IFRS pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2005. Compte tenu de son activité, les principaux enjeux du passage pour votre groupe aux normes IFRS ont concerné essentiellement les règles de comptabilisation des actifs immobiliers, et de façon moins significative, quelques autres domaines : instruments financiers, impôts … Vous trouverez les informations concernant tous les impacts de ce passage dans l’annexe aux comptes consolidés. En ce qui concerne les modifications de périmètre, votre groupe a acquis au cours du premier semestre 2005 l’intégralité du capital des sociétés France IMMOBILIER GROUP (FIG), SCI FRANCOIS VII, SCI FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1er. Au cours de cette période, il a, par ailleurs, été décidé de céder les sociétés MONTADORO, BLANAP, AD INVEST, PAMIER, PYRANDE, IMMOBILIERE ACACIA, WALLACE FINANCE, COFINFO, SCI MAYFAIR, SCI JULES GUESDES, KENTUCKY, KERRY, CARBO France CHIRURGICAL, HEDENAL. Les capitaux propres consolidés de votre groupe (hors minoritaires) s’élèvent à 243.241 K€ pour un total de bilan de 504.845 K€. La valeur des immeubles au bilan de 408,6 M€, net d’amortissements, est celle issue de la réévaluation pratiquée au 31 décembre 2001 pour ceux existant à cette date, augmentée du coût historique de ceux acquis depuis. Les dettes financières de 218,4 M€ comprennent les OCEANES pour un montant de 15,8 M€, dont la quasi totalité ont été converties depuis. Le bénéfice part du groupe s’élève à 7.083 K€.. -. -. Un chiffre d’affaires de 15.024 K€ composé des loyers (12.051 K€) et refacturations de charges (2.973 K€) ; La totalité des charges liées à votre patrimoine immobilier pour 5.115 K€ dont 790 K€ de charges non refacturables, et 1,3 M€ correspondant à des charges sur des locaux vacants dont l’essentiel a été cédé au cours du 1er semestre 2005 ; Des salaires et charges sociales pour 1.018 K€ ; Des autres frais généraux pour 1.273 K€ regroupant notamment le coût des locaux du siège social, les honoraires des conseils et commissaires aux comptes et les publications légales et financières ; Des dotations aux amortissements sur vos actifs immobiliers pour 2.358 K€ ; Des dotations aux provisions sur actifs circulants pour 485 K€ ; Un résultat bénéficiaire de cessions d’immeubles pour 5.237 K€ sachant que la plus-value sociale est de 31,8 M€ ; Des autres amortissements et provisions sur immeubles pour 1.726 K€ ; Un coût de l’endettement net pour un total de 6.479 K€ dont 4.521 K€ d’intérêts sur emprunts ; Des produits financiers pour 417 K€ ; Un impôt sur le résultat négatif de 4.656 K€ résultant d’une reprise de provision pour impôts différés de 7.591 K€ et d’un impôt de 2.935 K€ ; Une perte incombant aux minoritaires de 3 K€.. IV - EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE 1er JANVIER 2005 CAPITAL SOCIAL Au cours du 1er semestre 2005, votre capital a été porté de 19.074.000 € représenté par 50.494.784 actions au 31 décembre 2004 à 19.388.000 € représenté par 51.318.236 actions au 30 juin 2005. Cette augmentation est due :. 7 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. Il comprend principalement les éléments suivants :.

(8) -. A l’exercice de 146.585 BSA code ISIN FR 0000322059 en 52.979 actions nouvelles compte tenu des ajustements des bases de conversion (*) ; A l’exercice de 1.930.665 BSA CODE ISIN FR0000346967 en 609.075 actions nouvelles compte tenu des ajustements des bases de conversion (*) ; A l’exercice de 483.545 BSA CODE ISIN FR 0000346975 en 161.398 actions nouvelles compte tenu des ajustements des bases de conversion (*) .. Ces exercices ont eu pour effet d’émission de 1.731.699,60 €.. d’augmenter le capital social en nominal de 311.073 € et la prime. Votre capital a été arrondi à chaque augmentation de capital par incorporation d’une somme globale de 2.927 € prélevée sur la prime d’émission. (*) les parités de conversion ont fait l’objet : - d’un premier ajustement à la suite de la distribution votée lors de l’assemblée générale du 16 décembre 2004, en application des dispositions figurant dans les notes d’opérations respectives établies à l’occasion de l’émission de chacune de ces valeurs mobilières(avis EURONEXT et information parue au BALO du 17 janvier 2005). ; - d’un second ajustement à la suite de la distribution votée lors de l’assemblée générale du 2 juin 2005, (avis EURONEXT publié le 13 juin 2005 et d’une information parue au BALO du 10 juin 2005).. Parallèlement, il a été constaté l’échange par les porteurs de 483.171 OCEANE contre 906.537 actions anciennes ce qui se traduit par une diminution de l’emprunt obligataire en cours d’un montant global de 1.691.098,50 € et une augmentation corrélative de vos fonds propres. FUSIONS L’assemblée générale extraordinaire en date du 26 avril 2005 a approuvé à l’unanimité la fusion-absorption par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de ses filiales SWAP SA, SOCIETE ACANTHE PARTICIPATION et FONCIERE DE SAINT CLOUD. Ces fusions s’inscrivent dans le cadre d’une opération globale de rationalisation et de simplification des structures du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT au terme de laquelle 19 filiales et sous-filiales de la société ont été absorbées par voie de fusions par la Société ou ses filiales ou sous-filiales. Nous vous précisons également qu’immédiatement avant les trois opérations de fusions à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire de notre société qui s’est tenue le 26 avril 2005, la société SWAP SA avait absorbé sa filiale à 100% la société SAS DU PLAREP.. Nous vous précisons que les fusions réalisées le 26 avril 2005 n’ont donné lieu à aucune émission d’actions de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT contre les actions des filiales absorbées, ni à augmentation du capital de la société. Du fait de la dévolution de l’intégralité du patrimoine de ses filiales SWAP SA, SOCIETE ACANTHE PARTICIPATION et FONCIERE DE SAINT CLOUD à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, les 3 filiales absorbées ont été dissoutes de plein droit, sans qu’il y ait lieu à liquidation, par le seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion par absorption. L’opération de fusion a été placée sous le régime simplifié des fusions défini par l’article L.236-11 du Code de Commerce, et sous le régime fiscal de faveur prévu à l’article 210-A du Code Général des Impôts. La date d’effet de ces fusions a été fixée rétroactivement au 1er janvier 2005. En conséquence, conformément aux dispositions de l’article L.236-4 du Code de Commerce, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre des fusions ci-dessus et réalisées par les filiales absorbées entre le 1er janvier 2005 et la date de réalisation définitive de la fusion, ont été considérées de plein droit comme ayant été accomplies par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT qui supporte exclusivement les résultats actifs et passifs de l’exploitation des biens apportés.. 8 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. Conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de Commerce, et dès lors que la société détenait la totalité des actions représentant l’intégralité du capital ses filiales SWAP SA, SOCIETE ACANTHE PARTICIPATION et FONCIERE DE SAINT CLOUD et qu’elle s’est engagée à les conserver jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, il n’a pas été procédé à l’échange des actions de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT contre des actions de ses filiales..

(9) Nous vous précisons à cet égard que les évaluations des patrimoines transmis réalisées à l’occasion des fusions ci-dessus ont été soumises à l’appréciation de Monsieur Olivier PERONNET et Alain ABERGEL, nommés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 23 février 2005. Pour votre information, nous vous donnons ci-dessous le récapitulatif des autres fusions réalisées au sein du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT au 26 avril 2005 : ABSORBANTE. ABSORBEE. TYPE DE FUSION. BALDAVINE. FERNAIRE. NORMALE. IMMOBILIERE DE BEAULIEU. ELISEE DEVELOPPEMENT. NORMALE. VELO. FINANCIERE ACANTHE. NORMALE. GEORGES FRANKLIN. SIMPLIFIEE. ADIUM. SIMPLIFIEE. LYRIK. NORMALE. DAWNSON. SIMPLIFIEE. AUJON. SIMPLIFIEE. BUNBURRY. LE TOTEM. NORMALE. AURIGA. MOUSSET INVESTISSEMENT. NORMALE. IMMOBILIERE PEREIRE. NORMALE. OPTIMUM. NORMALE. SIF DEVELOPPEMENT. SIDE. NORMALE. NEUILLY EXPANSION. CORENTIN IMMOB. NORMALE. SURBAK. PFI. NORMALE. TAMPICO. APPROBATION DES COMPTES ET DISTRIBUTION DE DIVIDENDE L’assemblée générale en date du 2 Juin 2005 a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 se traduisant par un bénéfice consolidé (part du groupe) de 12.443.336 € et par un bénéfice social de 10.205.403,10 € et décidé que chacune des 50.494.784 actions composant le capital social au 31 décembre 2004 recevrait un dividende de 0,28 € par action (*) par prélèvement sur le bénéfice social de l’exercice et le report à nouveau créditeur. (*) cette distribution était éligible à la réfaction de 50% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.. Cette même assemblée a décidé de distribuer un dividende exceptionnel de 0,47 € par action, par prélèvement sur le poste « autres réserves » pour 524.384,26 € (*) et pour le solde, par prélèvement sur le poste « prime d’émission ». (*) Le montant distribué prélevé sur le poste « autres réserves » pour 524.384,26 € était également éligible à la réfaction de 50% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. 9 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. LORGA.

(10) L’assemblée générale des actionnaires a rejeté la résolution relative à l’option offerte aux actionnaires permettant de recevoir leur dividende en numéraire ou en actions à créer de la société, et le dividende en numéraire a été mis en paiement le 6 Juin 2005: L’assemblée générale des actionnaires a renouvelé les délégations de compétences et de pouvoirs accordées au conseil d’administration. Dans ce cadre, il lui a été : - délégué les compétence nécessaires au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices dans la limite de 160.000.000 € en nominal ; - délégué les compétence nécessaires au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - délégué la compétence nécessaire au Conseil d’ Administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans le cadre des dispositions de l’article L225-135-1 du code de commerce ; - autorisé le Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - délégué les compétence nécessaires au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail dans la limite e 3% de capital atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette opération.; Il a également été décidé d’une mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004 et la modification corrélative des dispositions prévues aux articles 8, 9, 16 et 17 des statuts. FAITS CARACTERISTIQUES INTERVENUS DEPUIS LE 30 JUIN 2005 En matière juridique : Votre capital social est passé de 19.388.000 € représenté par 51.318.236 actions au 30 juin 2005 26.323.000 € représenté par 69.669.468 actions au 11 octobre 2005.. à. -. à à à à. l’exercice l’exercice l’exercice l’exercice. de de de de. 3.931.236 OCEANE code ISIN FR18129 en 7.626.598 actions nouvelles ; 4.298.930 BSA code ISIN FR 322059 en 1.590.603 actions nouvelles ; 24.357.640 BSA code ISIN FR346967 en 8.135.454 actions nouvelles, 2.989.755 BSA code ISIN FR 346975 en 998.577 actions nouvelles.. Ces exercices ont eu pour effet d’augmenter le capital de 6.933.221 € en valeur nominale et la prime d’émission de 31.971.207,80 €. Le capital a cependant été arrondi à chaque augmentation de capital par incorporation d’une somme globale de 1.779 € prélevée sur la prime d’émission. Le total de la prime d’émission, compte tenu des exercices ci-dessus et de la distribution exceptionnelle intervenue au 6 juin 2005, s’élève au 11 octobre 2005 à la somme de 33.881.907,41 €. REMBOURSEMENT ANTICIPE DES OCEANES Votre société a décidé de procéder au remboursement anticipé des OCEANES code ISIN FR18129 et accordé un délai aux porteurs jusqu’à la date du 13 octobre 2005 pour échanger leurs obligations contre des actions existantes. Les porteurs d’OCEANES qui n’auraient pas présenté leurs titres à l’échange seront remboursés le 24 octobre 2005 au prix de 4,15710 se décomposant en 3,50 € de nominal, 0,55066 € de prix de remboursement et 0,10644 € de coupon couru. Pour information, il a été constaté, entre le 11 octobre et le. 10 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. Cette augmentation est due:.

(11) 13 octobre 2005, la conversion de 556.799 OCEANES ; le total des OCEANES non converties s’élève donc à 12.288 ce qui implique un montant de remboursement de 51.082,44 €. ECHEANCE DES BSA OCT 2005 Les BSA code ISIN FR 346967 arrivent à échéance le 31 octobre 2005. Sur les 41.385.455 BSA émis en octobre 2002, il restait à la date de la dernière augmentation de capital soit, le 11 Octobre 2005, 15.072.990 BSA en circulation représentant une augmentation de capital potentielle en valeur nominale de 1.902.061 € et une prime d’émission potentielle de 10.156.331 €. EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES Le Conseil d’Administration du 10 octobre 2005 a décidé de suspendre, en vue d’une augmentation de capital social par incorporation de réserves, l’exercice des BSA restant en circulation (BSA échéance 2007 et 2009) pour la période du 3 novembre 2005 au 11 novembre 2005 inclus. Il est prévu l’émission et l’admission d’actions ordinaires à raison d’une (1) action nouvelle pour quinze (15) actions anciennes. L’augmentation de capital par incorporation de réserves se fera par l’attribution gratuite des actions nouvellement émises à tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital ancien afin d’augmenter la liquidité du titre. En prenant l’hypothèse d’un exercice de tous les BSA 2005 avant leur date d’échéance du 31 octobre 2005, l’augmentation de capital serait de l’ordre de 2 M€. Un conseil d’administration en date du 9 novembre statuera sur l’arrêté du montant du capital et du nombre d’actions existantes, la réalisation de l’augmentation de capital et la constatation de l’ajustement de nouvelles bases de conversion des BSA 2007 et 2009. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Par courrier en date du 9 septembre 2005, la société CENTAURUS CAPITAL LP, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, en date du 5 septembre 2005, les seuils de 5% et de 10% du capital et des droits de vote de votre société. Par courrier en date du 13 septembre 2005, Monsieur Alain DUMENIL a déclaré avoir franchi à la baisse, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, en date du 8 septembre 2005, le seuil des 2/3 du capital et des droits de vote de votre société. Par courrier en date du 14 septembre 2005, la société VHC International Ltd a déclaré avoir franchi à la hausse, en date du 8 septembre 2005, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de votre société et de 10% des droits de vote.. V – PERSPECTIVES D’AVENIR Votre société étudie actuellement plusieurs projets d’arbitrage d’immeubles, et étudie parallèlement des projets d’investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques de situation géographique, d’état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes. Au cours du second semestre, des cessions et des promesses de vente ont été signées pour un montant de 133 M€ (7,5 M€ réalisables en 2006). Un programme de vente à la découpe a commencé concernant 6.176 m2 d’immeubles pour un montant de 17,5 M€. Grâce à ces cessions et aux liquidités disponibles, la trésorerie de votre société au 31 décembre 2005 sera d’environ 140 M€ qui permettront de rembourser l’endettement bancaire de 116 M€ au 31 décembre 2005. Le patrimoine de votre groupe ainsi recentré et focalisé sur l’immobilier de bureaux offre une grande sécurité dans la mesure où il est principalement situé dans le quartier central d’affaires parisien. Celui-ci affiche un taux d’occupation de 95,1% y compris l’immeuble du 2-4 rue de Lisbonne (dont 1/3 est déjà loué). Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2005 un dividende de 20 M€ ce qui représentera 0,268 € par action sur la base d’un capital de 74.714.820 actions.. 11 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. Par courrier en date du 27 septembre 2005, la société VHC International Ltd a déclaré avoir franchi à la baisse, en date du 9 septembre 2005, par suite d’une augmentation de capital de votre société, le seuil de 10% des droits de vote..

(12) 12 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. Le nombre d’actions en circulation sera de : - 74.714.820 actions au 2 novembre 2005 après exercice de tous les BSA à échéance 2005 et des conversion des OCEANE - 79.795.808 actions au 15 novembre 2005 après attribution gratuite d’1 action nouvelle pour 15 anciennes - 88.582.435 actions après l’exercice de tous les BSA en circulation à échéance octobre 2007 et octobre 2009 - 94.47.648 actions après attribution gratuite d’1 action nouvelle pour 15 anciennes. L’ANR de remplacement, compte tenu du nombre d’actions en circulation, est respectivement 5,91 € - 5,54 € - 5,33 € - 5,05 €. L’ANR de liquidation, compte tenu du nombre d’actions en circulation, est respectivement 5,58 € - 5,23 € 5,03 € - 4,76 €..

(13) Comptes Consolidés - Comptes intermédiaires au 30/06/2005 BILANS CONSOLIDES COMPARES. Actif Immeubles de placement Immobilisations en cours Autres immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations financières. 30/06/2005 31/12/2004 30/06/2004 IFRS IFRS IFRS 371 166 37 465 122 7 311. 419 109 48 869 279. 495 847 46 284 485. 1 395. 3 149. Total actifs non courants Créances - Clients - Autres créances Autres actif courant Valeurs Mobilières de Placement Autres Disponibilités Charges à répartir Total actifs courants. 409 071. 469 652. 545 765. 7 322 19 196 578 67 029 1 653 0 95 777. 7 491 9 530 146 42 003 7 209 0 66 378. 7 325 9 243 408 38 818 6 762 0 62 556. TOTAL ACTIF. 504 848. 536 031. 608 320. (milliers d'euros). 30/06/2005 31/12/2004 30/06/2004 IFRS IFRS IFRS. Passif Capital Réserves Résultat net consolidé Total Capitaux Propres, part du groupe Intérêts minoritaires Total Capitaux Propres Dettes financières Dépôts et Cautionnement Provisions pour risques et charges Dettes fiscales et sociales Total des dettes non courantes Fournisseurs Dette fiscales et sociales Autres dettes Autres passifs courants Total des dettes courantes Total dettes. 19 388 216 774 7 083 243 245 185 243 430 218 405 5 392 63 9 417 233 277 2 930 5 458 19 363 390 28 140 261 417. 19 074 228 665 12 028 259 767 68 259 835 250 136 6 320 62 9 257 265 775 4 668 1 726 4 027. 18 817 252 411 62 271 290 3 038 274 328 278 625 7 126 2 886 26 871 315 507 8 305 3 098 7 083. 10 421 276 196. 18 486 333 993. TOTAL PASSIF. 504 848. 536 031. 608 320. 13 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. (milliers d'euros).

(14) Comptes Consolidés - Comptes intermédiaires au 30/06/2005 COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES COMPARES 30/06/2005 31/12/2004 30/06/2004 IFRS IFRS IFRS. Revenus locatifs Charges locatives facturées Charges locatives. 12 051 2 973 -5 115. 29 420 7 897 -12 372. 15 439 4 358 -7 496. Revenus nets des immeubles. 9 909. 24 945. 12 301. Revenus des autres activités Frais de personnel Autres frais généraux Autres produits et autres charges. 181 -1 018 -1 273 19. 288 -1 996 -4 686 -1 999. 159 -1 062 -1 933 59. Excédent brut d'exploitation. 7 818. 16 552. 9 524. Amortissements des immeubles Autres amortissements et provisions. -2 358 -485. -7 976 812. -2 970 448. Résultat d'exploitation. 4 975. 9 388. 7 002. Résultat de cession d'immeubles de placement Autres amortissements et provisions sur immeubles Coût de l'endettement net Autres produits charges financiers. 5 237 -1 726 -6 479 417. 5 -10 -13 1. 912 328 260 059. -7 014 716. Résultat avant impôts. 2 424. -7 229. -186. Impôt sur les résultats. 4 656. 19 219. 149. Résultat net Intérêts minoritaires. 7 080 -3. 11 990 -38. -37 -99. 7 083. 12 028. 62. Résultat net part du groupe. -890. 14 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. (milliers d'euros).

(15) Comptes Consolidés - Comptes intermédiaires au 30/06/2005 BILAN AU 30/06/2005. TOTAL ACTIF Capital Réserves Résultat net consolidé Total Capitaux Propres, part du groupe Intérêts minoritaires Total Capitaux Propres Dettes financières Dépôts et Cautionnement Provisions pour risques et charges Dettes fiscales et sociales Total des dettes non courantes Fournisseurs Dette fiscales et sociales Autres dettes Autres passifs courants Total des dettes courantes. Amort des Frais emission immeubles emprunt de placement. VMP. 373 869 37 465 122 7 311 411 774 7 322 18 809 578 41 884 1 653 3 386 73 631 485 405 19 388 204 957 9 250 233 596 68 233 663 216 871 5 392 63 1 142. Reclassement Instrumen réserve ts dérivés. -2 704. 0. 0. IFRS. 371 166 37 465 122 7 311 0 409 072. -2 704. 7 322 19 196 578 67 029 1 653. 387 25 144. 25 144. -3 380 -2 993. -7 -7. 25 144. -2 993. -2 711. 0 504 849 19 388 -3 981 216 774 -561 7 083. 0. 16 764. -9 17. -841 -1 624. -117 -3. 16 764. 8. -2 465. 16 764. 8 -3 009. -2 465. -120 120 0. 8 380. -4 542 243 245 185 -4 542 243 430 4 542 218 405 5 392 63 9 417. -105 -3 009. -105. 95 777. 0. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. BILAN AU 30/06/2005 Actif (milliers d'euros) Immeubles de placement Immobilisation en cours Autres immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations financières Total actifs non courants Créances - Clients - Autres créances Autres actif courant Valeurs Mobilières de Placement Autres Disponibilités Charges à répartir Total actifs courants. Normes Françaises. 223 468 2 930 5 599 19 355 390 28 274. 8 380. 0. 8. -141. 0. 4 542 233 277 2 930 5 458 19 363 390 0 28 140. Total dettes. 251 742. 8 380. -3 001. -246. 0. 4 542 261 417. TOTAL PASSIF. 485 405. 25 144. -2 993. -2 711. 0. 0 504 848. -141 8. 15 / 40.

(16) Comptes Consolidés - Comptes intermédiaires au 30/06/2005 BILAN AU 31/12/2004. Actif (milliers d'euros) Immeubles de placement Immobilisation en cours Autres immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations financières Total actifs non courants Créances - Clients - Autres créances Autres actif courant Valeurs Mobilières de Placement Autres Disponibilités Charges à répartir Total actifs courants TOTAL ACTIF Capital Réserves Résultat net consolidé Total Capitaux Propres, part du groupe Intérêts minoritaires Total Capitaux Propres Dettes financières Dépôts et Cautionnement Provisions pour risques et charges Dettes fiscales et sociales Total des dettes non courantes Fournisseurs Dette fiscales et sociales Autres dettes Total des dettes courantes Total dettes TOTAL PASSIF. Amort des Reclassem Instruments immeubles ent dérivés de réserve placement. Frais emission emprunt. VMP. IFRS. 419 109 48 869. 0. 0. 0. 0. 419 109 48 868. 279. 0. 0. 0. 0. 279. 1 395 469 653. 0 0. 0 0. 0 0. 0 0. 1 395 469 653. 7 490 9 080 146 40 429 7 209 4 752 69 106. 0 0 0 1 573 0 0 1 573. 0 450 0 0 0 -3 915 -3 465. 0 0 0 0 0 -836 -836. 0 0 0 0 0 0 0. 7 491 9 530 146 42 003 7 209 66 378. 538 759 19 074 231 988 12 443. 1 573 0 1 049 0. -3 465 0 40. -836 0 -643 -193. 0 0 -3 728 -261. 536 031 19 074 228 665 12 028. 263 505 68 263 573 249 660 6 320. 1 049 0 1 049 0 0. 40 0 40 -3 505 0. -836 0 -836 0 0. -3 989 0 -3 989 3 981 0. 259 767 68 259 835 250 136 6 320. 62 8 733. 0 524. 0 0. 0 0. 0 0. 62 9 257. 264 775 4 668 1 725 4 019 10 412 275 187. 524 0 0 0 0 524. -3 505 0 0 0 0 -3 505. 0 0 0 0 0 0. 3 981 0 0 8 8 3 989. 265 775 4 668 1 726 4 027 10 421 276 196. 538 760. 1 573. -3 465. -836. 0. 536 031. 16 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. BILAN AU 31/12/2004. Normes Françaises.

(17) Comptes Consolidés - Comptes intermédiaires au 30/06/2005 BILAN AU 30/06/2004. Immobilisations incorporelles Immobilisations financières Total actifs non courants Créances - Clients - Autres créances Autres actif courant Valeurs Mobilières de Placement Autres Disponibilités Charges à répartir Total actifs courants. Amort des Frais emission Instruments immeubles de emprunt dérivés placement. VMP. IFRS. 495 609 46 284 483. 0. 0. 241. 0. 0. 0. 0. 0. 495 847 46 281 485. 3 149 545 525. 0 0. 0 0. 0 241. 0 0. 3 149 545 765. 7 326 8 751 408 38 752 6 762 5 406 67 405. 0 -22 0 66 0 0 44. 0 512 0 0 0 -4 514 -4 002. 0 0 0 0 0 -892 -892. 0 0 0 0 0 0 0. 7 325 9 243 408 38 818 6 762 0 62 556. 612 930 18 817 256 738 380. 44 0 44 0. -4 002 0 0 4. -651 0 -643 -8. 0 0 -3 729 -314. 608 320 18 817 252 411 62. TOTAL ACTIF Capital Réserves Résultat net consolidé Total Capitaux Propres, part du groupe Intérêts minoritaires Total Capitaux Propres Dettes financières Dépôts et Cautionnement Provisions pour risques et charges Dettes fiscales et sociales Total des dettes non courantes Fournisseurs Dette fiscales et sociales Autres dettes Total des dettes courantes Total dettes. 275 935 3 038 278 973 278 595 7 126 2 887 26 871. 44 0 44 0 0 0 0. 4 0 4 -4 006 0 0 0. -651 0 -651 0 0 0 0. -4 043 0 -4 043 4 035 0 0 0. 271 290 3 038 274 328 278 625 7 126 2 887 26 871. 315 479 8 305 3 098 7 075 18 478 333 957. 0 0 0 0 0 0. -4 006 0 0 0 0 -4 006. 0 0 0 0 0 0. 4 035 0 0 8 8 4 043. 315 507 8 305 3 098 7 083 18 486 333 993. TOTAL PASSIF. 612 930. 44. -4 002. -651. 0. 608 320. 17 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. BILAN AU 30/06/2004 Actif (milliers d'euros) Immeubles de placement Immobilisation en cours Autres immobilisations corporelles. Normes Françaises.

(18) Compte de résultat consolidé au 30/06/2005 Compte de résultat consolidé AU 30/06/2005. -. 10 874. -. Excedent brut d'exploitation Amortissement des immeubles Autres amortissements et provisions Résultat d'exploitation Résultat de cession d'immeuble Coût de l'endettement net Autres produits et charges financiers Résultat avant impôts Impôts sur les résultats Résultat net Intérêts minoritaires Résultat net part de groupe. -. 12 052 2 972 4 150. -. Revenus nets de nos immeubles Revenus des autres activités Frais de personnel Autres frais généraux Autres produits et charges. 12 052 2 972 4 150. IFRS. 0. 0. 0. 181 1 018 2 238 19 7 818 3 408 674 3 736 6 147 5 461 417. 10 874 181 1 018 2 238 19. 0. 0. 0. -1 870. -. 473 473. -1870. -456. 7 818. 0. 5 278 201 2 339 6 147 6 479 417. -561 -. 4 839 4 411. 17. -1870 246. -561. 2 424 4 656 -. 9 249 -. 17. -1624. -561. 7 080 3. -1624. -561. 9 250. 3 17. -3. -. 7 083. 18 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. Revenus locatifs Charges locatives refacturées Charges locatives Autres produits et charges sur immeuble. Amortisseme Reclassem Frais Instrument nts des ent émission immeubles de s dérivés emprunts minoritaire placement. Normes Françaises.

(19) Compte de résultat consolidé au 31/12/2004. Normes Françaises. Revenus locatifs Charges locatives refacturées Charges locatives Autres produits et charges sur immeuble Revenus nets de nos immeubles Revenus des autres activités Frais de personnel Autres frais généraux Autres produits et charges. 29 420 7 897 12 372 24 945. -. Excedent brut d'exploitation. IFRS. 0. 0. 0. 288 1 996 4 686 1 999. 24 945. -. 16 552. 0. 0. 29 420 7 897 12 372. 0. 288 1 996 4 686 1 999 16 552. Amortissement des immeubles Autres amortissements et provisions. -. 18 855 812. 685. -134. -. 18 304 812. Résultat d'exploitation. -. 1 491. 685. -134. 0-. 940. Résultat de cession d'immeuble Coût de l'endettement net Autres produits et charges financiers. 5 932 12 575 1 320. 40 -685. -59. -. -. 5 912 13 260 1 059. 6 814 19 219. 40. -193. -261 -. 7 228 19 219 -. 12 405 38. 40. -193. -261. 11 991 38. Résultat avant impôts Impôts sur les résultats Résultat net Intérêts minoritaires Résultat net part de groupe. -. -. 12 443. -261. 40. -193. -261. 19 / 40. 12 029. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. Compte de résultat consolidé au 31/12/2004. Amortisseme nts des Frais Reclasseme Instruments immeubles nt émission dérivés de emprunts minoritaire placement.

(20) Compte de résultat consolidé au 30/06/2004. Normes Françaises. Revenus locatifs Charges locatives refacturées Charges locatives Autres produits et charges sur immeuble Revenus nets de nos immeubles Revenus des autres activités Frais de personnel Autres frais généraux Autres produits et charges. 12 301. -. Excedent brut d'exploitation Amortissement des immeubles Autres amortissements et provisions. -. Résultat d'exploitation Résultat de cession d'immeuble Coût de l'endettement net Autres produits et charges financiers. 15 439 4 358 7 496 -. -. 0. 0. 9 524. 0. 0. 3 327 448. 365. -8. 6 644. 365. -8. 890 6 650 1 030. -365. -. Résultat net Intérêts minoritaires. 282 99. -. 8. 0. -. -8. 314. 159 1 062 1 933 59 9 524 2 970 448 7 002. -. 890 7 014 716. -. 186 149. -. 37 99. -314. 134 149. 380. 0. 314. 15 439 4 358 7 496 12 301. -. Résultat avant impôts Impôts sur les résultats. Résultat net part de groupe. 0. 159 1 062 1 933 59. 8. -. IFRS. -314. 20 / 40. 62. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. Compte de résultat consolidé au 30/06/2004. Amortisse ments des Instrumen Frais émission Reclassement immeubles ts dérivés emprunts minoritaire de placement.

(21) GROUPE ACANTHE DEVELOPPEMENT ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2005 1.. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE. CAPITAL SOCIAL Au cours du 1er semestre 2005 le capital de la Société Acanthe Développement a été porté de 19.074.000 € représenté par 50.494.784 actions au 31 décembre 2004 à 19.388.000 € représenté par 51.318.236 actions au 30 juin 2005. Cette augmentation est due : -. A l’exercice de 146.585 BSA code ISIN FR 0000322059 en 52.979 actions nouvelles compte tenu des ajustements des bases de conversion (*) ; A l’exercice de 1.930.665 BSA CODE ISIN FR0000346967 en 609.075 actions nouvelles compte tenu des ajustements des bases de conversion (*) ; A l’exercice de 483.545 BSA CODE ISIN FR 0000346975 en 161.398 actions nouvelles.. Ces exercices ont eu pour effet d’émission de 1.731.699,60 €.. d’augmenter le capital social en nominal de 311.073 € et la prime. Le capital a été arrondi à chaque augmentation de capital par incorporation d’une somme globale de 2.927 € prélevée sur la prime d’émission. (*) les parités de conversion ont fait l’objet : - d’un premier ajustement à la suite de la distribution votée lors de l’assemblée générale du 16 décembre 2004, en application des dispositions figurant dans les notes d’opérations respectives établies à l’occasion de l’émission de chacune de ces valeurs mobilières(avis EURONEXT et information parue au BALO du 17 janvier 2005). ; - d’un second ajustement à la suite de la distribution votée lors de l’assemblée générale du 2 juin 2005, (avis EURONEXT publié le 13 juin 2005 et d’une information parue au BALO du 10 juin 2005).. Parallèlement il a été constaté l’échange par les porteurs de 483.171 OCEANE contre 906.537 actions anciennes ce qui se traduit par une diminution de l’emprunt obligataire en cours d’un montant global de 1.691.098,5 €.. L’assemblée générale extraordinaire en date du 26 avril 2005 a approuvé à l’unanimité la fusion-absorption par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de ses filiales SWAP SA, SOCIETE ACANTHE PARTICIPATION et FONCIERE DE SAINT CLOUD. Ces fusions s’inscrivent dans le cadre d’une opération globale de rationalisation et de simplification des structures du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT au terme de laquelle 19 filiales et sous-filiales de la société ont été absorbées par voie de fusions par la Société ou ses filiales ou sous-filiales. Il est également précisé qu’immédiatement avant les trois opérations de fusions à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire de notre société qui s’est tenue le 26 avril 2005, la société SWAP SA avait absorbé sa filiale à 100%, la société SAS DU PLAREP. Conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de Commerce, et dès lors que la société détenait la totalité des actions représentant l’intégralité du capital des filiales SWAP SA, SOCIETE ACANTHE PARTICIPATION et FONCIERE DE SAINT CLOUD et qu’elle s’est engagée à les conserver jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, il n’a pas été procédé à l’échange des actions de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT contre des actions de ses filiales. Il est ici précisé que les fusions réalisées le 26 avril 2005 n’ont donné lieu à aucune émission d’actions de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT contre les actions des filiales absorbées, ni à augmentation du capital de la société.. 21 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. FUSIONS.

(22) Du fait de la dévolution de l’intégralité du patrimoine des filiales SWAP SA, SOCIETE ACANTHE PARTICIPATION et FONCIERE DE SAINT CLOUD à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, les 3 filiales absorbées ont été dissoutes de plein droit, sans qu’il y ait lieu à liquidation, par le seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion par absorption. L’opération de fusion a été placée sous le régime simplifié des fusions défini par l’article L.236-11 du Code de Commerce, et sous le régime fiscal de faveur prévu à l’article 210-A du Code Général des Impôts. La date d’effet de ces fusions a été fixée rétroactivement au 1er janvier 2005. En conséquence, conformément aux dispositions de l’article L.236-4 du Code de Commerce, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre des fusions ci-dessus et réalisées par les filiales absorbées entre le 1er janvier 2005 et la date de réalisation définitive de la fusion, ont été considérées de plein droit comme ayant été accomplies par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT qui supporte exclusivement les résultats actifs et passifs de l’exploitation des biens apportés. Il est précisé à cet égard que les évaluations des patrimoines transmis réalisées à l’occasion des fusions cidessus ont été soumises à l’appréciation de Monsieur Olivier PERONNET et Alain ABERGEL, nommés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 23 février 2005. Récapitulatif des autres fusions réalisées au sein du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT au 26/04/2005 : ABSORBEE. TYPE DE FUSION. BALDAVINE. FERNAIRE. NORMALE. IMMOBILIERE DE BEAULIEU. ELISEE DEVELOPPEMENT. NORMALE. VELO. FINANCIERE ACANTHE. NORMALE. GEORGES FRANKLIN. SIMPLIFIEE. ADIUM. SIMPLIFIEE. LYRIK. NORMALE. DAWNSON. SIMPLIFIEE. AUJON. SIMPLIFIEE. BUNBURRY. LE TOTEM. NORMALE. AURIGA. MOUSSET INVESTISSEMENT. NORMALE. IMMOBILIERE PEREIRE. NORMALE. OPTIMUM. NORMALE. SIF DEVELOPPEMENT. SIDE. NORMALE. NEUILLY EXPANSION. CORENTIN IMMOB. NORMALE. SURBAK. PFI. NORMALE. TAMPICO. LORGA. APPROBATION DES COMPTES ET DISTRIBUTION DE DIVIDENDE. 22 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. ABSORBANTE.

(23) L’assemblée générale en date du 2 Juin 2005 a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004, se traduisant par un bénéfice consolidé (part du groupe) de 12.443.336 € et par un bénéfice social de 10.205.403,10 €. Elle a décidé que chacune des 50.494.784 actions composant le capital social au 31 décembre 2004 recevrait un dividende de 0,28 € par action (*) par prélèvement sur le bénéfice social de l’exercice et le report à nouveau créditeur. (*) cette distribution était éligible à la réfaction de 50% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.. Cette même assemblée a décidé de distribuer un dividende exceptionnel de 0,47 € par action, par prélèvement sur le poste « autres réserves » pour 524.384,26 € (*) et pour le solde, par prélèvement sur le poste « prime d’émission ». (*) Le montant distribué prélevé sur le poste « autres réserves » pour 524.384,26 € était également éligible à la réfaction de 50% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. L’assemblée générale des actionnaires a rejeté la résolution relative à l’option offerte aux actionnaires permettant de recevoir leur dividende en numéraire ou en actions à créer de la société, et le dividende en numéraire a été mis en paiement le 6 Juin 2005: L’assemblée générale des actionnaires a renouvelé les délégations de compétences et de pouvoirs accordées au Conseil d’Administration. Dans ce cadre, il lui a été : -. -. -. -. -. délégué les compétences nécessaires au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices dans la limite de 160.000.000 € en nominal ; délégué les compétences nécessaires au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; délégué la compétence nécessaire au Conseil d’ Administration aux fins d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, dans le cadre des dispositions de l’article L225-135-1 du code de commerce ; autorisé que le Conseil d’Administration puisse procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; délégué les compétence nécessaires au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail dans la limite de 3% du capital atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette opération.;. FAITS CARACTERISTIQUES INTERVENUS DEPUIS LE 30 JUIN 2005 En matière juridique : Le capital social est passé de 19.388.000 € représenté par 51 318 236 actions au 30 juin 2005 26.323.000 €, représenté par 69.669.468 actions au 11 octobre 2005.. à. Cette augmentation est due: -. à à à à. la conversion de 3.931.236 OCEANE code ISIN FR18129 en 7.626.598 actions nouvelles ; l’exercice de 4.298.930 BSA code ISIN FR 322059 en 1.590.603 actions nouvelles ; l’exercice de 24.357.640 BSA code ISIN FR346967 en 8.135.454 actions nouvelles, l’exercice de 2.989.755 BSA code ISIN FR 346975 en 998.577 actions nouvelles.. Ces opérations ont eu pour effet d’augmenter le capital de 6.933.221 € en valeur nominal et la prime d’émission de 31.971.207,80 € ; le capital a fait l’objet d’arrondissements au millier d’euro supérieur pour un montant global de 1.779 € prélevé sur la prime d’émission.. 23 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. Il a également été décidé d’une mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004 et la modification corrélative des dispositions prévues aux articles 8 ; 9 ; 16 et 17 des statuts;.

(24) Le total de la prime d’émission, compte tenu des exercices ci-dessus et de la distribution exceptionnelle intervenue le 6 juin, s’élève au 11 octobre 2005 à la somme de 33.881.907,41€. REMBOURSEMENT ANTICIPE DES OCEANE La société Acanthe Développement a décidé de procéder au remboursement anticipé des OCEANE code ISIN FR18129 et accordé un délai aux porteurs jusqu’à la date du 13 octobre 2005 pour échanger leurs obligations contre des actions existantes. Les porteurs d’OCEANE qui n’avaient pas présentés leurs titres à l’échange ont été remboursés le 24 octobre 2005 au prix de 4,15710 € se décomposant en : 3.5€ de nominal, 0.55066 € de prix de remboursement et 0.10644 € de coupon couru. La quasi-totalité des OCEANE a été convertie en actions nouvelles ou anciennes. Le solde, soit 12.288 OCEANE non converties, a été remboursé. ECHEANCE DES BSA OCT 2005 LES BSA code ISIN FR 346967 arrivent à échéance le 31 octobre 2005, sur les 41.385.455 BSA émis en octobre 2002 il restait à la date de la dernière augmentation de capital soit le 11 Octobre 2005 15.072.990 BSA en circulation représentant une augmentation de capital potentielle en valeur nominale de 1.902.061€ et une prime d’émission potentielle de 10.156.269 € 2.. REFERENTIEL COMPTABLE. Conformément au règlement 1606/2002 de la Commission Européenne du 19 juillet 2002, le Groupe Acanthe Développement applique les normes IAS/IFRS à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2005. Le Groupe a établi ses comptes semestriels 2005 aux normes IFRS, en suivant la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers. Les informations financières comparatives 2004 ont été établies selon le référentiel IFRS en vigueur à la date de préparation des comptes semestriels 2005 et en conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première application des normes IFRS.. Les informations qui suivent constituent la mise en œuvre de ces recommandations. Elles incluent notamment les éléments suivants : une note sur les impacts de la première application des principes comptables IFRS par le Groupe, en particulier sur les modalités d’application de IFRS 1, première adoption des IFRS, et sur les formats de présentation retenus pour le bilan et le compte de résultat ; ainsi que les effets de l’application des IFRS au 1er janvier 2004 des tableaux de rapprochement entre normes françaises et IFRS sont annexés pour les états suivants : Tableau de passage de Situation Nette Normes Françaises->IFRS au 31.12.04 Tableau de passage du résultat Normes Françaises->IFRS au 31.12.04 Tableau de passage de Situation Nette Normes Françaises->IFRS au 30.06.04 Tableau de passage du résultat Normes Françaises->IFRS au 30.06.04 Impacts du changement de référentiel comptable Les impacts des principales divergences ont été évalués par le groupe et sont décrits ci-dessous. Immeubles- Valorisation des actifs immobiliers. 24 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. Certaines de ces normes sont susceptibles d’évolution ou d’interprétation, il ne peut être donc exclu que le Groupe doive, le cas échéant, modifier les informations du présent document relatives à l’exercice 2004 et au 30 juin 2005, dans la mesure où les comptes consolidés 2005 ainsi que l’information comparative 2004 devront être arrêtées sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005. Le groupe a retenu, comme l’autorise la norme IFRS 1, l’utilisation comme coût présumé pour ses immeubles de placement de la valeur réévaluée utilisée pour l’établissement des comptes au 31 décembre 2001..

(25) La norme IAS 40 prévoit un traitement spécifique pour les immeubles de placement qui représentent la quasi-totalité des immeubles détenus du groupe : selon cette norme, un immeuble de placement est un bien détenu par le propriétaire ou le preneur d’un contrat de location financement pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. Les immeubles de placement peuvent être évalués, au choix de l’entreprise, soit à leur « coût amorti », soit à leur « juste valeur ». Dans ce dernier cas, aucun amortissement n’est pratiqué et la variation de juste valeur entre deux arrêtés est comptabilisée au compte de résultat. Le groupe a choisi le coût amorti. Les immeubles sont évalués, comme le permet IFRS 1, à leur coût réévalué au 31 décembre 2001, chacun des composants de l’immeuble faisant l’objet d’un amortissement spécifique. Impacts : K€ Au 1er janvier 2004 Au 30 juin 2004 Au 31 décembre 2004. Sur le Résultat Net -8 -193. Sur les Capitaux Propres -643 -651 -836. Prise en compte des loyers La norme IAS 17 prévoit la linéarisation systématique des loyers sur la durée ferme des baux. L’impact financier des franchises ou des paliers, s’il est significatif, est réparti sur la durée du bail. Les franchises négociées au cours des dernières années étant de faible valeur, l’impact de cette norme n’est pas significatif. Instruments financiers dérivés La norme IAS 39 impose l’inscription de la « juste valeur » des instruments dérivés au bilan. Sauf dans le cas d’instruments de couverture au sens de l’IAS 39, les variations de valeur sont intégralement affectées dans le résultat de l’exercice. L’ajustement de juste valeur de l’ensemble des instruments dérivés du groupe (CAP, SWAP, TUNNEL) a été enregistré par la situation nette au 01/01/2004. Par la suite, l’impact a été porté en résultat. Impacts : K€ Au 1er janvier 2004 Au 30 juin 2004 Au 31 décembre 2004. Sur le Résultat Net -314 -261. Sur les Capitaux Propres -3 728 -4 043 -3 989. La norme IAS 39 indique le mode d’évaluation des actifs financiers. Elle distingue 4 catégories : - actifs détenus jusqu’à l’échéance (comptabilisation au coût amorti), - prêts, créances (comptabilisation au coût amorti), - actifs détenus pour être vendus (comptabilisation à la juste valeur avec variations en résultat), - actifs disponibles à la vente (comptabilisation à la juste valeur avec variations en situation nette). Le groupe opte pour la classification de ses valeurs mobilières de placement en « actifs disponibles à la vente ». Les plus-values latentes sont ainsi prise en compte en situation nette à chaque clôture et ne sont prises en résultat que lors de la cession. Impacts : K€ Au 1er janvier 2004 Au 30 juin 2004 Au 31 décembre 2004. Sur le Résultat Net 0 0. Sur les Capitaux Propres 125 44 1 049. La norme IAS 32 prévoit que les titres d’autocontrôle doivent s’imputer sur la situation nette. Le groupe Acanthe Développement, a pris l’option de traiter les actions propres, les BSA Acanthe Développement ainsi que les OCEANE comme des valeurs mobilières de placement, et de les traiter comme des actifs disponibles à la vente. L’ensemble de ces valeurs, a été intégralement réalisé au 31/10/2005.. 25 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. Valeurs Mobilières de Placement.

(26) Actualisation des différés de paiement Les IFRS imposent l’actualisation des créances et dettes bénéficiant d’un différé de paiement. L’impact de l’actualisation des créances et dettes liées à l’activité courante est non significatif, notamment au titre des dépôts de garantie détenus. En revanche, la dette fiscale relative au paiement, échelonné sur 4 ans de l’exit tax liée à l’adoption du régime SIIC fait l’objet d’une actualisation en 2005. Autres reclassements : Les frais d’émission d’emprunt constituent en normes françaises des charges à répartir sur la durée de l’emprunt. Le solde non amorti est porté à l’actif. Sans remettre en cause l’étalement de ces frais, la norme IAS 39 a été appliquée ; le solde non amorti a été porté en diminution du nominal des emprunts. Les frais de commercialisation, amortis sur la durée du bail en IFRS comme en normes françaises, sont reclassés du poste « Charges à Répartir » vers le poste « immeubles de placement » La Norme IAS 1 prévoit une distinction des actifs et passifs selon leur exigibilité à plus ou moins 1 an. L’essentiel de ces informations était donné en annexe des comptes en normes françaises. Impôts différés La société, de même que beaucoup de ses filiales, ayant opté pour le régime SIIC, les impôts différés sont calculés uniquement sur les retraitements liés à des résultats imposés au taux normal (secteur hors SIIC). 3.. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES. Les états financiers consolidés du Groupe Acanthe Développement ont été préparés sur la base des règles de comptabilisation et d’évaluation des Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) et des interprétations IFRIC (comité d’interprétation des normes internationales d’information financière) en vigueur au 30 juin 2005. La société pourrait avoir à tenir compte d’éventuelles modifications qui pourraient intervenir sur ce référentiel au second semestre 2005. Les comptes intermédiaires sont présentés selon le format de la recommandation CNC-99-R-01. A) Principes de préparation des Etats Financiers. B) Méthodes de consolidation Tous les comptes des sociétés sont intégrés globalement sur la base de comptes arrêtés au 30 juin 2005 car le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Lors de l’entrée dans le périmètre de consolidation d’une société nouvellement acquise, la différence entre le coût d’acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition, constitue l’écart d’acquisition. Les écarts d’acquisition négatifs sont constatés en résultat, dès lors qu’aucune charge rattachée future ne peut leur être attribuée. Les impôts différés, calculés selon la méthode du report variable, correspondent à l’ensemble des différences futures entre les résultats comptable et fiscal apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d’impôts qualifiés de différés. Les actifs nets d’impôts ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable. L’ensemble des sociétés du groupe ayant opté pour le régime SIIC, le périmètre est restreint, le secteur SIIC n’étant pas soumis à l’impôt. Les sociétés consolidées étrangères font partie de la zone euro. Leur intégration n’a donc généré aucun écart de conversion.. 26 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à la juste valeur. En ce qui concerne les immeubles de placement, le groupe Acanthe Développement a choisi la méthode du coût amorti..

(27) C) Immeubles de placement Le Groupe comptabilise les immeubles de placement au coût amorti. Le modèle du coût amorti consiste à évaluer les immobilisations au coût, diminué des amortissements et pertes de valeur cumulés. Dans l’avenir, Acanthe Développement pourra opter pour le modèle de la juste valeur par lequel les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur seront enregistrées dans le compte de résultat consolidé. Le groupe a choisi l’option offerte par IFRS 1 qui consiste à retenir comme coût initial de ses immeubles la valeur réévaluée déterminée lors de la réévaluation comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2001. Les coûts de transactions sont inclus dans l’évaluation initiale des immeubles. Au sein de chaque immeuble, les éléments devant faire l’objet de remplacement à intervalle régulier sont isolés et comptabilisés séparément. Les composants suivants sont distingués:. Gros œuvre Façades, étanchéité, couverture Installations Générales et Techniques Agencements. Taux d’amortissement pratiqué 40, 80 ou 100 ans 15 ans 20 ans 10 ans. Les taux d’amortissement pratiqués sur le gros oeuvre sont variables selon la typologie des immeubles. La proportion des différents composants a été déterminée en prenant comme référence la grille de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncière (FSIF), modifiée en fonction de la typologie de chaque immeuble. Pour certains immeubles, l’intégralité des charges, y compris le clos et le couvert (art. 606) sont à la charge des locataires de telle sorte que les loyers soient nets pour le propriétaire. Aucun amortissement n’est pratiqué sur ces immeubles. Un test de dépréciation est pratiqué à chaque clôture pour les immeubles faisant l’objet d’un projet de vente à court terme ainsi que pour les immeubles pour lesquels il existe un indice de perte de valeur. L’ensemble des charges financières supportées, pendant la période de rénovation lourde des immeubles, depuis leur acquisition jusqu’à leur date de mise à disposition, est comptabilisé dans leur coût de revient. En 2005, aucun frais financier n’a été activé.. Les amortissements comptabilisés concernant le matériel de bureau et de transport sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes : Matériel de bureau, informatique Matériel de transport. 3 ans 5 ans. E) Immobilisations financières Au 30 juin 2005, l’ensemble des participations est consolidé. Les autres immobilisations financières figurent au bilan pour leur juste valeur. F) Provisions pour risques et charges Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé qu’il est probable qu’une sortie de ressource représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Par ailleurs, le Groupe ne comptabilise pas le montant de ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés (16 salariés dans le groupe au 30 juin 2005).. 27 / 40. WorldReginfo - bc3bd1f5-4339-481b-8e68-c102c79f2386. D) Amortissement des immobilisations corporelles.