Notes remises à titre temporaire aux
étudiant.e.s en raison de la suspension des
cours en présentiel.
LE REGISTRE DES ACTIONS NOMINATIVES
Le siège de la matière se trouve aux articles 5 :124 et s. du CSA (pour les SRL), 6 :25 et s. pour les sociétés
coopératives et 7 :29 et s. pour les SRL. Auparavant, on le trouvait à l’art. 233 du Code des sociétés.
En toute grande majorité, les actions des SPRL / SRL sont/seront sous forme nominative.
Art. 5:24. La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a émis. Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres. L'organe
d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Le Roi peut déterminer les conditions
auxquelles le registre électronique doit satisfaire.
Art. 5:25. Le registre des actions nominatives mentionne: 1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3°, de chaque actionnaire;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
4° les versements faits sur chaque action;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d'émission;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 5:61. Si le registre est tenu sous forme
électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données
électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte. 7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
En cas de contradiction entre les statuts et le registre des actions, les statuts prévalent, sauf si ceux-ci n'ont pas
d'administration par application de l'article 5:137, § 2. …
On peut constater, en lisant ce texte :
1/ qu’il y a peu d’exigences quant à la forme de ce registre ;
2/ que les indications prévues dans la loi sont limitées ; 3/ que rien n’est prévu en cas de perte du registre.
Ce peu de formalisme peut sembler étonnant, pour ce qui constitue en réalité le titre de propriété des actions,
représentant le cas échéant un patrimoine de grande valeur. Le Code des sociétés et des associations n’a modifié que peu de choses à ce propos.
On ne peut donc qu’insister sur l’importance de rédiger ce document avec le plus grand soin.
L’exercice proposé ci-dessous consiste en un exemple des modifications qui peuvent intervenir quant aux actions et quant au capital d’une SPRL devenue SRL, ainsi que les modifications du registre des actions qui en découlent.
Le déroulement du temps a ici une grande importance et doit être bien maîtrisé. Comme l’intitulé de comparution, mais sur d’autres points, le registre des actionnaires relate
l’historique de la société.
Certaines des mentions qui se trouvent dans le modèle de registre qui suit sont obligatoires. D’autres sont simplement utiles, ou sont encore transcrites à des fins pédagogiques.
Scénario : Les événements dans la SRL générant des mouvements dans le registre des parts
1/ Constitution le 24 décembre 2012 de la société privée à responsabilité limitée « Les Bons Produits ».
Le fondateur, seul comparant, s’appelle Christophe VALENTI. Le capital souscrit est de 18.550 euros. Le fondateur libère 12.400 euros.
Il souscrit 1.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale. Le pair comptable est de 18,55 euros.
2/ Christophe VALENTI s’associe le 2 février 2013 avec Hélène DESAINTES. Il lui cède 500 parts sociales.
L’idée est d’être sur un pied d’égalité. Le prix de cession se fait sur base du pair comptable.
3/ Christophe VALENTI et Hélène DESAINTES libèrent le capital non libéré le 10 mars 2013.
4/ Christophe VALENTI cède 200 parts sociales à Jean DEVALEE, le 7 juillet 2013 pour un prix de 25 euros pièce.
Ce, de l’accord d’Hélène DESAINTES.
5/ Une augmentation de capital intervient en date du 29 janvier 2014.
L’augmentation de capital est de 100.000 euros. Il y aura création de 5.390 parts. Les rompus seront ignorés.
Cette augmentation de capital a lieu en numéraire.
Une prime d’émission de 14 euros la part est réclamée aux souscripteurs.
La moitié de ces parts nouvellement souscrites est libérée. Participent à cette augmentation de capital, de l’accord unanime de tous les associés :
-Christophe VALENTI pour 1.000 parts -Hélène DESAINTES pour 1.000 parts -Jean DEVALEE pour 750 parts et
-Christiane VAGEAUX pour 2.640 parts.
6/ Christiane VAGEAUX libère le solde de ses parts le 30 mai 2014
7/ Mr Christophe VALENTI décède le 3 janvier 2015. Il laisse pour seuls héritiers ses deux enfants, Anne et Didier.
8/ Par acte reçu par le notaire XYZ, le 3 mars 2020, l’assemblée générale de la société a décidé d’adapter la société et ses statuts au Code des sociétés et des
