Système de gestion des risques

Dans le cadre de ses obligations, le directoire de HC AG doit mettre en œuvre et superviser un système de gestion des risques et de contrôle interne. Il définit, d’autre part, le champ d’application et l’organisation des systèmes établis. En outre, le conseil de surveillance et le Comité d’audit passent régulièrement en revue l’efficacité du système de gestion des risques. HeidelbergCement a mis en place des réglementations transparentes, établissant les compétences et responsabilités en matière de gestion des risques et reposant sur la structure du groupe. L’application d’un code de conduite, de directives et de principes spécifiques à l’échelle du groupe garantissent une gestion des risques efficace et systématique. Le système de gestion des risques et contrôle interne normalisé d’HeidelbergCement se fonde sur les ressources financières, la planification opérationnelle et la stratégie de gestion des risques établis par le directoire. Il se décline en plusieurs composantes, qui sont coordonnées avec soin et incorporées de manière systématique dans la structure et les méthodes de travail de l’entreprise. Les principales composantes du système de gestion des risques sont :

- la rédaction d’une directive (Politique de gestion des risques) détaillant les conditions générales pour une gestion des risques efficace et méthodique au sein du groupe. En complément de ce document, le Code de conduite professionnel du groupe établit les normes de conduite applicables ; - la coordination de la gestion des risques au sein du service Assurance et risques opérationnels du groupe ;

- des dirigeants responsables des risques opérationnels à l’échelle des pays ;

- une communication ouverte et directe sur les risques quantifiés entre le directoire et les directions nationales ; et

- la rédaction régulière de rapports normalisés au niveau du groupe et des pays.

Note d’information – Offre publique d’achat Ciments du Maroc 120 III.3 Facteurs de risques

Les risques qui pourraient avoir un impact négatif sur le résultat d’exploitation, la situation financière ou l’activité du groupe sont résumés ci-après. Pour plus de détails, voir le prospectus relatif au programme EMTN de HC AG et de HeidelbergCement Finance Luxembourg SA du 18 mars 2016, pages 40 à 71, tel que modifié par le premier supplément au prospectus daté du 10 mai 2016. La présentation des facteurs de risques ci-après constitue un résumé de la description détaillée incluse dans le prospectus susvisé.

III.3.1. Risques liés au marché et à l’activité

Un ralentissement de la croissance économique mondiale pourrait affecter l’activité et le résultat d’exploitation du Groupe HC.

Les activités du groupe sont dépendantes du développement du secteur de la construction et de ce fait, sont particulièrement exposés aux mouvements de marché cycliques et aux conditions météorologiques.

Le risque de surcapacité en cas de faiblesse passagère de l’industrie de la construction, de réduction importante de la demande ou d’augmentation des capacités est donc tangible.

Les activités du groupe sont en partie liées aux projets de construction financés par le gouvernement.

La réduction ou le transfert de budgets publics peut donc également avoir un effet négatif sur les chiffres d’affaires.

L’augmentation des prix de l’énergie représente un risque important pour le Groupe HC.

Son succès à long terme dépend de sa capacité à constituer et conserver des réserves pour la production de ciment, granulats et béton dans des zones stratégiques.

Une augmentation des prix des matières premières ou l’interruption de leur approvisionnement pourraient affecter les activités du groupe et son résultat d’exploitation.

La disponibilité et le coût des transports comptent également parmi les risques importants.

Les fluctuations des taux de change peuvent affecter le chiffre d’affaires ainsi que les profits.

Les immobilisations incorporelles, et notamment le goodwill, représentent une partie importante des actifs du Groupe HC. Ce dernier a dû récemment absorber une dépréciation du goodwill, et si le marché et les conditions dans le secteur se détériorent ou si les taux d’intérêt grimpent, des charges de dépréciation supplémentaires seront peut-être appliquées.

Le succès du Groupe HC dépend de sa capacité à recruter un personnel qualifié, possédant des connaissances techniques spécifiques, notamment aux postes clés.

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Il est également soumis au bon fonctionnement de sa technologie de l’information et de la communication.

Une concurrence plus féroce est également susceptible d’affecter le chiffre d’affaires, les bénéfices et les parts de marché du groupe.

Les procédures et audits de conformité du Groupe HC pourraient ne pas être suffisants pour prévenir ou identifier les infractions aux réglementations, tout comme d’autres procédures de contrôle et de gestion des risques à l’échelle du groupe pourraient se révéler inadéquates ou ne pas être appliquées.

Le Groupe HC est exposé à des risques politiques, économiques, juridiques et fiscaux ainsi qu’à des circonstances externes exceptionnelles dans des pays en différentes étapes de développement, dans lesquels il est bien implanté et possède des intérêts importants.

La couverture d’assurance du Groupe HC peut s’avérer être insuffisante.

Le Groupe HC ne contrôle pas les activités des entreprises dans lesquelles il n’est pas (seul) actionnaire majoritaire et est limité dans ses actions en tant qu’investisseur minoritaire dans certaines de ses filiales.

Le Groupe HC s’exposerait également à certains risques en entamant de nouveaux projets d’acquisition et de joint-venture, dans le cas où ces derniers se révéleraient infructueux.

III.3.2 Risques liés à la structure de capital du Groupe HC

Du fait d’un endettement relativement important, le Groupe HC est lié par certaines exigences et certains engagements financiers et des besoins importants de refinancement.

Des flux de trésorerie conséquents sont nécessaires pour couvrir les dépenses correspondant au service de la dette et une augmentation des taux d’intérêt du marché combinée à une dégradation de la cote de solvabilité du groupe verraient une augmentation de ses dépenses en intérêts.

III.3.3 Risques liés à la fiscalité, à la réglementation et autres risques juridiques

Dans le cadre de ses activités, le Groupe HC s’expose à des procédures litigieuses ainsi qu’à des amendes en vertu de la loi antitrust.

Les réglementations concernant les émissions de dioxyde de carbone, une allocation défavorable des droits d’émission ou tout autre inquiétude liée à ces sujets pourraient avoir des effets adverses sur les activités, la situation financière et le résultat d’exploitation du Groupe HC.

Le groupe est soumis à la législation européenne sur les émissions de gaz carboniques et aux risques qui en découlent.

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Le groupe est soumis à la législation américaine sur les émissions de gaz carboniques et aux risques qui en découlent.

Le Groupe HC se doit de respecter un nombre important de législations et réglementations sur la protection de l’environnement et les règles de santé et sécurité.

Il s’expose, de ce fait, à des risques associés à l’émission de substances dangereuses ou toute autre pollution de l’environnement, y compris à une infraction de la loi américaine U.S. Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act.

Le groupe s’expose, d’autre part, à des litiges liés aux expositions à l’amiante dans le cadre de ses activités passées aux États-Unis.

D’autres risques, non liés à la pollution environnementale ou à l’exposition à l’amiante, peuvent émerger de ces mêmes activités.

Les assurances du groupe pourraient ne pas couvrir certaines des conséquences de ces litiges.

Le Groupe HC est soumis à des obligations de réhabilitation, remise en culture et fermeture de carrière, qui pourraient ne pas être couvertes par les provisions. Il est tenu de disposer à tout moment des garanties financières pour répondre à ces obligations.

Parmi les facteurs de risques juridiques, il est nécessaire de prendre en compte les litiges en instance et contentieux potentiels qui pourraient engager la responsabilité des membres du Groupe HC.

Le groupe pourrait, d’autre part, s’exposer à des litiges fiscaux pour les exercices clôturés.

Dans le même domaine, les risques liés à l’acquisition de Hanson, à son financement et à la restructuration qui en découlent sont également à noter.

L’augmentation de capital inscrite au Registre du commerce le 22 septembre 2009 constitue une autre source de risques.

Le refus de la déduction des frais d’intérêts pourrait également se traduire par un risque fiscal.

D’autre part, toute modification de la législation encadrant la fiscalité et les affaires connexes pourrait avoir un effet négatif sur les activités du groupe, sa situation financière et son résultat d’exploitation.

Le projet d’acquisition d’Italcementi, ainsi que toute future acquisition ou cession, constituent un risque pour HC AG.

HC AG est exposée à des risques liés aux procédures juridiques dans lesquelles le groupe Italcementi est impliqué.

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Les groupes HeidelbergCement et Italcementi sont tenus à des obligations envers leurs employés, notamment en matière de retraite et de soins de santé. Le calcul de ces obligations prend en compte un certain nombre de critères, notamment les taux de remise, le rendement prévu sur les actifs des plans considérés, les futures augmentations de salaire et les statistiques de mortalité applicables aux bénéficiaires des couvertures, et pourrait ne pas correspondre aux taux réels observés à l’avenir.

Le Groupe HC peut également être ponctuellement exposé à des poursuites à des fins politiques.