Ciments Français
VI. Assemblée générale
VI.6 Assemblée générale extraordinaire
L’article 36 alinéa 2 des statuts stipule que l’assemblée générale extraordinaire n’est régulièrement constituée et ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, possèdent au moins, sur première convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Sont réputés présents, pour le calcul de la majorité et du quorum de l’assemblée générale extraordinaire, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par les articles 50 bis et 110 de la loi n.° 17-95 relative aux sociétés anonymes.
Note d’information – Offre publique d’achat Ciments du Maroc 165 VII. Organes d’administration
Les articles 13 à 20 des statuts de Ciments du Maroc contenant les règles relatives à la composition, aux modes de convocations, aux attributions, au fonctionnement et au quorum du conseil d’administration de Ciments du Maroc sont conformes à la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes.
L’article 13 relatif à au conseil d’administration stipule que la Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois à quinze membres, pris parmi les actionnaires.
Les administrateurs qui ne sont ni président, ni directeur général, ni directeur général délégué, ni salarié de la Société exerçant des fonctions de direction doivent être plus nombreux que les administrateur ayant l’une de ces qualités ; ces administrateurs non dirigeants sont particulièrement chargés au sein du conseil, du contrôle de la gestion et du suivi des audits internes et externes et peuvent constituer entre eux u comité des investissements et un comité des traitement et rémunérations.
En outre, le nombre des administrateurs liés à la Société par contrats de travail ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d’administration.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Toute nomination intervenue en violation de ce principe est nulle. Cette nullité n’entraine pas celle des délibérations auxquelles a pris part l’administrateur irrégulièrement nommé.
Le conseil d’administration peut constituer en son sein, et avec le concours, s’il l’estime nécessaires, de tiers actionnaires ou non, des comités techniques chargés d’étudier leur soumet par avis.
L’article 15 relatif à la faculté d’adjonction et de remplacement stipule qu’en cas de vacance, par décès, par démission ou par tout autre empêchement, d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs sans que le nombre d’administrateurs soit inférieur au minimum statutaire, le conseil d’administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inferieur au minimum légal de trois membres, les administrateurs restants doivent convoquer une assemblée générale ordinaire dans un délai maximum de 30 jours à compter du jour où se produit la vacance en vue de compléter l’effectif du conseil.
Lorsque le nombre des administrateurs et devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil d’administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de 3 mois à compter du jour ou se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le conseil d’administration en vertu des alinéas 1er et 3 ci-dessus sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis n’en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil d’administration néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l’assemblée, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, la
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désignation d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale à l’effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations intervenues en application de l’alinéa 3.
L’article 16 traitant de la qualité d’actionnaire des administrateurs, stipule que chaque administrateur doit être propriétaire d’un moins cinq (5) actions pendant toute la durée de ses fonctions.
Au sujet des réunions du conseil, l’article 18 des statuts stipule que :
- Le conseil se réunit sur la convocation de son président, aussi souvent que la loi le prévoit et que l’intérêt de la Société l’exige.
- En cas d’urgence, ou s’il y’a défaillance de sa part, la convocation peut être faite par les commissaires aux comptes.
- Lorsque le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le directeur général ou le tiers au moins des administrateurs peut demander au président de convoquer le conseil et convoquer eux-mêmes le conseil si le président n’a pas effectué cette convocation dans les quinze (15) jours de la demande qui lui a été faite.
- Les convocations sont faites par tout moyen approprié, huit jours francs avant la réunion ; en cas d’urgence, ce délai peut être réduit jusqu’à vingt-quatre heures.
- Dans tous les cas, la convocation doit tenir compte, pour la fixation de la date de la réunion, du lieu de résidence de tous les membres. Cette convocation doit être accompagnée d’un ordre du jour et de l’information nécessaire aux administrateurs pour leur permettre de se préparer aux délibérations.
- Aucune justification de la convocation n’est nécessaire si tous les administrateurs sont présents ou représentés.
- Les réunions du conseil ont lieu, en principe, au siège social mais elles peuvent avoir lieu en tout autre endroit, du consentement exprès de la majorité des administrateurs en exercice.
- Il est tenu un registre des présences qui est signé par tous les administrateurs participant à la réunion et par les autres personnes qui y assistent en vertu d’une disposition de la loi ou pour toute autre raison.
- La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaires pour la validité des délibérations.
- Le conseil peut décider, pour faciliter la participation des administrateurs à ses réunions, d’utiliser des moyens de visioconférence ou équivalent ; corrélativement, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par visioconférence ou par tous moyen équivalent.
- Ces moyens de visioconférence ou équivalents devront garantir une participation effective et permettre une identification préalable des participants, une retransmission continue et une enregistrement fiable des discussions et délibération.
Cependant de tels moyens ne peuvent être utilisés pour l’adoption de décisions suivantes : La désignation, la fixation de la rémunération et la révocation du président directeur général, du directeur général et des directeurs généraux délégués ; La fin anticipée du mandat des directeurs généraux délégués lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions ; La convocation des assemblées d’actionnaires, la fixation de leur ordre du jour ainsi que l’arrêté des textes des résolutions et des rapports du conseil présentés à l’assemblé.
- Tout administrateur peur donner ses pouvoir à un autre administrateur, à l’effet de voter en ses lieu et place, mais seulement pour des questions déterminées et pour chaque séance
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chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule procuration.
- Les pouvoirs peuvent être donnés par lettre ou par télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique, avec pour ces dernier cas confirmation ultérieure par lettre.
- Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, la voix du président et prépondérante en cas de partage.
L’article 20 traitant des pouvoirs du conseil stipule que le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil procède aux contrôles et vérification qu’il juge opportun.
Il choisit le mode de gouvernance et nomme le président, le directeur général et les directeurs généraux délégués dans les conditions prévues à l’article ci-après.
Il détermine également la rémunération du président du conseil, du président directeur général, du directeur général et des directeurs délégués et il peut les révoquer à tout moment.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que lesdits actes dépassaient cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Etant exclu que seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
En ce qui concerne la direction générale, l’article 21 des statuts se présente comme suit : Président Directeur Général – Directeur Général :
Les statuts de la Société stipule que la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d’administration avec le titre de Président Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général.
Dans l’hypothèse où le Président du conseil d’administration exerce les fonctions de Directeur Général, les stipulations des statuts et les dispositions de la loi relatives à ce dernier lui sont applicables.
Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités susvisées d’exercice de la Direction Générale. Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale et fait l’objet des formalités de dépôt, de publicité et d’inscription au registre du commerce dans les conditions prévues par la loi
Lorsque la Direction Générale n’est pas assumée par le Président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme une personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux qui porte le titre de Directeur Général.
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Lorsqu’un Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social, le président directeur général ou le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstances au nom de la Société.
Les décisions suivantes nécessitent cependant une décision du conseil :
- La cession par la Société d’immeuble par nature ainsi que la cession totale ou partielle de participation figurant à son actif immobilisé.
- Les cautions, avals et garanties, étant précisé que le conseil d’administration peut autoriser le directeur général à donner des cations, avals, et garanties au nom de la Société : Dans la limite d’un montant total qu’il fixe et pour une durée qui ne peut être supérieure à une année ; à l’égard des administrations fiscales et douanières, sans limite de montant ni de durée.
Les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables au tiers.
Le directeur général peut, pour l’exécution de ses propres décisions, conférer à tous mandataires que bon lui semble, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut autoriser les personnes auxquelles il a délégué et conféré des pouvoirs à consentir elle-même des substitutions ou des délégations de pouvoirs.
Le président du conseil
Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration.
Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut demander au président tous les documents et informations qu’il estime utiles.
Directeurs généraux délégués
Sur la proposition du directeur général, le conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister le directeur général, au titre de directeur général délégué.
Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général.
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A l’égard de la Société, les directeurs généraux délégués sont investis des pouvoirs dont le conseil d’administration détermine, sur proposition du directeur général, l’étendue et la durée.
A l’égard des tiers ils disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.
Les directeurs généraux délégués disposent de la même faculté de délégation que le directeur général.
Note d’information – Offre publique d’achat Ciments du Maroc 170 VII.1 Composition du conseil d’administration
La composition du conseil d’administration de Ciments du Maroc au 19 juillet 2016 se décline de la manière suivante :
Mohamed CHAIBI Président Non exécutif 10 06/04/1990 07/04/2014 AGO statuant sur
les comptes 2017 Abdellatif ZAGHNOUN Vice-Président Représentant minoritaire 5 13/04/2015 13/04/2015 AGO statuant sur les comptes 2017
Mustapha FARIS Administrateur Indépendant 10 01/08/2007 29/03/2016 AGO statuant sur
les comptes 2019 Abdallah BELKEZIZ Administrateur Indépendant 12 000 19/11/1992 07/04/2014 AGO statuant sur les comptes 2017 Nabil FRANCIS Administrateur General Manager Maroc*
(CIMAR)
5 19/07/2016 19/07/2016 AGO statuant sur
les comptes 2018 Hakan GURDAL Administrateur Membre du directoire de
HC AG
5 19/07/2016 19/07/2016 AGO statuant sur
les comptes 2018
20 19/11/1992 07/04/2014 AGO statuant sur les comptes 2017
10 23/02/2009 13/04/2015 AGO statuant sur les comptes 2018
10 23/02/2009 13/04/2015 AGO statuant sur les comptes 2018
COCIMAR
(Représenté par Antonio CLAUSI)
Administrateur Directeur région Afrique &
Est de la Méditerranée, HeidelbergCement Technology (HC AG)
8 486 768 05/03/2013 13/04/2015 AGO statuant sur les comptes 2018
857 556 06/02/2004 13/04/2015 AGO statuant sur les comptes 2018
1 192 570 19/11/1992 13/04/2015 AGO statuant sur les comptes 2018
791 160 29/11/1999 13/04/2015 AGO statuant sur les comptes 2018
Source: Ciments du Maroc
* M. Nabil Francis occupera la fonction de Directeur Général à partir du 1er Septembre.
Suite au conseil d’administration tenu le 19 juillet 2016, M. Hakan GURDAL et M. Nabil FRANCIS ont été à l’unanimité nommés administrateurs en remplacement de M. Agustino NUZZOLO et M. Mario Domenico BRACCI.
Il convient de noter également que COCIMAR, COFIPAR et MENAF sont trois filiales de Ciments Français, détenues à 100%, leurs représentants permanents sont mandatés par HC Group.
Note d’information – Offre publique d’achat Ciments du Maroc 171 VII.2 Comités issus du conseil d’administration
Comité Stratégique a. Attributions :
Le comité stratégique a notamment pour missions :
d’étudier toutes les questions stratégiques notamment les projets significatifs d’investissement, de désinvestissement, de restructuration, ou de partenariat ;
de réaliser toute mission demandée par le conseil et émettre tout avis et faire toute recommandation sur les questions entrant dans ses missions ;
de donner tout avis au conseil sur la situation de Ciments du Maroc et la marche des affaires sociales.
b. Membres:
Le comité stratégique est composé du Président du conseil et de trois administrateurs : Messieurs Mohamed Chaibi, Abdellatif Zaghnoun, et de deux autres membres qui seront nommés par le prochain conseil d’administration.
Le secrétariat de ce comité est assuré par Monsieur Jean-Pascal Spigolis.
Comité des Rémunérations a. Attributions :
Les attributions de ce comité sont les suivantes :
examiner la rémunération des membres du comité stratégique et des autres comités qui pourraient être constitués ultérieurement ;
examiner également la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que celles des Administrateurs appelés à accomplir des missions spécifiques à la demande du conseil ou du Président ;
faire à ce sujet toutes suggestions ou propositions au conseil et/ou au Président.
b. Membres :
Le comité des rémunérations est composé de 2 administrateurs : Messieurs Khalid Cheddadi et d’un deuxième membre qui sera nommé par le prochain conseil d’administration.
Comité d’audit a. Attributions :
En conformité avec la loi n° 78-12, ce comité assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il est notamment chargé :
du suivi de l’élaboration de l’information destinée aux actionnaires, au public et à l’AMMC ;
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du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit et, le cas échéant, de gestion des risques liés à la Société ;
du suivi du contrôle des comptes sociaux et des comptes consolidés ;
de l’examen et du suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à Ciments du Maroc.
Il émet une recommandation à l’assemblée générale sur les Commissaires aux Comptes dont la désignation est proposée.
Il rend compte régulièrement au conseil d’administration de l’exercice de ses fonctions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
b. Membres :
Le comité d’audit est composé de trois administrateurs choisis parmi les administrateurs en plus du Président du conseil.
Les critères de sélection des membres n’ont pas été formalisés pour le moment, mais le conseil d’administration a retenu comme critère de sélection qu’au moins un membre soit indépendant, le cas échéant, un ou deux membres choisis parmi les minoritaires, ayant une bonne connaissance de l’ingénierie financière, la comptabilité et la gestion des risques notamment dans le secteur d’activité de Ciments du Maroc.
Les membres de ce comité sont : Messieurs Khalid Chheddadi, Mohammed Amine Benhalima ainsi qu’un troisième membre qui sera nommé par le prochain conseil d’administration.
VII.3 Fonctionnement du conseil d’administration