Fonctionnement du conseil d’administration .1 Conseil d’administration

Les articles 13 et 14 des statuts stipulent que la Société est administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins et de 15 membres au plus.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

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Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Les administrateurs qui ne sont ni Président, ni Directeur Général, ni Directeurs Généraux Délégués, ni salariés de la Société exerçant des fonctions de direction doivent être plus nombreux que les administrateurs ayant l’une de ces qualités. Ils sont chargés au sein du conseil, du contrôle de la gestion et du suivi des audits internes et externes et peuvent constituer entre eux un comité des investissements et un comité des traitements et rémunérations.

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années. Chaque année s’entend d’une assemblée générale ordinaire annuelle à la suivante. Les administrateurs sont toujours rééligibles.

En cas de vacance par décès, démission ou tout autre empêchement, d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, sans que le nombre d’administrateurs soit inférieur au minimum statutaire, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Lorsque le nombre d’administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil doit procéder à des nominations provisoires en vue de compléter son effectif, dans un délai de trois (3) mois à compter du jour où se produit la vacance.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal de trois membres, les administrateurs restants doivent convoquer l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la vacance, à l’effet de compléter l’effectif du conseil.

VII.3.2Actions de garantie

Aux termes de l’article 16 des statuts, chaque administrateur doit être propriétaire de cinq (5) actions pendant toute la durée de ses fonctions.

VII.3.3Bureau du conseil

Aux termes de l’article 17 des statuts, le conseil d’administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur ; il est rééligible et révocable à tout moment par le conseil.

Le conseil peut nommer un ou plusieurs Vice-Présidents. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, la présidence des réunions du conseil d’administration et des Assemblées des actionnaires est assumée par le Vice-Président ou par le plus ancien s’il en est nommé plusieurs.

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Le conseil nomme sur proposition du Président, un Secrétaire du conseil qui peut être choisi même en dehors de ses membres et même des actionnaires.

VII.3.4Délibération du conseil

Aux termes de l’article 18 des statuts, le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’exigent la loi et l’intérêt de la Société. En cas d’urgence, ou s’il y a défaillance de la part du Président, la convocation peut être faite par le Commissaire aux Comptes.

En outre, le Directeur Général ou les administrateurs représentant au moins le tiers de son effectif, peuvent demander au Président du conseil d'administration de convoquer le conseil, s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Lorsque le Président du conseil d'administration ne convoque pas celui-ci dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de la demande, ledit Directeur Général ou lesdits administrateurs peuvent convoquer eux-mêmes le conseil d'administration.

Les convocations sont effectuées par tout moyen approprié, huit (8) jours francs avant la réunion, délai pouvant être réduit à 24 heures en cas d’urgence. Celles-ci doivent tenir compte, pour la fixation de la date de réunion, du lieu de résidence de tous les membres.

La convocation doit être accompagnée de l'ordre du jour et de l'information nécessaire aux administrateurs pour leur permettre de se préparer aux délibérations. Aucune justification n’est nécessaire si tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Il est tenu un registre des présences, qui est signé par tous les administrateurs participant à la réunion du conseil d’administrateur ainsi que par les personnes qui y assistent.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est effectivement présente. Un administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur de le représenter. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou des moyens équivalents permettant leur identification et remplissant les conditions prévues par la loi. Le conseil d’administration ne peut se réunir par les dits moyens de visioconférence ou moyens équivalents dans le cas où les administrateurs envisagent de nommer, révoquer ou déterminer la rémunération du Président du conseil d’administration et/ou du Directeur Général, et/ou du Directeur Général Délégué, de convoquer les assemblées générales d’actionnaires et de fixer leur ordre du jour et d’arrêter le texte des résolutions et des rapports du conseil présenté à ces assemblés.

Aux termes de l’article 19 des statuts, les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le secrétaire du conseil sous l’autorité du Président et signés par ce dernier et un administrateur. En cas d’empêchement du Président, le procès-verbal doit être signé par au moins deux administrateurs.

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Les procès-verbaux sont communiqués aux membres du conseil d’administration dès leur établissement et, au plus tard, au moment de la convocation de la réunion suivante. Les observations des administrateurs sur le texte desdits procès-verbaux, ou leurs demandes de rectification sont, si elles n’ont pu être prises en compte plus tôt, consignées au procès-verbal de la réunion suivante.

Les procès-verbaux des réunions du conseil sont consignés sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le greffier du tribunal du lieu du siège social, et placé sous la surveillance du Président et du Secrétaire du conseil. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du conseil uniquement ou par un Directeur Général avec le Secrétaire.

VII.3.5Pouvoir du conseil d’administration

L’article 20 des statuts stipule que le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d’administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que lesdits actes dépassaient cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du conseil sont inopposables aux tiers.

Il choisit le mode de gouvernance et nomme le Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, détermine leurs rémunérations et peut les révoquer à tout moment.

Le conseil d’administration peut constituer en son sein, et avec le concours, s’il l’estime nécessaire de tiers, actionnaires ou non, des comités techniques chargés d’étudier les questions qu’il leur soumet pour avis. Le conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

VII.3.6 Conventions entre la Société et ses mandataires sociaux Conventions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration

Toute convention intervenant entre une société anonyme et l'un de ses administrateurs ou son Directeur Général ou son Directeur Général Délégué ou ses Directeurs Généraux Délégués, selon le cas, ou l’un de ses actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de cinq pour cent (5%) du capital ou des droits de vote doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées au 1er alinéa ci-dessus est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée.

Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d’administration, les conventions intervenant entre une société anonyme et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou

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Directeur Général ou Directeur Général Délégué ou Directeurs Généraux Délégués, selon le cas, de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou Directeur Général de l’entreprise ou membre de son directoire ou de son conseil de surveillance.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Cependant, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au président du conseil d’administration. La liste comprenant l’objet et les conditions desdites conventions est communiquée par le président aux membres du conseil d’administration et au ou aux Commissaires aux Comptes dans les soixante jours qui suivent la clôture de l’exercice.

L’administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d’informer le conseil dès qu’il a eu connaissance d’une convention à laquelle les dispositions ci-avant sont applicables. Il ne peut prendre part au vote.

Information de l’assemblée générale

Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Le Président du conseil d’administration avise le ou les Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées visées ci-dessus dans un délai de trente (30) jours à compter de de la date de leur conclusion et soumet celles-ci à l’approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Les Commissaires aux Comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’assemblée générale qui statue sur ce rapport. Le contenu dudit rapport est fixé par décret.

Les sociétés faisant appel public à l’épargne doivent publier le rapport spécial des Commissaires aux Comptes selon les modalités fixées par l’AMMC.

L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorité.

VII.3.7Autres mandats d’administrateur du président du conseil d’administration

Outre ses fonctions de Président du conseil d’administration de Ciments du Maroc, M. Mohamed Chaibi est également :

 Membre du conseil d’administration de la Fondation Mohammed VI pour la Protection de l’Environnement ;

 Membre du conseil d’administration de la Fondation Mohammed VI pour la Réinsertion des Détenus ;

 Président de la société Procimar ;

 Président de la société Indusaha ;

 Représentant permanent de la Société Ciments du Maroc au sein du conseil d’administration de Suez Cement Company SAE.

Note d’information – Offre publique d’achat Ciments du Maroc 177 VIII. Organes de direction