Synthèse des valorisations

La synthèse des valorisations de Cosumar et de Sucrafor se présente comme suit :

Valeur par action -en Dh (coupon détaché) Cosumar Sucrafor Parité de fusion induite

Approche par le cours de bourse 189 NA NA

Actualisation des flux futurs 271 410 1,51x

Comparable boursiers 243 261 1,08x

Transactions comparables 283 348 1,23x

Moyenne 246 340 1,38x

Source : Capital IQ, Bourse de Casablanca, Cosumar

La moyenne arithmétique issue des quatre méthodes de valorisation sur une base actualisée fait ressortir un prix par action de 246 Dh pour Cosumar et de 340 Dh pour Sucrafor.

Par conséquent, la parité d’échange ressort ainsi à niveau de 1,40x (chiffre arrondi).

VIII. INTERMEDIAIRES FINANCIERS

Type d’intermédiaires financiers Nom Adresse

Conseiller et coordinateur global de

l’opération Attijari Finances Corp. 163, Avenue Hassan II, Casablanca

Organisme centralisateur de l’opération Attijariwafa bank 2, Boulevard Moulay Youssef Casablanca

Organismes chargés de l’enregistrement de l’opération auprès de la Bourse de

Casablanca

Attijari Intermédiation 163, Avenue Hassan II, Casablanca

IX. CALENDRIER DE L’^OPERATION

Ordres Etapes Délais au plus

tard 1 Réception par la Bourse de Casablanca du dossier complet de l’opération 16/12/2016 2 Emission par la Bourse de Casablanca de l’avis d’approbation de l’opération 16/12/2016 3 Réception par la Bourse de Casablanca de la Note d’information visée par l'AMMC 16/12/2016 4 Publication de l’avis relatif à l'opération au bulletin de la cote 19/12/2016 5 Réunion des instances devant ratifier l'opération & l'augmentation de capital 30/12/2016 6 Réception des PV des instances ayant constaté l'opération & l'augmentation de capital 02/01/2017 7

Calcul des teneurs de compte des positions des titulaires d’actions Sucrafor

Envoi par les teneurs de compte au centralisateur de l’Opération des positions des titulaires

d’actions Sucrafor à convertir 03/01/2017

8

Conversion automatique des actions Sucrafor (non concernées par les rompus) en actions Cosumar

Ouverture de la période de négociation des rompus des actions Sucrafor 04/01/2017 9 Admission des actions nouvelles

Enregistrement de l'opération en bourse

Annonce des résultats de l’opération au bulletin de la cote

05/01/2017 10 Clôture de la période de négociation des rompus des actions Sucrafor 02/02/2017 11

Envoi par les teneurs de compte au centralisateur de l’Opération des positions des titulaires de rompus résiduels de Sucrafor à convertir

Conversion automatique des actions Sucrafor (concernées par les rompus) en actions Cosumar 07/02/2017 12 Cession des actions Cosumar issues de la conversion automatique des actions Sucrafor

comptes détenteurs des rompus 17/02/2017

14 Répartition du produit de cession par les teneurs des comptes détenteurs des rompus à leur

clients 20/02/2017

X. ECHANGE DES TITRES

L’échange de titres est prévu pendant la journée du 04 janvier 2017, pour les actions Sucrafor non concernées par les rompus. La conversion des actions Sucrafor concernées par les rompus en actions Cosumar s’effectuera pendant la journée du 07 février 2017.

XI. BENEFICIAIRES DE L’OPERATION

L’augmentation de capital résultat de la Fusion est réservée aux actionnaires de la société Sucrafor SA.

XII.PARITE D’ECHANGE

La parité d’échange est établie à 7 actions Cosumar pour 5 actions Sucrafor.

XIII. CARACTERISTIQUES DE COTATION EN BOURSE DES NOUVELLES ACTIONS

Les principales caractéristiques de cotation du titre Cosumar sont les suivantes :

Secteur Agroalimentaire / Production

Libellé COSUMAR

Ticker CSR

Code valeur 4100

Code ISIN MA0000012247

Compartiment 1^er Compartiment

Cycle de négociation Continu

Date de cotation des nouvelles actions 05/01/2017 Organisme chargé de l’enregistrement de l’opération à la

Bourse de Casablanca Attijari Intermédiation

XIV. ENREGISTREMENT DE L’OPERATION A LA BOURSE DE CASABLANCA

L’enregistrement de l’Opération s’effectuera à la bourse de Casablanca le 05/01/2017 par l’intermédiaire d’Attijari Intermédiation.

XV. FISCALITE

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l’exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur. Ainsi, les investisseurs sont invités à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier. Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant :

XV.1FISCALITE RELATIVE A L’OPERATION DE FUSION

Les sociétés Cosumar et Sucrafor ont décidé de placer la présente opération de fusion-absorption sous le régime fiscal des opérations de fusion prévu par l’article 247-XV du Code Général des Impôts (CGI).

Ce régime particulier des fusions prévoit, sous réserve de respecter certaines règles de fond et de forme prévues par le législateur, que la plus-value nette réalisée à la suite de l’apport de l’ensemble des éléments de l’actif immobilisé et des titres de participation ne soit pas imposée chez la société Absorbée à condition que la société Absorbante dépose au service local des impôts dont dépendent les sociétés fusionnées, en double exemplaire et dans un délai de 30 jours suivant la date de l’acte de la fusion, d’une déclaration écrite accompagnée :

d’un état récapitulatif des éléments apportés par la société absorbée comportant tous les détails relatifs aux plus-values réalisées ou aux moins-values subies et dégageant la plus-value nette qui ne sera pas imposée chez la société absorbée ;

d’un état concernant les provisions figurant au passif du bilan de la société absorbée avec indication de celles qui n’ont pas fait l’objet de déduction fiscale ;

du traité de fusion définitivement approuvé par les assemblées générales compétentes des sociétés fusionnées, et dans lequel la société absorbante s’engage à :

reprendre, pour leur montant intégral, les provisions dont l’imposition est différée.

Ces provisions restent affranchies d’impôt dans les conditions prévues à l’article 10 (I-F-2°) du CGI ;

réintégrer, dans ses bénéfices imposables, la plus-value nette réalisée sur l’apport par la société absorbée des éléments amortissables de l’actif immobilisé. Cette plus-value

nette sera réintégrée dans le résultat fiscal de la société absorbante, par fractions égales, sur la période d’amortissement desdits éléments. La valeur de l’apport de ces éléments est prise en considération pour le calcul des amortissements et des plus-values ultérieures ;

ajouter aux plus-values constatées ou réalisées ultérieurement à l’occasion du retrait ou de la cession des éléments autres que les éléments amortissables ci-dessus, les plus-values qui ont été réalisées par la société absorbée à l’occasion de la Fusion et dont l’imposition a été différée :

La société absorbante s’engage par ailleurs à :

appliquer le même régime fiscal à toute plus-value qui pourrait être éventuellement constatée ultérieurement sur les éléments ci-avant ;

se substituer à la société absorbée dans les engagements fiscaux éventuels qu’elle a pris antérieurement à la Fusion.

Par ailleurs, la prime de fusion éventuellement réalisée par la société absorbante et correspondant à la plus-value sur sa participation dans la société absorbée est exonérée de l’impôt.

Les éléments du stock à transférer de la société absorbée à la société absorbante sont évalués à leur valeur d’origine conformément aux dispositions de l’article 162-III du CGI. Ces éléments ne peuvent être inscrits ultérieurement dans un compte autre que celui des stocks.

Les dotations aux provisions pour dépréciation des titres objet d’apport ne sont pas admises en déduction pendant toute la durée de détention de ces titres par la société absorbante. De même, les déficits cumulés, s’il y a lieu, figurant dans la déclaration fiscale du dernier exercice précédant la fusion ne peuvent être reportés sur les bénéfices des exercices suivants.

Les droits d’enregistrement applicables à l’apport net de la Société Absorbée seront liquidés au taux prévu (1%) à l’article 133-I-D.10° du CGI avec l’exonération des droits de mutation afférents à la prise en charge du passif prévue à l’article 129-IV-8-b du CGI.

Les dispositions de l’article 247-XV du CGI listées ci-dessus sont applicables aux actes de fusion établis et légalement approuvés par les sociétés concernées durant la période allant du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2016.

XV.2FISCALITE RELATIVE AUX OPERATION SUR TITRES

En application des dispositions de l’article 247- XV-D du Code général des Impôts, tel que complété, les plus-values résultant de l'échange des titres de la société absorbée contre des titres de la société absorbante, réalisées dans le cadre des opérations de fusion, ne sont imposables chez les personnes physiques ou morales actionnaires de la société absorbée qu'au moment de cession ou de retrait de ces titres. Ces plus-values sont calculées sur la base du prix initial d'acquisition des titres de la société absorbée avant leur échange suite à l’opération de fusion.

XV.2.1 Actionnaires personnes physiques résidentes au Maroc