I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL
Dénomination sociale OCP SA
Siège social 2, Rue Al Abtal, Hay Erraha, Casablanca
Téléphone 05.22.23.00.25
Fax 05.22.22.17.53
Site Internet www.ocpgroup.ma
Forme juridique
Société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur, notamment par le dahir n°1-96-124 du 14 rabii II 1417 portant promulgation de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par les lois 81-99, 23-01, 20-05, 78-12
Date de constitution
Office Chérifien des Phosphates : 7 août 1920
OCP SA : La loi n° 46-07 promulguée le 26 février 2008 porte
transformation de l’Office Chérifien des Phosphates en société anonyme Durée de vie La durée de la société est fixée à 99 ans à compter du 1er avril 2008, sauf cas
de dissolution anticipée ou prorogation prévue par les statuts ou par la loi
Registre de commerce Casablanca, 40 327
Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre
Capital social 8 287 500 000 MAD divisé en 82 875 000 actions nominatives de 100 MAD chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées
Consultation des documents juridiques
Les statuts, les procès-verbaux des Assemblées Générales, et les rapports des commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège d’OCP SA : 2, Rue Al Abtal, Hay Erraha, Casablanca
Objet social
Selon l’article 2 des statuts, la Société a pour objet :
l’exercice du monopole pour la recherche et l’exploitation des phosphates accordés à l’Etat en application de l’article 6 du dahir du 9 rejeb 1370 (16 avril 1951) portant règlement minier et plus généralement conformément aux dispositions de la loi 46-07 ;
toutes activités, opérations et prestations, de quelque nature qu’elles soient, liées directement ou indirectement à l’exploitation, à la valorisation et/ou à la commercialisation ainsi qu’à la promotion et au développement, tant au Maroc qu’à l’étranger, des phosphates et de leurs dérivés ;
plus généralement, toutes opérations ou structurations d’opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet social décrit ci-dessus et à tout objet similaire ou connexe susceptible de faciliter ou de favoriser le développement de la Société et de son activité ;
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles de toute forme, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement, sous réserves des limitations imposées par la loi, et ce tant au Maroc qu’à l’étranger.
Textes législatifs et réglementaires applicables à l’émetteur
De par sa forme juridique et du fait de que son actionnaire majoritaire soit l’Etat marocain, OCP SA est régie par le droit marocain et en particulier par:
la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes promulguée par le dahir n° 1-96-124 du 30 Août 1996 telle qu’elle a été modifiée et complétée par la loi 20-05 et par la loi 78-12 ;
la loi n° 69-00 relative au contrôle financier de l'Etat sur les entreprises publiques et autres organismes ; Phosphates en société anonyme promulguée par le dahir n° 1-08-15 du
26 février 2008. L’article 2 de cette loi dispose qu’OCP SA a pour objet, à titre principal, l’exercice du monopole que la loi accorde à l’Etat pour la recherche et l’exploitation des phosphates, notamment, en application de l’article 6 du Dahir du 9 Rejeb 1370 (16 avril 1951) portant règlement minier.
Le Dahir du 9 Rejeb 1370 (16 avril 1951) portant règlement minier ;
Le Dahir en date du 24 Safar 1337 (30 novembre 1918) relatif aux occupations temporaires du domaine public ;
Le Dahir n° 1-95-154 18 rabii I 1416 (16 Août 1995) portant promulgation de la loi n° 10-95 sur l'eau (B.O. 20 septembre 1995).
Le Dahir n° 1-03-61 du 10 rabii I 1424 (12 mai 2003) portant promulgation de la loi n° 13-03 relative à la lutte contre la pollution de l'air (B.O. du 19 juin 2003).
Le Dahir n° 1-06-153 du 30 chaoual 1427 (22 Novembre 2006) portant promulgation de la loi n° 28-00 relative à la gestion des déchets et à leur élimination. (B.O. n° 5480 du 7 décembre 2006).
Le Dahir n° 1-03-60 du 10 rabii I 1424 (12 mai 2013) portant promulgation de la loi n° 12-03 relative aux études d'impact sur l'environnement (B.O. du 19 juin 2003).
Le Dahir n° 1-14-09 du 4 joumada I 1435 (6 mars 2014) portant promulgation de la loi cadre n° 99-12 portant charte nationale de l'environnement et du développement durable. (B. O. n° 6240 du 20 mars 2014).
Le Dahir 3 chaoual 1332 (25 Août 1914) portant réglementation des établissements insalubres, incommodes ou dangereux (B.O. 7 septembre 1914).
De par son appel public à l’épargne, OCP SA est soumise à toutes les dispositions légales et réglementaires relatives à l’appel public à l’épargne, notamment :
Le Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété par la loi 23-01, la loi 36-05 et la loi 44-06 ;
Le Dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse de Casablanca tel que modifié et complété par les lois n°34-96, 29-00 et 52-01 et 45-06 ;
Le Règlement Général de la Bourse de Casablanca approuvé par l’arrêté du Ministre de l’économie, des finances, de la privatisation et du tourisme n°499-98 du 27 juillet 1998 amendé par l’arrêté n°1960-01 du 30 octobre 2001, par l’amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre 2004 et par l’arrêté n°1268-08 du 7 juillet 2008.
Le Dahir n°1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de loi n°35-96 relative à la création d’un dépositaire central et à l’institution d’un régime général de l’inscription en compte de certaines valeurs tel que modifié par la loi n°43-02 ;
Le Règlement Général du Dépositaire Central approuvé par l’Arrêté du ministre de l’économie et des finances n° 932-98 du 16 avril 1998 et amendé par l’Arrêté du Ministre de l’Economie, des finances, de la privatisation et du tourisme n°1961-01 du 30 octobre 2001 ;
Le Règlement général de l’AMMC tel qu’approuvé par l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°2169/16 du 14 juillet 2016.
Tribunal compétent en cas de litiges Tribunal de commerce de Casablanca
Régime fiscal applicable
OCP SA est soumise au taux de l’impôt sur les sociétés progressif- et à une TVA au taux de 20%.
Compte tenu de l’activité de la Société (société exportatrice), OCP SA bénéficie également d’une imposition à l’IS avec un taux réduit de 17,5%
sur la partie de l’activité exportée.
II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE OCP II.1. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL
Au 31 mars 2018, le capital social de la société OCP SA s’établit à 8 287 500 000 MAD, intégralement libéré. Il se compose de 82 875 000 actions d’une valeur nominale de 100 MAD chacune.
II.2. HISTORIQUE DE L’ACTIONNARIAT
II.2.1. HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL
Au 31 décembre 2017, le capital social d’OCP SA s’établit à 8 287 500 000 dirhams réparti en 82 875 000 actions d’une valeur nominale de 100 dirhams chacune.
Au cours des 10 dernières années, le capital social d’OCP SA a connu les évolutions suivantes :
Date Nature de l’opération
13/01/2009 Augmentation de capital
réservée à la BCP 4 875 000 1 025,64 100 5 000 000 82 875 000 8 287 500
Le 13 janvier 2009, OCP SA a procédé à l’augmentation de ses fonds propres d’un montant de 5 milliards de dirhams entièrement réservée à la Banque Centrale Populaire (BCP). Cette opération a consisté en l’émission de 4 875 000 actions nouvelles représentant 5,88% du capital d’OCP SA post augmentation de capital. Lesdites actions ont été émises au prix unitaire de 1 025,64 MAD dont 100 MAD de nominal et 925,64 MAD de prime d’émission.
Le 22 décembre 2011, la BCP a cédé à :
Fonds Moussahama II, filiale de la BCP, 472 507 actions qu’elle détenait dans le capital social d’OCP SA, représentant 0,57% du capital social d’OCP SA
Infra Maroc Capital, filiale de la BCP, 356 243 actions qu’elle détenait dans le capital social d’OCP SA, représentant 0,43% du capital social d’OCP SA.
En décembre 2012, la Société d’Aménagement et de Développement Vert (« SADV »), filiale d’OCP, a acquis des actions OCP détenues par la BCP et celles détenues par le Fonds Moussahama II, pour détenir au total 0,88% du capital d’OCP SA, soit :
256 793 actions détenues par la BCP représentant 0,31% du capital social d’OCP SA
472 507 actions détenues par le Fonds Moussahama II représentant 0,57% du capital social d’OCP SA. A travers cette opération, le Fonds Moussahama II a cédé l’ensemble de ses actions détenues dans OCP SA.
En 2015, la BCP a transféré à sa filiale Infra Maroc Capital, 1,82% du capital d’OCP SA, représentant 1 509 076 actions.
En 2016, la BCP a transféré à sa filiale Infra Maroc Capital 605 811 actions représentant 0,73% du capital d’OCP SA.
En 2017, la BCP a transféré à Upline Infrastructure Fund 908 717 actions représentant 1,10% du capital d’OCP SA.
II.2.2. HISTORIQUE DE L’ACTIONNARIAT SUR LES CINQ DERNIERS EXERCICES
II.3. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT
II.3.1. REPARTITION DU CAPITAL D’OCPSA AU 31 MARS 2018
La structure de l’actionnariat d’OCP SA se présente de la manière suivante :
Actionnaire Nombre de
II.3.2. PRESENTATION DE L’ACTIONNAIRE DE REFERENCE
L’Etat marocain est représenté dans le capital de la Société par le Ministère de l’Economie et des Finances à travers la Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation (DEPP). Le Maroc est une monarchie constitutionnelle ayant à sa tête Sa Majesté le Roi Mohammed VI. Le Roi est chef de l’Etat, chef de l’armée et Commandeur des croyants.
La Constitution, dont la dernière réforme a été adoptée par référendum en juillet 2011, repose sur un système bicaméral. Le Parlement est composé de la Chambre des Représentants (députés élus pour cinq ans au suffrage universel direct) et de la Chambre des Conseillers (conseillers élus pour neuf ans au suffrage indirect). Le premier Ministre est le Chef du Gouvernement.
Le tableau ci-dessous présente les principaux indicateurs du pays :
Indicateurs 2016 (en Milliards de MAD)
PIB (prix courants) 1016
Formation brute de capital fixe 307
Dette intérieure du Trésor 515
Dette publique extérieure 312
Source : Haut-commissariat au Plan, Ministère des Finances
Et le rating du pays par les agences de notation :
Notation du Maroc
S&P (07/04/2017) BBB-
Fitch (29/03/2018) BBB-
Source : Sites des agences de rating
III. PACTE D’ACTIONNAIRES
Il n’existe aucun pacte d’actionnaires signé à ce jour.
IV. DIVIDENDES
IV.1. DISPOSITIONS STATUTAIRES
L’article 33 des statuts de OCP SA prévoit que :
«Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution ou l’affectation de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Ces fonds de réserve extraordinaires peuvent être affectés notamment, suivant ce qui est décidé par l’Assemblée Générale Ordinaire, soit au rachat et à l’annulation d’actions de la Société, soit à l’amortissement total de ces actions ou à leur amortissement partiel par voie de tirage au sort ou autrement.
Les actions intégralement amorties sont remplacées par des actions de jouissance ayant les mêmes droits que les autres actions, sauf en cas de liquidation où leurs droits se limitent au remboursement de leur capital.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte, s’il en existe, est, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu’à extinction. »
IV.2. DIVIDENDES PAYES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Le tableau ci-dessous indique le montant des dividendes distribués par la Société sur la base du résultat net enregistré au cours des exercices 2014/2016 :
2014 2015 2016
Résultat net – MMAD 6 316 6 995 950
Dividende distribués en n+1 – MMAD 1 251 2 500 1 675
Etat 1 178 2 353 1 577
BCP 57 69 34
S.A.D.V. 11 22 14
Infra Maroc Capital 5 56 50
Résultat net par action (MAD) 76,21 84,40 11,46
Dividendes par action (MAD) 15,09 30,17 20,21
Source : OCP SA
IV.3. MARCHE DES TITRES
Les titres émis par OCP SA se présentent comme suit :
Montant
3 Les taux variables présentés dans le tableau ci dessus concernent les taux de la première année et le taux 52s révisable en vigueur au 23/12/2017 ressort à : Tranches A et B : 4,07%
Tranches C et D : 3,28% révisé le 23/12/2017 à 3,31%
Tranches E et F : 3,67%
En octobre 2011, OCP SA a émis un emprunt obligataire de 2,0 milliards de dirhams remboursable in fine en octobre 2018. Les titres émis représentent des obligations négociables non cotées, entièrement dématérialisées par inscription au Dépositaire Central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités. Cet emprunt obligataire offre un coupon de 4,46%.
En avril 2014, OCP SA a émis un emprunt obligataire de 1,85 milliards d’US dollars dont une tranche de 1,25 milliards d’USD remboursable in fine à 10 ans et une tranche de 600 millions d’USD remboursable in fine à 30 ans, offrant respectivement un coupon de 5,625 % et 6,875 %. Les obligations sont cotées à l’Irish Stock Exchange (Bourse de Dublin) et ont été notées (BBB-) par Fitch Ratings et (BBB-) par Standard & Poors le 25 avril 2014.
En avril 2015, OCP SA a émis un emprunt obligataire de 1,00 milliards d’USD remboursable in fine à 10,5 ans, offrant un coupon de 4,50%. Ces obligations sont également cotées à l’Irish Stock Exchange et bénéficient de la même notation que les obligations émises en avril 2014.
En décembre 2016, OCP SA a émis un emprunt obligataire subordonné perpétuel de 5,0 milliards de dirhams avec options de remboursement anticipé à partir de la dixième année et de différé de paiement d’intérêt. Les titres émis représentent des obligations négociables cotées et non cotées selon les tranches, entièrement dématérialisées par inscription au Dépositaire Central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités. Cet emprunt obligataire offre actuellement un coupon compris entre 3,31% et 4,07%.
V. NANTISSEMENT D’ACTIFS
Néant
VI. NANTISSEMENT D’ACTIONS
Néant
VII. NOTATION
OCP SA fait l’objet d’une notation par deux agences internationales, à savoir Standard & Poor’s (S&P) et Fitch Ratings.
La notation de S&P est BBB- avec perspective stable, celle de Fitch Ratings est BBB- avec perspective négative.