Karim LOTFI SENHADJI (46 ans)

Elle occupe le poste d’Executive Vice-President Finance et Contrôle de Gestion depuis septembre 2013.

M. Karim LOTFI SENHADJI (46 ans)

M. Karim Lotfi SENHADJI, Executive Vice-President – Africa est titulaire d'un Executive MBA ESSEC & Mannheim Business Schools. Il est également diplômé de la Royal Air Forces School de Marrakech où il a obtenu son diplôme en ingénierie aéronautique et a été formé en tant que pilote.

Il a rejoint le groupe OCP en 2010 en tant que Directeur de contrôle de gestion du Groupe, par la suite il a occupé le poste de Vice-Président shipment et logistique. Avant de rejoindre OCP, M. Lotfi SENHADJI a occupé différents postes de direction au sein de plusieurs sociétés marocaines et multinationales, dont Holcim Group, Altadis Maroc et Méditelecom.

XII. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

XII.1. REMUNERATIONS ATTRIBUEES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

XII.1.1. CONSEIL D’ADMINISTRATION

En 2015, 2016 et 2017, aucune rémunération n’a été attribuée aux membres du Conseil d’Administration d’OCP SA.

XII.1.2. MEMBRES DE DIRECTION⁷

La rémunération brute annuelle des membres de direction, au titre de l’exercice 2017, s’élève à 148 MMAD (primes et indemnités comprises).

XII.1.3. PRETS ACCORDES OU CONSTITUES EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

En vertu de l’article 62 de la Loi 17-95, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de l’une de ses filiales ou d’une autre société qu’elle contrôle, se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux directeurs généraux, aux directeurs généraux délégués, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs et aux commissaires aux comptes ; elle s'applique également aux conjoints et aux ascendants et descendants jusqu'au 2ème degré inclus des personnes visées à l’article 62 de la loi 17-95 ainsi qu'à toute personne interposée.

Par ailleurs, aucun prêt n’a été attribué aux membres de direction.

XII.1.4. INTERESSEMENT ET PARTICIPATION DU PERSONNEL

A ce jour, il n’existe aucun schéma de participation des salariés au capital de OCP SA.

XII.2. COMITES D’OCPSA

Le Conseil d’Administration peut instituer un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Ces attributions ne peuvent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts au Conseil d’Administration.

Les Articles 51 et 76 de la loi 17-95 relative aux Sociétés Anonymes autorisent OCP SA à créer le comité d’Audit et des Risques. Ce comité rend compte de ses missions au Conseil d’Administration.

7Les membres de direction, regroupent le Président Directeur Général, les Directeurs généraux adjoints, les Executive Vice-Presidents, les Senior Vice-Presidents et Vice-Presidents du Groupe ainsi que les Conseillers du Président Directeur Général

Le comité a un rôle strictement consultatif. Le Conseil d’Administration apprécie souverainement les suites qu’il entend donner aux conclusions présentées par le comité.

La composition du comité peut être modifiée à tout moment par décision du Conseil.

Les réunions du comité se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président du comité. Toutefois, les réunions peuvent se tenir, si nécessaire, par tous moyens de visioconférence ou moyens équivalents visés pour les délibérations des Conseils d’Administration.

Un compte rendu des travaux et des recommandations du comité préparé par le Secrétaire du Conseil est présenté au conseil par le Président du comité ou par un membre du comité.

Chaque année, le comité procède à l’évaluation de ses activités.

Dans son domaine de compétence, chaque comité émet des propositions, recommandations et avis selon les cas. A cette fin, il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil d’Administration auprès de consultants externes.

Le comité adopte une charte définissant son fonctionnement.

Au 31 Mars 2018, OCP dispose d’un comité d’audit et des risques présenté ci après.

XII.3. CHARTE DU COMITE D’AUDIT ET DES RISQUES D’OCPSA.

En application des dispositions de la loi 17-95 relative aux Sociétés Anonymes (Article 51), les règles de fonctionnement du Comité d’Audit et des Risques d’OCP S.A. sont fixées conformément aux dispositions de la charte de Déontologie de l’Administrateur.

Le Comité d’Audit et des Risques d’OCP SA (le « Comité ») est une émanation du Conseil d’Administration. II l’assiste sur le plan de la surveillance des règles de conformité des rapports financiers, du respect des prescriptions juridiques et réglementaires, de l’appréciation des risques, de l’évaluation du dispositif du contrôle interne ainsi que de la qualification, de l’indépendance et des travaux des auditeurs externes.

La Charte de Déontologie de l’Administrateur annexée au Règlement Intérieur du Conseil d’Administration d’OCP S.A. s’applique aux membres du Comité d’Audit. Lesdits membres ne doivent, notamment, conserver aucun intérêt direct ou indirect en relation avec les prestataires, ni occuper une fonction dans les cabinets d’audit externe, ni assurer des prestations pour ces cabinets.

Les membres du comité d’Audit doivent être indépendants afin de pouvoir exercer leur mission en dehors de toute influence ou pression quelconque.

Le Comité doit réaliser son intervention sur la base de règles professionnelles permettant aux membres du Comité de sauvegarder leur intégrité et de réaliser leur mission conformément aux objectifs arrêtés.

Par ailleurs, les membres du Comité ainsi que les personnes invitées à ses réunions, sont tenus à l’obligation de secret professionnel. Ils ne doivent révéler, à des tiers, aucune information dont ils prennent connaissance à l’occasion de l'exercice de leur mission.

XII.4. COMPOSITION ET REUNIONS DU COMITE D’AUDIT ET DES RISQUES

Le Comité se compose de trois (3) à cinq (5) membres désignés en vertu d'une résolution du Conseil.

Composition du Comité

Membres

 Président : M. Abderrahmane Semmar, Directeur de la DEPP ;

 Vice-Président : M. Allal Totss, Directeur Adjoint de la DEPP et Commissaire du Gouvernement d’OCP SA ;

 Représentant de la BCP : M. Mohamed Karim Mounir ;

 Secrétariat du Comité : Mme Ghislane Guedira, Executive Vice-President Finance et Contrôle de Gestion.

Participants sur Invitation du Comité :

 Les auditeurs internes et externes d’OCP SA. ;

 Les commissaires aux comptes ;

 Tout expert indépendant invité à participer aux travaux du Comité d’Audit.

Réunions du Comité

Le Comité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins 2 fois par an, sur convocation de son Président ou du Président du Conseil d’Administration.

Les commissaires aux comptes peuvent demander au Président du Comité de convoquer ce dernier, s’ils le jugent nécessaire.

L’Executive Vice-President Finance et Contrôle de Gestion présente les comptes et la situation financière de la Société.

Les commissaires aux comptes interviennent sur les règles comptables et leurs impacts sur les résultats et rendent compte de leurs diligences.

Les responsables de l’Audit Interne rendent compte de manière périodique des différentes missions effectuées, de leurs plans de travail et du programme d’action annuel.

XII.5. MISSIONS DU COMITE D’AUDIT ET DES RISQUES

A la lumière des diligences des auditeurs internes et externes, le Comité a pour principales responsabilités :

 Évaluation de la fonction d’audit interne du Groupe, et notamment de l’organisation et de l’efficacité des procédures d’audit interne ;

 Approbation du programme annuel relatif à la fonction d’audit interne du Groupe ;

 Surveillance des fonctions d’audit interne et externe du Groupe ;

 Évaluation des règles et des méthodes comptables suivies par le Groupe ;

 Evaluation des termes de référence des audits comptables et financiers du Groupe ;

 Émission d’avis sur la désignation et la rémunération des auditeurs et des comptables externes du Groupe ;

 Examen des risques auxquels le Groupe est exposé et évaluation de l’importance de ces risques, particulièrement ceux liés aux fonctions d’audit interne et externe du Groupe ;

 Vérification de la prise en compte par le Groupe des recommandations formulées par le Comité d’audit et des risques ;

 Formulation de recommandations sur les mesures à prendre par le Conseil d’Administration pour améliorer la surveillance, la gestion des risques et la protection des informations en interne.

XII.6. FONCTIONNEMENT DU COMITE D’AUDIT ET DES RISQUES

L’ordre du jour est fixé par le Président du Comité et communiqué au moins 15 jours à l’avance aux membres du Comité et aux participants permanents.

II est communiqué, dans les mêmes conditions, à toute personne appelée à assister aux réunions du Comité.

Le Comité d’Audit tient, par le biais de son secrétariat, un dossier de synthèse regroupant :

 Le suivi des réunions du Comité et des décisions prises ;

 La synthèse générale des travaux de contrôle prescrits ;

 Le suivi des missions d'audit interne et externe et des interventions particulières ;

 La synthèse des recommandations émises.

Le secrétariat du Comité d’Audit est chargé de :

 La coordination des travaux du Comité ;

 L’exécution des décisions du Comité ;

 La gestion administrative des dossiers et le suivi des correspondances.

XII.7. RELATIONS AVEC LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Comité remet, une fois par an, un rapport écrit au Conseil d’Administration retraçant ses activités au Conseil D’administration lors de sa réunion arrêtant les comptes annuels.

Le Comité peut être chargé par le Conseil d’Administration de missions particulières en relations avec ses attributions.

Le Comité informe le Conseil d’Administration et la Direction de la société des résultats des audits effectués.

XII.8. EVALUATION DES TRAVAUX DU COMITE AUDIT ET RISQUES

Le Comité procède à l’autoévaluation périodique du bilan de ses réalisations.