En octobre 2011, OCP SA a émis un emprunt obligataire de 2,0 milliards de dirhams remboursable in fine en octobre 2018. Les titres émis représentent des obligations négociables non cotées, entièrement dématérialisées par inscription au Dépositaire Central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités. Cet emprunt obligataire offre un coupon de 4,46%.
En avril 2014, OCP SA a émis un emprunt obligataire de 1,85 milliards d’US dollars dont une tranche de 1,25 milliards d’USD remboursable in fine à 10 ans et une tranche de 600 millions d’USD remboursable in fine à 30 ans, offrant respectivement un coupon de 5,625 % et 6,875 %. Les obligations sont cotées à l’Irish Stock Exchange (Bourse de Dublin) et ont été notées (BBB-) par Fitch Ratings et (BBB-) par Standard & Poors le 25 avril 2014.
En avril 2015, OCP SA a émis un emprunt obligataire de 1,00 milliards d’USD remboursable in fine à 10,5 ans, offrant un coupon de 4,50%. Ces obligations sont également cotées à l’Irish Stock Exchange et bénéficient de la même notation que les obligations émises en avril 2014.
En décembre 2016, OCP SA a émis un emprunt obligataire subordonné perpétuel de 5,0 milliards de dirhams avec options de remboursement anticipé à partir de la dixième année et de différé de paiement d’intérêt. Les titres émis représentent des obligations négociables cotées et non cotées selon les tranches, entièrement dématérialisées par inscription au Dépositaire Central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités. Cet emprunt obligataire offre actuellement un coupon compris entre 3,31% et 4,07%.
V. NANTISSEMENT D’ACTIFS
Néant
VI. NANTISSEMENT D’ACTIONS
Néant
VII. NOTATION
OCP SA fait l’objet d’une notation par deux agences internationales, à savoir Standard & Poor’s (S&P) et Fitch Ratings.
La notation de S&P est BBB- avec perspective stable, celle de Fitch Ratings est BBB- avec perspective négative.
Cette notation figure dans la
catégorie Investment Gradeet reflète, selon :
S&P : « une capacité adéquate à honorer ses engagements financiers. Toutefois, des conditions économiques défavorables ou des circonstances changeantes peuvent affaiblir la capacité de l’émetteur à respecter ces engagements financiers »
Fitch ratings : « de faibles prévisions de risque de défaut. La capacité de remboursement des engagements financiers est jugée adéquate mais des conditions économiques ou de marché défavorables pourraient compromettre cette capacité. »
Lors de sa dernière note d’évaluation datant du 27 Juin 2017, l’agence de notation Standard &
Poor’s a maintenu la notation BBB-4 avec perspective stable.
L’agence de notation S&P affirme que les principaux facteurs justifiant la notation sont des réserves de phosphate importantes et à faible coût ainsi qu’une tendance favorable de la demande à long terme. Standard & Poor’s note toutefois qu’OCP ne dispose pas d’un accès bon marché à ses deux principales matières premières, à savoir le soufre et l’ammoniac dont la variation des prix peut être considérable. OCP reste également exposé au risque-pays avec une forte concentration des actifs au Maroc, et au risque lié à une industrie cyclique avec des prix de phosphate très volatils et exposée à une surcapacité structurelle.
4 Long-term corporate credit rating
OCP bénéficie d’un accès à plus de 75% des réserves mondiales de roche de phosphate, assurant ainsi plusieurs siècles de production. Les coûts de production et de transport de la roche aux différents ports (où se situent presque toutes les usines d’engrais d’OCP) sont très bas, en raison d’une géologie favorable, de distances courtes, et de la mise en service d’un slurry pipeline, ce qui réduit les coûts de transport et d’énergie.
S&P mentionne enfin les liens forts entre OCP et le Gouvernement Marocain comme un soutien à la notation d’OCP dont S&P tiendra compte en cas de baisse de la notation intrinsèque d’OCP.
Pour sa part, l’agence de notation Fitch Ratings a maintenu, lors de sa dernière note d’évaluation du 7 novembre 2017, la note de OCP S.A. à BBB-5 avec perspective négative.
Ce rating de «BBB-» intègre un relèvement d'un cran grâce au soutien de l'État (Maroc, BBB- / Stable), en ligne avec la méthodologie de notation de Fitch. Le modèle d'OCP est soutenu, selon l’agence, par la taille exceptionnelle de ses réserves de minerai, ses positions de leader sur le marché du phosphate et de l’acide phosphorique, l’intégration verticale d’OCP S.A., et sa structure de coût compétitive.
Cependant, la perspective négative de la notation est liée à la forte pression sur les prix liée à l'offre, aux dépenses d'investissement élevées et aux montants d’arriérés de crédits de TVA dus par l'État à OCP SA
VIII. ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES
Les modes de convocation, les conditions d’admissions, les quorums et les conditions d’exercice des droits de vote des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de la société OCP SA sont conformes à la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires, selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.
Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Par ailleurs, conformément à l’article 3 de la loi 46-07, la société OCP S.A. peut ouvrir son capital conformément à la législation en vigueur applicable en la matière. L’Etat conserve directement un droit de vote majoritaire au sein des organes délibérants de la Société.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, mêmes absents, dissidents ou incapables.
L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 9 juin 2011 a décidé la modification des articles 20 et 22 des statuts de la Société et ce, comme suit :
La modification de l’article 1er des statuts pour soumettre la Société aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés faisant appel public à l’épargne ;
La modification de l’article 20 des statuts pour prévoir que le contrôle est exercé par deux commissaires aux comptes au moins ;
La modification de l’article 22 des statuts pour insérer les règles de convocation des assemblées générales d’actionnaires applicables aux sociétés faisant appel public à l’épargne.
5 Long-Term Issuer Default Rating (IDR)
IX. CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
L’article 22 des statuts stipule que les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration, ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé à la demande d’un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième au moins du capital social ou par le ou les liquidateurs pendant la période de liquidation.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La Société doit publier, trente (30) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires, dans un journal figurant dans la liste fixée par application de l'article 39 du dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif à l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne, un avis de réunion contenant les indications prévues à l'article 124 de la loi n° 17-95 ainsi que le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'assemblée par le Conseil d’Administration.
Les convocations aux assemblées sont faites par un avis inséré dans un journal d'annonces légales.
Si toutes les actions de la société sont nominatives, l'avis prévu au précédent alinéa peut être remplacé par une convocation faite à chaque actionnaire dans les formes et conditions prescrites par les statuts.
Le délai de convocation est au mois de quinze (15) jours francs sur première convocation et de huit (8) jours francs sur convocation suivante. La convocation à une assemblée réunie sur deuxième convocation doit rappeler la date de l’assemblée qui n’a pas pu valablement délibérer.
IX.1. PRESIDENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’article 25 alinéa 2 des statuts de la Société stipule que l’Assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil ou par l’administrateur le plus ancien présent à l’Assemblée.
Si l’Assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par le ou les liquidateurs, elle est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée.
Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’Assemblée, celle-ci élit son Président.
IX.2. QUORUM, VOTE ET NOMBRE DE VOIX
L’article 26 alinéa 1 des statuts de la Société stipule que dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées spéciales, sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée. Dans tous les cas, il est fait déduction des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.
Toutefois en application de l’article 3 de la Loi 46-07, les actions détenues par l’Etat, et ce quel qu’en soit le nombre, sont toujours assorties au minimum de la majorité des droits de vote aux Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires.
Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
IX.3. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L’article 27 alinéas 1 et 2 des statuts stipule que l’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts et qui excédent les pouvoirs du Conseil d’Administration.
Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
IX.4. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L’article 28 des statuts stipule que l’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et à décider notamment la transformation de la Société en société d’une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué.
L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
En outre, dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire, dont les actions sont privées du droit de vote n’a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.
X. ORGANES D’ADMINISTRATION
Les articles 12 à 19 des statuts de OCP SA contenant les règles relatives à la composition, aux modes de convocations, aux attributions, au fonctionnement et au quorum du Conseil d’Administration de OCP SA sont conformes à la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes et à l’article 3 de la loi 46-07 portant transformation de l’Office Chérifien des Phosphates en société anonyme.
X.1. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les articles 12 et 14 des statuts de OCP SA prévoient que :
La Société est administrée par un Conseil d’Administration, composé de trois membres au moins et de douze membres au plus pris parmi les actionnaires et nommés conformément à la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi 20-05;
La durée des fonctions des premiers administrateurs nommés par les statuts est de trois années.
La durée des fonctions des administrateurs nommés par les assemblées générales est de six années. Elle expire à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat ;
Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat
d’administrateur 6; Le Conseil désigne également un secrétaire même en dehors de ses membres ;
La Présidence du Conseil d’Administration de OCP SA est assurée par M. Mostafa TERRAB dont le mandat a été renouvelé le 14 mars 2017.La composition du Conseil d’Administration de OCP SA se décline, au 31 mars 2018, de la manière suivante :
Membres du Conseil d’Administration Fonction actuelle Date de nomination/
cooptation
Président Directeur Général de la Banque Centrale Populaire
Administrateur 2009 AGO Comptes 2020
M. Nasser BOURITA
Ministre des Affaires Etrangères et de la Coopération
Administrateur 2018 AGO Comptes 2021
M. Mohamed BOUSSAID
Ministre de l’Economie et de Finances Administrateur 2014 AGO Comptes 2022 M. Lahcen DAOUDI
Ministre délégué auprès du chef du gouvernement
chargé des Affaires Générales et de la Gouvernance
Administrateur 2018 AGO Comptes 2022
M. Moulay Hafid ELALAMY
Ministre de l'Industrie, du Commerce, de l'Investissement et de l'Economie Numérique
Administrateur 2014 AGO Comptes 2019
M. Abdelouafi LAFTIT
Ministre de l’Intérieur Administrateur 2018 AGO Comptes 2022
M. Ariz RABBAH
Ministre de ministre de l’Energie, des Mines et du Développement durable
Administrateur 2018 AGO Comptes 2023
M. Mohamed SADIKI
Secrétaire Général du Ministère de l’Agriculture et de la Pêche
Maritime
Administrateur 2015 AGO Comptes 2022
Source : OCP SA
Le Secrétariat du Conseil est assuré par M. Mohamed EL KADIRI (Directeur Général Adjoint et Secrétaire Général d’OCP SA).
X.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Conseil d’Administration
Selon l’article 12 des statuts, le conseil d’administration est composé de trois membres au moin et de douze membres au plus pris parmi les actionnaires.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années concernant les premiers
6 Sous réserve de la conformité avec les dispositions de la loi organique n°02-12
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société sans délai, par lettre recommandée et de désigner, selon les mêmes modalités, un nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou plusieurs nominations à titre provisoire.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.
S’il ne reste plus qu’un seul ou deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou, à défaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
En 2009, le Conseil d’Administration a adopté un règlement intérieur qui a pour objet notamment de :
Préciser la composition, l’organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d’Administration vis-à-vis de l’Assemblée générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;
Optimiser l’efficacité des réunions et des débats et servir de référence pour l’évaluation périodique que le Conseil fera de son fonctionnement ;
Et de manière plus générale, inscrire la conduite de la direction de la Société dans un cadre précis garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise.
Actions de garantie
Selon l’article 13, chaque membre du Conseil d’Administration doit être propriétaire d’une action de la société.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours du mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Bureau du Conseil
Selon l’article 14, le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.
Le Conseil peut également désigner un secrétaire même en dehors de ses membres.