I. CADRE DE L’OPERATION
Le Conseil d’Administration, réuni en date du 14 mars 2017, a approuvé le principe, pour OCP SA, de recourir à un emprunt obligataire national, en une ou plusieurs fois, en une ou plusieurs tranches d’un montant global maximum en principal de cinq milliards de dirhams (5 000 000 000 MAD).
Le Conseil d’Administration a décidé de soumettre au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire, convoquée à l’effet de statuer sur ladite émission, une proposition visant à déléguer au Président du Conseil d’Administration, les pouvoirs de fixer les modalités de la présente Opération, dans la limite des caractéristiques et modalités précisées par l’Assemblée Générale Ordinaire.
A cet effet, l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 22 juin 2017, a autorisé l’émission d’un emprunt obligataire national, en une ou plusieurs fois, en une ou plusieurs tranches, d’un montant maximum en principal de cinq milliards de dirhams (5.000.000.000 MAD) sous la forme d’obligations subordonnées perpétuelles, cotées et non cotées marquées par une augmentation de la prime de risque à chaque date de rachat (step-up), en application des dispositions des articles 292 à 315 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée.
L’Assemblée Générale Ordinaire a ensuite délégué au Président du Conseil d’Administration tous les pouvoirs aux fins de procéder à la réalisation de l’émission, dans la limite des caractéristiques et modalités précisées par l’Assemblée Générale Ordinaire, et notamment
Fixer la ou les tranches de l’émission ;
Recueillir les souscriptions ou les versements ;
Fixer les modalités dans lesquelles sera assurée la préservation des intérêts des obligataires et notamment désigner le mandataire provisoire représentant la masse des obligataires ;
Fixer, dans le cadre des modalités décidées par l’Assemblée Générale Ordinaire toutes les modalités définitives de l’émission, en ce compris la possibilité de limiter le montant au montant effectif des souscriptions reçues.
L’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire est valable pour une durée d'un an à compter de la date de tenue de ladite Assemblée.
Conformément à la décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Président du Conseil d’Administration a fixé, en date du 23 avril 2018, les modalités de l’Opération telles que détaillées ci-après dans la présente note d’information.
Par ailleurs, le Président du Conseil d’Administration a limité le montant de l’Emission au montant effectivement souscrit.
II. OBJECTIFS DE L’OPERATION
Dans le cadre de son programme de développement visant à asseoir sa position de leader, OCP a lancé un programme d’investissement d’envergure portant sur un montant d’environ 200 milliards de dirhams sur la période 2008-2030.
Ce programme d’investissement est financé partiellement par des fonds propres et de l’endettement.
Afin de satisfaire une partie de ces besoins en financement, la Société a décidé de recourir à un emprunt obligataire subordonné perpétuel national. Ce recours s’inscrit dans une stratégie visant à optimiser l’accès au marché des capitaux et diversifier les sources de financement.
Le recours à un emprunt par l’émission d’obligations subordonnées perpétuelles permet à l’Emetteur de consolider sa structure financière notamment en lui conférant un traitement en capitaux propres par les agences de notation sous réserve du respect des conditions requises par celles-ci.
Aussi et afin de maintenir la présente obligation dans la partie permanente de sa structure de capital, OCP a l’intention de financer tout remboursement de la présente obligation, à la date de remboursement des obligations ou dans un intervalle de 6 mois préalable à ladite date de remboursement, par une émission de titres de capital, ou de titres de rang pari-passu dont les termes
confèrent un traitement au moins équivalent au niveau de contenu en capitaux propres des titres rachetés.
III. STRUCTURE DE L’OFFRE
OCP SA envisage l’émission d’un maximum de 50 000 obligations subordonnées perpétuelles d’une valeur nominale unitaire de 100 000 dirhams, pour un montant maximal de 5 000 000 000 avec une première option de remboursement telle que définie comme suit :
Une tranche « A » à taux révisable tous les 10 ans, non cotée, avec une première option de remboursement au 10ème anniversaire, d’un plafond de 5 000 000 000 MAD (cinq milliards de dirhams) et d’une valeur nominale de 100 000 MAD ;
Une tranche « B» à taux révisable tous les 10 ans, cotée à la Bourse de Casablanca, avec une première option de remboursement au 10ème anniversaire, d’un plafond de 5 000 000 000 MAD (cinq milliards de dirhams) et d’une valeur nominale de 100 000 MAD ;
Une tranche « C » à taux révisable annuellement, non cotée, avec une première option de remboursement au 10ème anniversaire, d’un plafond de 5 000 000 000 MAD (cinq milliards de dirhams) et d’une valeur nominale de 100 000 MAD ;
Une tranche «D » à taux révisable 15 ans pour la première période précédant la première date d’option de remboursement et révisable tous les 10 ans au-delà, non cotée, avec une première option de remboursement au 15ème anniversaire, d’un plafond de 5 000 000 000 MAD (cinq milliards de dirhams) et d’une valeur nominale de 100 000 MAD ;
Une tranche «E » à taux révisable tous les 20 ans, non cotée, avec une première option de remboursement au 20ème anniversaire, d’un plafond de 5 000 000 000 MAD (cinq milliards de dirhams) et d’une valeur nominale de 100 000 MAD
Le montant total adjugé sur les cinq tranches ne devra en aucun cas excéder la somme de 5 000 000 000 de dirhams (cinq milliards de dirhams). Par ailleurs, en vertu des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale du 22 juin 2017, le Président du Conseil d’Administration, dans les limites des caractéristiques et modalités autorisées par l'Assemblée Générale, a limité le montant de l’émission au montant effectif des souscriptions reçues.
Pour être cotée à la Bourse de Casablanca, le montant alloué à la tranche B doit être supérieur ou égal à 20.000.000 MAD. Si à la clôture de la période de souscription le montant alloué à la tranche B est inférieur à 20.000.000 MAD, les souscriptions relatives à cette tranche seront annulées.
La souscription à la présente émission est réservée exclusivement aux investisseurs qualifiés de droit marocain suivants :
Les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) ;
Les Compagnies financières1 ;
Les Etablissements de crédit ;
Les Compagnies d’assurance et de réassurance ;
La Caisse de Dépôt et de Gestion ;
Les organismes de retraite et de pension.
IV. RESTRICTION RELATIVE A LA NEGOCIABILITE DES TITRES
Les teneurs de comptes, les sociétés de bourse et autres intermédiaires financiers ne doivent en aucun cas accepter les ordres d’achat sur le marché secondaire des obligations objet de la présente Note d’Information formulés par des personnes autres que les investisseurs qualifiés prévus par les
1 Article 20 de la Loi 103-12 du 24 décembre 2014 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés.
dispositions de l’article 12-3 du Dahir portant loi n°1-93-212 tel que modifié et complété et de l’article III.1.21 de la circulaire de l’AMMC sous réserve des dispositions légales et règlementaires qui leur sont applicables. Cette restriction concerne toutes les tranches de la présente émission en ce compris les obligations cotées à la Bourse de Casablanca.
Il reste néanmoins entendu qu'en aucun cas et à aucun moment, les obligations émises ne pourront être offertes, vendues ou revendues aux Etats-Unis ou à des personnes résidentes aux Etats-Unis.
V. RENSEIGNEMENTS SUR LES TITRES A EMETTRE
Avertissement
L’obligation subordonnée se distingue de l’obligation classique en raison du rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination. L’effet de cette clause de subordination étant de conditionner en cas de liquidation de l’émetteur le remboursement de l’obligation au désintéressement de tous les créanciers privilégiés, chirographaires ou ordinairement subordonnés. Le principal et les intérêts relatifs au titres constituent des engagements subordonnés de dernier rang et viennent et viendront à un rang supérieur uniquement aux titres de capital de l’Emetteur.
Par ailleurs, cette obligation subordonnée perpétuelle n’a pas de date d’échéance déterminée mais pourra être remboursée au gré de l’émetteur, selon les tranches, à partir de la 10ème année pour les Tranches A, B et C, 15ème année pour la Tranche D et 20ème année pour la Tranche E et à tout moment dans le cas de survenance d’un Evènement de Méthodologie de Notation qui pourrait avoir un impact sur la maturité prévue et sur les conditions de réinvestissement.
Enfin, cette obligation subordonnée perpétuelle intègre une clause de différé de paiement des intérêts, sous réserve du respect de la Restriction sur La Rémunération de Tranche de Rang Equivalent ou Inférieur, pouvant, bien que les intérêts soient capitalisés, exposer les porteurs d’obligations à un risque de réinvestissement.
Tranche A : obligations subordonnées perpétuelles non cotées à taux révisable 10 ans avec 1ère option de remboursement à 10 ans
Nature des Titres
Obligations subordonnées perpétuelles non cotées dématérialisées par inscription au Dépositaire Central (Maroclear) et inscrites auprès des affiliés habilités.
Forme Juridique Obligations au porteur
Plafond de La Tranche 5 milliards de dirhams
Nombre Maximum de Titres à Emettre 50 000 titres
Valeur Nominale Unitaire 100 000 MAD
Prix de Souscription Au pair soit 100 000 MAD
Maturité de l’Emprunt
Perpétuelle.
Les titres constituent des obligations perpétuelles de l'Emetteur et n'ont pas de date d'échéance déterminée, mais pourront être remboursés au gré de l'Emetteur à partir de la 10ème année et à tout moment dans certaines circonstances (cf. « Option de Remboursement » et « Autre Cas de Remboursement Anticipé Optionnel »).
Nature du Taux d’Intérêt Révisable
Période de Souscription Du 02 mai 2018 au 04 mai 2018 inclus
Date de Jouissance Le 14 mai 2018 Première Date d’Option de
Remboursement Le 14 mai 2028 (Date de Jouissance + 10 ans)
Date(s) de Révision de Taux Le 14 mai 2028 (Date de Jouissance + 10 ans) inclus et au-delà tous les 10 ans.
Méthode d’Allocation
A la Française en fonction du nombre additionnel de points de base par rapport à la borne inférieure de l’intervalle de spread avec priorisation de la Tranche E puis D puis A et B puis C en cas d’égalité de points de base additionnels par rapport à la borne inférieure de l’intervalle de prime de risque proposé pour chaque Tranche.
Taux d’Intérêt Nominal
Avant la Première Date d’Option de Remboursement celle-ci étant exclue, le Taux d’Intérêt Nominal est déterminé en référence au taux calculé à partir de la courbe primaire des taux des Bons du Trésor (BDT) 27 mars 2018 sur une maturité de 10 ans, soit 3,23%, augmenté d’une prime de risque comprise entre [80 ; 100] points de base, fixée à l’issue de l’adjudication.
Pour les 10 premières années le taux d’intérêt nominal est du coupon, à partir de la courbe primaire des taux des BDT sur une maturité de 10 ans, augmenté de la prime de risque fixée lors de l’adjudication et comprise entre [80 ; 100] points de base, et du Step-up Applicable.
Dans le cas de non-adjudication lors de cette séance, le taux pris en compte sera le taux adjugé lors de la séance précédente.
Dans le cas de non-adjudication lors des 2 dernières séances d’adjudication du taux BDT 10 ans précédant 5 jours de bourse avant la date d’anniversaire du coupon, le taux de référence l’Emetteur dans un journal d’annonces légales 4 jours de bourse précédant la date d’anniversaire du coupon.
Dans le cas où le taux BDT 10 ans n’est pas directement observable sur la courbe, la détermination du taux de référence BDT 10 ans se fera par la méthode de l’interpolation linéaire en utilisant les deux points encadrant la maturité pleine 10 ans (base actuarielle).
Date de Paiement de Coupon Annuellement à chaque date d’anniversaire de la Date de Jouissance de l’émission soit le 14 mai de chaque année ou le 1er jour ouvré suivant cette date si celle-ci n’est pas un jour
ouvré.
Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le principal sera remboursé.
Prime de Risque Entre 80 et 100 points de base.
Step-up (surprime) Applicable
Avant la Première Date d’Option de Remboursement celle-ci étant exclue, aucun step-up ne sera ajouté à la Prime de
Aux Dates de Paiement de Coupon suivantes, égal au produit de:
(i) Coupon Payable à la Date de Paiement de Coupon précédente moins coupon payé à la Date de Paiement de Coupon précédente ; et
(ii) (1+Taux d’Intérêt Nominal applicable à la période x J/365 ou 366 (si année bissextile))
Paiement du Coupon
Les Coupons Payables seront servis annuellement à chaque date anniversaire de la Date de Jouissance de l’émission soit le 14 mai de chaque année ou le 1er jour ouvré suivant cette date si celle-ci n’est pas ouvrée.
Cependant, à la discrétion de l’Emetteur ce paiement pourra être différé dans sa totalité et pas en partie, sous réserve du respect de la Restriction sur La Rémunération de Tranches de Rang Equivalent ou Inférieur.
Cas de Différé de Paiement de Coupon
Différé de coupon à la discrétion de l’Emetteur
A toute Date de Paiement de Coupon, l'Emetteur pourra, à son gré, sous réserve d'en avoir informé les porteurs de titres, à
travers l’Etablissement Centralisateur Dépositaire des Titres, le Représentant de la Masse des Obligataires, l’AMMC, la Bourse de Casablanca et après publication par l’Emetteur d’un avis dans un journal d’annonces légales à l'avance dans un délai minimum de 30 jours ouvrables, choisir de différer le paiement du montant total (mais pas une partie seulement) du Coupon Payable de toutes les Tranches de A à E. Tout différé de paiement ne constituera pas un défaut de l'Emetteur, sous réserve du respect de la Restriction sur La Rémunération de Tranches de Rang Equivalent ou Inférieur.
Restriction sur la Rémunération de
Tranches de Rang Equivalent ou Inférieur
Si l’Emetteur, à sa discrétion, a choisi de différer un paiement de Coupon Payable, il n’est plus en droit de :
- Déclarer ou distribuer de dividende sur les actions ordinaires au titre de l’exercice en cours, ou payer un intérêt sur une tranche de même rang que la présente obligation, ou - Rembourser, annuler, acheter ou racheter des titres au même
rang que la présente obligation, ou les actions ordinaires.
Option de Remboursement
A compter et à partir de la Première Date d’Option de Remboursement et à chaque Date de Révision de Taux, l’Emetteur pourra, sous réserve d'en avoir informé les porteurs de titres à l'avance, par notification écrite contre accusé de réception au Représentant de la Masse des Obligataires, à l’Etablissement Centralisateur Dépositaire des Titres, à l’AMMC, la Bourse de Casablanca et par la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales, dans un délai minimum de 30 jours calendaires, rembourser au pair (le nominal) les titres en totalité et non en partie seulement, majoré du Coupon Payable à la date de remboursement.
Cette notification demeure ferme et irrévocable.
Tout remboursement optionnel sur la présente Tranche A déclenche systématiquement le remboursement de la totalité des Tranches A et B.
Autre Cas de Remboursement Anticipé Optionnel
L’Emetteur pourra, sous réserve d'en avoir informé les porteurs de titres à l'avance, par notification écrite contre accusé de réception au Représentant de la Masse des Obligataires, à l’Etablissement Centralisateur Dépositaire des Titres, à l’AMMC, la Bourse de Casablanca et par la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales, dans un délai minimum de 30 jours calendaires, rembourser l’Emission au pair et en totalité, toutes tranches confondues, et non en partie seulement, en ce qui concerne le principal ainsi que le Coupon Payable à la date fixée pour le remboursement dans le cas suivant :
- à tout moment, l'Emetteur reçoit, soit directement soit au travers d'une publication par l'agence concernée, la confirmation écrite d'une quelconque agence de notation dont l'Emetteur bénéficie d'une notation sollicitée, qu'un amendement ou un changement est intervenu concernant les critères de Contenu en Capitaux Propres de ladite agence de notation, cet amendement ou ce changement
donnant lieu à un plus faible Contenu en Capitaux Propres pour les titres par rapport au Contenu en Capitaux Propres attribué à la date d'émission, ou si le Contenu en Capitaux Propres n'est pas attribué à la date d'émission, à la date à laquelle le Contenu en Capitaux Propres est attribué pour la première fois (un "Evénement de Méthodologie de Notation").
Contenu en Capitaux Propres Signifie la part admise de l’Emission dans les fonds propres de l’Emetteur par les agences de notation.
Assimilations
Les obligations subordonnées perpétuelles émises dans le cadre de la présente Opération ne font l’objet d’aucune assimilation aux titres d’émissions antérieures.
Au cas où l’Emetteur émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la présente émission, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs, à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.
Rang / Subordination
Les obligations émises sont des titres subordonnés.
Le principal et les intérêts relatifs aux titres constituent des engagements directs inconditionnels non assortis de sûretés et subordonnés de dernier rang et viennent et viendront à un rang supérieur uniquement aux titres de capital de l’Emetteur.
Garantie La présente émission ne fait pas l’objet de garantie.
Négociabilité des Titres
Les obligations sont négociables de gré à gré, uniquement entre investisseurs qualifiés prévus par les dispositions de l’article 12-3 du Dahir portant loi n°1-93-212 tel que modifié et complété et de l’article III.1.21 de la circulaire de l’AMMC sous réserve des dispositions légales et règlementaires qui leur sont applicables. Il est interdit d'offrir, vendre ou revendre ces obligations aux Etats-Unis ou à des personnes résidentes aux Etats-Unis.
Paiements au titre des obligations en cas de liquidation de l'Emetteur
En cas de jugement du tribunal compétent décidant la liquidation judiciaire de l'Emetteur ou la cession totale de l'entreprise à la suite d'une décision de redressement judiciaire concernant l'Emetteur ou en cas de liquidation de l'Emetteur pour toute autre raison, les paiements aux créanciers de l'Emetteur seront effectués selon l'ordre de priorité indiqué ci-dessous (dans chaque cas, sous réserve du paiement complet des créanciers prioritaires) et aucun paiement du principal et des intérêts (y compris le Compte d’Intérêts) relatif aux titres ne pourra être fait avant le paiement complet des porteurs de toute autre dette (autres que les titres de même rang).
Cela implique que :
- les créanciers non-subordonnés au titre des engagements
non-subordonnés de l'Emetteur ;
- les créanciers ordinairement subordonnés au titre des engagements subordonnés ordinaires de l'Emetteur
seront payés en priorité par rapport aux créanciers subordonnés détenteurs des présents titres et aux créanciers de même rang que ces derniers.
Représentant de la Masse des Obligataires
Le Président du Conseil d’Administration a décidé, conformément à la décision de l’Assemblée Générale du 22 juin 2017, de désigner le Cabinet HDID CONSULTANTS, représenté par M. Mohamed HDID, en qualité d’associé gérant, 4 rue Maati Jazouli, Casablanca, en qualité de mandataire provisoire des détenteurs d’obligations de la Tranche A , et ce en attendant la tenue de l’assemblée générale des obligataires devant désigner le ou les mandataires desdits obligataires, étant entendu que la date d’entrée en vigueur de cette décision de désignation sera la date d’ouverture de la période de souscription aux obligations de la Tranche A . Etant entendu que le mandataire provisoire nommé est identique pour les Tranches A et B, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse.
Par ailleurs, le Président du Conseil d’Administration s’engage à procéder à la convocation de l’assemblée générale des obligataires dans un délai maximal de 1 an à compter de l’ouverture de la période souscription pour désigner le mandataire permanent. L’identité de cette personne sera portée à la connaissance du public par voie de communiqué de presse.
Notation La présente Emission ne fait l’objet d’aucune notation
Droit Applicable Juridiction compétente
Droit marocain
Tribunal de commerce de Casablanca
Etablissement Centralisateur Dépositaire des titres
Désigne Attijariwafa Bank en tant que établissement centralisateur dépositaire des titres assurant leur service financier
Tranche B : obligations subordonnées perpétuelles cotées à la Bourse de Casablanca à taux révisable 10 ans avec 1ère option de remboursement à 10 ans
Nature des Titres
Obligations subordonnées perpétuelles cotée à la Bourse de Casablanca, dématérialisées par inscription au Dépositaire Central (Maroclear) et inscrites auprès des affiliés habilités.
Obligations subordonnées perpétuelles cotée à la Bourse de Casablanca, dématérialisées par inscription au Dépositaire Central (Maroclear) et inscrites auprès des affiliés habilités.