CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES MANDATAIRES SOCIAUX

que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Tout acte d’administration et de disposition et qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts, sont de sa compétence. Le Conseil d’Administration peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts.

Le Conseil peut également soumettre à son approbation préalable tout acte ou toute décision de la direction générale.

X.3. CONVENTIONSENTRELASOCIETEETSESMANDATAIRESSOCIAUX

Conventions soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration

Toutes conventions intervenant entre la Société et l’un de ses mandataires sociaux ou l’un de ses actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% du capital ou des droits de vote doivent être soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.

Cette autorisation n’est toutefois pas requise pour les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Aucune convention entre OCP et ses mandataires sociaux, et rentrant dans le champ d’application de l’article 56 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, n’a été conclue au cours des trois derniers exercices.

Information du Conseil d’Administration

Le mandataire ou l’actionnaire intéressé est tenu d’informer le Conseil d’Administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation.

L’intéressé ne peut pas prendre part au vote du Conseil d’Administration ni de l’Assemblée appelés à statuer sur ces conventions.

Les conventions soumises à autorisation et conclues sans autorisation préalable du Conseil d’Administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

X.4. AUTRES MANDATS D’ADMINISTRATEUR DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Au 31 mars 2018, M. Mostafa TERRAB, Président du Conseil d’Administration d’OCP SA est également administrateur dans les sociétés suivantes :

Sociétés Activités Fonction

JACOBS ENGINEERING SA (JESA) Société d’ingénierie Président du Conseil d’Administration Fondation OCP Association à but non lucratif Président du Conseil d’Administration UM6P SA Enseignement supérieur privé Président du Conseil d’Administration Source : OCP SA à Mars 2018

XI. ORGANES DE DIRECTION

XI.1. DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement de la société, et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement, cette délégation

est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration avec le titre de Président Directeur Général, soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’Administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

Lorsque la direction générale est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions relatives au Directeur Général lui sont applicables.

La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L’option retenue par le Conseil d’Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d’Administration ou à l’expiration du mandat du Directeur Général.

Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat et détermine sa rémunération.

Lorsqu’un Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Lorsque le Directeur Général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’Administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs

Le Président Directeur Général ou le Directeur Général, le cas échéant lorsque le Conseil d’Administration a choisi de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires, au Conseil d’Administration et au Président du Conseil d’Administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Président Directeur Général ou le Directeur Général, le cas échéant lorsque le Conseil d’Administration a choisi de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Président Directeur Général ou le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le Conseil d’Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Président Directeur Général ou du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Président Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration.

A l’égard de la société, les Directeurs Généraux Délégués sont investis des pouvoirs dont le conseil détermine, sur proposition du Directeur Général, l’étendue et la durée. A l’égard des tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Les actes concernant la Société et tous engagements pris en son nom, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d’effets de commerce, sont valablement signés par le Président ou, le cas échéant, par l’administrateur remplissant provisoirement les fonctions de président, par le Directeur Général, ou l’un des directeurs généraux délégués, ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans les limites de ses pouvoirs respectifs.

XI.2. LISTE DES DIRIGEANTS EXECUTIFS

Le Senior Management du Groupe OCP se compose de :

 Une Direction Générale, composée du Président-Directeur Général et de deux Directeurs Généraux Adjoints (dont le Directeur Général Adjoint – Secrétaire Général), en charge de porter la stratégie et la transformation à long terme du Groupe ;

 Une Direction Exécutive, composée d’Executive Vice-Presidents, en charge de la gestion opérationnelle des principaux métiers/fonctions du Groupe.

La liste des dirigeants d’OCP SA, au 31 mars 2018, se décline comme suit :

Prénom, NOM Fonction

Date d’entrée au sein du Groupe

Date d’entrée en fonction Mostafa TERRAB Président Directeur Général 15 février 2006 15 février 2006*

Mohamed EL KADIRI Directeur Général Adjoint – Secrétaire Général 18 septembre 2006 16 septembre 2013 Mustapha EL OUAFI Directeur Général Adjoint 12 octobre 1992 06 juillet 2015 Marouane AMEZIANE Executive Vice-President – Stratégie et Corporate

Development 1^er septembre 2009 21 mai 2014

Mohamed

BELHOUSSAIN Executive Vice-President – Commercial 14 septembre 1992 06 juillet 2015 Otmane

BENNANI-SMIRES

Executive Vice-President – Legal – Corporate

Affairs / General Counsel 19 avril 2010 24 novembre 2014

Faris DERRIJ Executive Vice-President – Capital Humain 01 mars 2010 02 février 2016 Iliass ELFALI Executive Vice-President – Opérations

Industrielles 18 mai 2009 09 décembre 2015

Soufiyane EL KASSI Executive Vice-President – Développement

Industriel 20 mars 2000 13 novembre 2015

Ghislane GUEDIRA Executive Vice-President – Finance et Contrôle de

Gestion 01 juillet2010 16 septembre 2013

Karim LOTFI SENHADJI Executive Vice-President – Africa 01 avril 2010 16 mars 2018

*La date d’entrée en fonction de M Mosatafa TERRAB correspond à sa nomination en tant que Directeur Général de l’Office Source : OCP SA

L’organigramme fonctionnel, au 31 mars 2018, d’OCP SA se présente comme suit :

Source : OCP SA

XI.3. CURRICULUM VITAE DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

XI.3.1. PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL