PARTIE III. P RESENTATION GENERALE DE S OCIETE G ENERALE M AROCAINE DE B ANQUES
VI. Gouvernement d’entreprise
En 2013, il est nommé Directeur du Pôle Banque de Financement et d’Investissement, en charge de la Direction des Grandes Entreprises et Institutionnels, de la Direction du Conseil, de la Direction des Financements, de la Direction des marchés de capitaux, de Sogecapital Bourse et de Sogecapital Gestion.
Agé de 44 ans, Monsieur BENBOUJIDA est marié et père de trois enfants.
Mohamed TAHRI, Directeur Général Adjoint, en charge du Pôle Réseau
Titulaire d’une licence en sciences économiques et d’un DEA Monnaie, Finances, Banques, Monsieur Mohamed TAHRI a débuté sa carrière en 1985 à la Société Générale Marocaine de Banques où il a occupé le poste d’inspecteur puis d’Inspecteur Principal en 1995, ensuite il occupe le poste de Responsable du Secrétariat du Conseil d’Administration de la banque, chargé des filiales et des participations. En 1999, il occupe le poste d’adjoint au Directeur de l’Agence Centrale puis il est nommé Directeur du Groupe Abdelmoumen.
En 2003, il est nommé Directeur Régional de Rabat, puis il est nommé Directeur du Pôle Banque des PME-PMI en 2007. En 2009 Monsieur TAHRI est nommé Directeur du Pôle Réseau puis Directeur Général Adjoint en charge du Pôle Réseau en 2012.
Agé de 52 ans, Monsieur TAHRI est marié et père de deux enfants.
Ahmed EL YACOUBI, Directeur Général Adjoint, en charge du Pôle Ressources et Banque de Flux Titulaire d’un DESS en Informatique et d’un MBA de H.E.C Paris, Monsieur Ahmed EL YACOUBI a débuté sa carrière en 1996 à la Société Générale Marocaine de Banques où il a occupé plusieurs postes.
En 2002, il est nommé Directeur des Systèmes d’Information puis Secrétaire Général Adjoint en 2006. En 2007, il est nommé Secrétaire Général puis Directeur Général Adjoint en charge du Pôle Ressources et Banque de Flux en 2012.
Agé de 46 ans, Monsieur EL YACOUBI est marié et père de deux enfants.
VI. Gouvernement d’entreprise
VI.a.
Rémunération octroyée aux membres des organes de surveillance et de direction
La rémunération brute annuelle des membres du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire au titre de l’exercice 2014 s’élève à 15,4 MMAD bruts.VI.b.
Conventions entre Société Générale Marocaine de Banques et les membres de ses organes de surveillance et de direction
Néant
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VI.c.
Prêts accordés aux membres des organes de surveillance et de direction
L’encours des prêts accordés aux membres du Conseil de Surveillance et aux membres du Directoire au 31/12/2014 s’élève à 16,9 MMAD.
VI.d.
Intéressement et participation du personnel
NéantVI.e.
Comités techniques
Le Conseil de Surveillance peut s’adjoindre des tiers conseillers, actionnaires ou non.
Il peut en outre constituer en son sein, et avec le concours de ces conseillers, des Comités Techniques chargés d’étudier les questions qu’il leur soumet pour avis.
Il est rendu compte aux séances du Conseil de Surveillance de l’activité de ces Comités et des avis ou recommandations formulés.
Le Conseil de Surveillance fixe la composition, les attributions et, le cas échéant, la rémunération des conseillers et des membres des Comités Techniques qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.
Société Générale Marocaine de Banques compte trois comités techniques :
VI.e.1. Comité des Risques
Membres du comité
Président du conseil de surveillance (Président du comité) ;
Un représentant de la société Générale, membre du conseil de surveillance ;
Un membre indépendant.
Participants obligatoires
Responsable de la supervision SG de la région ;
Président du Directoire ;
Directeur Général ;
Direction des Risques (Secrétaire du Comité) ;
Direction des Risques du groupe SG.
Intervenants
Pôle Réseau ;
Direction du Recouvrement ;
Pôle Banque de Financement et d’Investissement.
Périodicité Deux fois par an
Attributions
Analyser périodiquement l’organisation et le fonctionnement de la filière risques de la banque ;
Valider les orientations de la politique de crédit de la banque ;
Examiner le portefeuille d’engagements :
o Analyse du portefeuille de Risques Souverains et de Crédits ; Retail et non Retail ;
o Suivi et évolution des plus importantes expositions de la banque ;
o Suivi des engagements irréguliers ; o Suivi des principaux risques sensibles ;
o Suivi des engagements Retail et non Retail en défaut ; o Suivi et appréciation du niveau de provisionnement des
contreparties ainsi que de l’efficacité du recouvrement.
Analyser le Coût Net du Risque de la banque et son évolution au regard de la politique de crédit ;
Suivre le respect des ratios réglementaires (division des risques, concentration…) ;
64 VI.e.2. Comité d’Audit
Membres du comité Président du conseil de surveillance (Président du comité) ;
Trois membres du conseil de surveillance dont un membre indépendant ;
Participants obligatoires
Responsable de la supervision SG de la région ;
Président du Directoire ;
Directeur Général ;
Responsable du Contrôle Permanent ;
Responsable du Contrôle Périodique ;
Secrétaire du Directoire (secrétaire du comité).
Intervenants
Commissaires aux comptes (si arrêtés des comptes) ;
Direction financière ;
Responsable du pôle Ressources Générales et Banque des flux;
Responsable du pôle Réseau ;
Responsable du pôle Banque de Financement et d’Investissement ;
Représentant de la supervision SG du contrôle permanent ;
Représentant de la supervision SG du contrôle périodique ; Périodicité Au moins deux fois par an
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Attributions Donne périodiquement son avis sur l’organisation et le fonctionnement du contrôle interne (périodique et permanent) de la banque et proposer au conseil de surveillance les adaptations pertinentes ;
Examine les travaux du Contrôle Permanent :
o Suivi de l’efficacité de la Surveillance Permanente :
Respect des procédures ;
Surveillance des comptes sensibles ;
Gestion des suspens ;
o Suivi de la gestion et de la prévention des Risques Opérationnels :
Risques de fraude internes et externes ;
Risques d’exécution ;
Sécurité du personnel et des équipements ;
Gestion de la continuité d’activité et gestion de crise ;
Sécurité des systèmes d’information ; o Suivi des risques de non-conformité :
Suivi de l’évolution de l’environnement légal et réglementaire ;
Respect des obligations en matière de Connaissance client (KYC) ;
Suivi des règles de lutte contre le blanchiment d’argent et la lutte contre le financement du terrorisme ;
o Suivi des Risques juridiques majeurs.
Examine les travaux du Contrôle Périodique :
o Appréciation du plan d’audit annuel en s’assurant que la méthodologie d’élaboration permette une détection et une couverture adéquates des zones de risques et proposition au Conseil de Surveillance pour validation ;
o Suivi des moyens et de la réalisation du plan d’audit interne ; o Examen des synthèses des missions achevées depuis le dernier
comité et des plans d’actions proposés ;
o Suivi de la mise en œuvre, selon les échéances fixées, des préconisations du contrôle périodique.
Autres sujets entrant dans les attributions du comité :
o Examiner les synthèses des missions externes (régulateur…) ainsi que les préconisations effectuées et les plans de mise en œuvre ; o Examiner les risques structurels de la banque (liquidité et
refinancement, risque de taux) ;
o Proposer au conseil de surveillance la nomination des commissaires aux comptes ;
o Examiner, via la présentation des commissaires aux comptes, le projet d’arrêté des comptes et les conditions de leur établissement (principes, méthodes), les réserves éventuelles ;
o Examiner le dispositif de traitement des réclamations, l’évolution de celles-ci et les actions correctrices mises en place.
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VI.e.3. Comité des Nominations et des Rémunérations
Membres du comité Président du comité (membre du conseil de surveillance indépendant) ;
Trois membres du conseil de surveillance dont un indépendant.
Participants obligatoires
Responsable de la supervision SG de la région ;
Président du Directoire ;
Directeur Général ;
Directeur des Ressources Humaines (secrétaire du comité) ;
Directeur des Ressources Humaines du groupe SG.
Périodicité Au moins une fois par an
Attributions
Le Comité des nominations et des rémunérations est en charge de conseiller et d’assister le conseil de surveillance dans le processus de nomination et de rémunération de ses membres ainsi que ceux du Directoire et du Comité de Direction de la banque. Ce comité est chargé notamment :
D’évaluer annuellement la structure, la taille et la composition du conseil de surveillance et de soumettre des recommandations à ce dernier en vue de modifications éventuelles concernant la nomination ou la réélection de ses membres ;
De proposer la désignation des membres du conseil de surveillance et des comités d’Audit et des Risques ;
D’identifier et de soumettre au Conseil les situations de conflits d’intérêts qui émaneraient du processus de nomination ;
Fixer la rémunération du Président du Conseil de Surveillance ;
Fixer la rémunération des principaux dirigeants de la banque (membres du directoire et du Comité de Direction de la banque) ;
Répartir l’enveloppe des jetons de présence, fixée par l’assemblée générale, entre les membres du conseil de surveillance en fonction de leur assiduité aux réunions ;
Proposer la liste des bénéficiaires de stock options.
Le comité est en charge également de :
Examiner la politique générale d’évolution des rémunérations de la banque (au regard du contexte local) ainsi que les enveloppes de parts variables annuelles ;
Examiner les dispositifs d’intéressement à long terme (Epargne salariale…) ;
Analyser périodiquement les autres avantages consentis au personnel (véhicules de fonction, personnel de maison, retraites
complémentaires…).
PARTIE IV. Activité de Société Générale Marocaine de Banques
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I.
Historique et faits marquants de Société Générale Marocaine de Banques
Société Générale a procédé à l’ouverture de sa première agence à Casablanca en 1913.A l’indépendance du Maroc, en 1956, Société Générale restait une petite Banque, avec 3 agences et un effectif d’une quarantaine de personnes.
En 1962, la Banque se transforme en établissement de droit marocain, appelé Société Générale Marocaine de Banques.
La fusion avec la Société Marseillaise de crédit en 1965, et l’acquisition de 20% de la Société de Banque du Maghreb en 1971, marquent une nouvelle étape importante du développement de Société Générale Marocaine de Banques. Elle élargit son réseau et étend ses activités.
En 1973 est promulgué le dahir sur la marocanisation du capital et du conseil d’administration des sociétés exerçant au Maroc donnant lieu à plusieurs changements au niveau de la gestion (notamment la présence de capitaux nationaux à hauteur de 51%) et de la redéfinition des lignes stratégiques au sein de la Société Générale Marocaine de Banques .
En 1974, Société Générale Marocaine de Banques crée INVESTIMA holding de participations qui vise à accompagner les investisseurs marocains ou multinationaux dans la création ou le développement d’affaires industrielles et commerciales à travers des prises de participations financières.
En 1981, Société Générale Marocaine de Banques crée SOGELEASE société de financement par crédit-bail.
En 1995, Société Générale Marocaine de Banques crée SOGEBOURSE société d’intermédiation en bourse.
En 1996, Société Générale Marocaine de Banques crée GESTAR société spécialisée dans la gestion de l’épargne collective. GESTAR a été certifiée AIMR en 2002.
En 1999, Société Générale France rachète les parts d’Al Watanya et devient majoritaire dans Société Générale Marocaine de Banques en détenant 51,9% des parts.
L’année 1999 a aussi été marquée par la création de FONCIMMO, Société immobilière et foncière du Groupe au Maroc.
En juillet 2001, SOGECAP 4éme assureur français spécialisé en assurances de personnes et Société Générale Marocaine de Banques filiales du Groupe Société Générale, acquièrent la majorité du capital de LA MAROCAINE VIE.
L’année 2001 a également été marquée par le rachat d’ALD, société spécialisée dans la location longue durée et la gestion de flotte de véhicules, par Société Générale France. Le Groupe Société Générale devient alors propriétaire de la filiale marocaine d’ALD.
En Mai 2002, désirant renforcer sa présence au Maroc et se positionner sur le créneau du crédit à la consommation, le Groupe Société Générale a racheté la participation du Groupe ONA dans EQDOM. Ensuite, à travers une OPA, il porte sa participation totale à 54%.
En 2002, Société Générale Marocaine de Banques crée SG TANGER OFF-SHORE, banque off-shore.
Dans un souci permanent d’efficacité et de proximité avec sa clientèle, Société Générale Marocaine de Banques réaménage en 2003 son réseau et met en place neuf directions régionales.
En 2004, Société Générale Marocaine de Banques crée SOGEFINANCEMENT, société spécialisée dans le crédit à la consommation.
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En 2004, le Conseil de Surveillance a adopté une nouvelle organisation à quatre pôles afin d’assurer une gestion plus efficace et dynamique des principaux métiers de la Banque :
Le pôle Réseau
Le pôle Banque de Financement et des Grandes Entreprises
Le pôle Gestions Privée et Institutionnelle
Le pôle Secrétariat Général
L’année 2005 a vu la création d’ATHENA COURTAGE, courtier en assurance.
En 2006, Société Générale France rachète des actions détenues par la Mutuelle d’assurance des transports Unis et porte sa part dans le capital de Société Générale Marocaine de Banques à 53,2%.
L’année 2006 a également été marquée par la création de SOGECONTACT, 1er centre d’appels dans le secteur bancaire.
L’année 2007 a été marquée par la création d’ECS Maroc, société spécialisée dans la location longue durée et la gestion de solutions et matériels informatiques.
Au 31 décembre 2007, Société Générale Marocaine de Banques compte près de 3 200 collaborateurs répartis entre des filiales en forte croissance et un réseau en perpétuelle expansion.
Cette même année, Société Générale Marocaine de Banques adopte une nouvelle identité visuelle et la dénomination commerciale du groupe se soumet à une nouvelle appellation : Société Générale succède à Société Générale Marocaine de Banques.
En 2008, deux opérations sur le capital : Augmentation de capital par incorporation de réserves et augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de souscription réservée aux actionnaires ont été effectuées portant ainsi le capital de Société Générale Marocaine de Banques au niveau actuel de MAD 2.050.000.000.
En février 2009, SGMB et SOGECAP initient une offre publique de retrait volontaire sur les titres constituant le flottant en bourse de La Marocaine Vie dont la radiation de la coté a été effective le 22 mai 2009.
En mars 2009, Société Générale émet un emprunt obligataire subordonné d’un montant de 1.900.000.000 MAD.
En septembre 2010 Société Générale Maroc cède ses participations dans ECS Maroc au groupe ECS.
Au 31 décembre 2010, Société Générale Maroc décide de changer la dénomination sociale des sociétés Gestar, Sogébourse, Sogéplacement par respectivement SOGECAPITAL GESTION, SOGECAPITAL PLACEMENT et SOGECAPITAL BOURSE
En 2011, Société Générale Marocaine de Banques a effectué une acquisition complémentaire de 40% du capital de SOGELEASE, portant ainsi sa participation dans le capital de la filiale à 100%.
En septembre 2012, Société Générale Marocaine de Banques signe un partenariat avec la BERD pour le soutien des TPE et des PME. Ce partenariat porte sur le déblocage d’une enveloppe de financement de 20 MEuro.
En 2012, Société Générale Maroc a ouvert un bureau de représentation en Italie, situé à Milan. Avec cette représentation, la Société Générale Maroc compte améliorer son positionnement auprès de la forte communauté des Marocains Résidant en Italie.
L’année 2013 est une année symbolique puisqu’elle marque les 100 ans de présence du Groupe Société Générale au Maroc. A cette occasion, plusieurs célébrations ont eu lieu à travers tout le Maroc, qui compte 400 agences Société Générale Maroc à fin 2013. Cette même année, des travaux de rénovation ont été entrepris au sein de l’agence historique, sise Boulevard Mohammed V à Casablanca qui avait ouvert ses portes en 1923. Par la même
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occasion, des célébrations ont eu lieu au siège SGMA. Les collaborateurs du siège, des Directions Régionales de Casablanca et des filiales Société Générale ont été conviés pour fêter les 100 ans de la banque.
Une journée de l’art spéciale 100 ans a été également organisée au club de loisirs de la SGMA au profit des enfants des collaborateurs, avec au programme, animation, jeux et ateliers pédagogiques.
En 2013, Société Générale Maroc a procédé à une réorganisation de la Banque de Financement et d’Investissement (BFI), ainsi qu’à la création d’une structure dédiée à l’activité de Gestion Privée. L’année 2013 a également vu la création de la filière internationale, regroupant l’ensemble des activités de Société Générale Maroc à l’international.
En 2013, Société Générale Maroc a signé un partenariat avec le site Internet Jumia.com, permettant aux porteurs de cartes bancaires Société Générale d’accéder à de nombreux avantages exclusifs.
En février 2013, le Global Custodian Magazine a attribué à SGMA, pour la cinquième fois consécutive, le prix recommandé pour la clientèle étrangère (Cross Boarder Non Affiliated) et pour la seconde fois le prix recommandé pour les institutionnels marocains. Ces prix sont décernés annuellement par le magazine suite à l’enquête réalisé auprès des différents clients ayant recours aux services de sous-conservation et compensation dans plus de 60 pays. Le Global Custodian Magazine est une publication dédiée à l’industrie des Titres et considérée comme étant l’une des références mondiales dans ce domaine.
En Mars 2013, SGMA lance un nouveau service de paiement de factures téléphonique, d’eau et d’électricité sur GAB. Tous les clients de Société Générale Maroc porteurs de cartes bancaires de retrait et de paiement, peuvent régler leurs factures sur GAB. Ce service simple, rapide et disponible 7j/7 et 24h/24.
En juin 2013, SGMA signe un accord de partenariat avec BHFM et Société Générale Private Banking (SGPB).
Le partenariat permettra à Société Générale Maroc de bénéficier de l'expertise de Société Générale Private Banking lors du lancement de l’offre de Banque Privée destinée aux clients fortunés.
Ce partenariat, qui incarne la première alliance entre SGPB et BHFM sur le continent africain, a couvert à son lancement début juillet, un portefeuille de près de 2 000 clients. Dans un premier temps, Société Générale Maroc ouvrira 8 agences Banque Privée dans les principales villes du royaume afin de permettre à la clientèle fortunée d'accéder à des services et conseils à haute valeur ajoutée pour la gestion de ses avoirs et la protection de son patrimoine.
En aout 2013, Fitch rating maintien la notation de SGMA. Suite à l’édition d’une revue réalisée en août par l’agence de notation FITCH, les notes de SGMA ont été maintenues :
Note nationale long terme : AAA (mar) avec perspectives stables
Note nationale court terme : F1+ (mar)
L’agence britannique soutient : «SGMA est constamment rentable et possède une solide présence sur le marché marocain de détail. Elle est la quatrième banque par l’actif total, 8,6% des dépôts».
Autre évènement ayant marqué l’année 2013, Société Générale Maroc, partenaire historique de l’association
« SOS Villages d’Enfants », a participé au forum des métiers qui s’inscrit comme une étape importante dans le processus d’autonomisation des jeunes pris en charge par cette association ; leur permettant de développer leurs compétences et de recevoir les outils et informations nécessaires à la réussite de leur insertion future dans la vie professionnelle.
En juin 2014, Société Général Maroc nomme Mr. Jérôme Jacquier au poste de Directeur Général, en remplacement de Mr. Dominique Poignon suite au départ de ce dernier à la retraite.
En novembre 2014, le Groupe Société Générale crée la filiale Société Générale Africa Technologie & Services, rattachée à la direction des activités de marché du Groupe Société Générale.
En Mars 2015, lancement de la solution de bourse en ligne www.sogebourse-net.comet ouverture de la première agence Société Générale à Dakhla.
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II.
Appartenance de Société Générale Marocaine de Banques au groupe Société Générale
II.a.Présentation du Groupe Société Générale
Société Générale est l’un des tout premiers groupes européens de services financiers. S’appuyant sur un modèle diversifié de banque universelle, le Groupe allie solidité financière et stratégie de croissance durable, afin de mettre sa performance au service du financement de l’économie et des projets de ses clients. Avec un ancrage solide en Europe, et une présence dans les régions à fort potentiel, les 148 000 collaborateurs du Groupe et ses filiales, présents dans 76 pays, accompagnent au quotidien plus de 30 millions6 de clients particuliers, grandes entreprises, investisseurs institutionnels, dans le monde entier, en offrant une large palette de conseils et de solutions financières sur mesure qui s’appuie sur trois pôles métiers complémentaires :
la Banque de détail en France avec les enseignes Société Générale, Crédit du Nord, et Boursorama qui proposent des gammes complètes de services financiers avec une offre multicanale à la pointe de l’innovation numérique ;
la Banque de détail à l’international, services financiers et assurances, avec des réseaux présents dans les zones géographiques en développement et des métiers spécialisés leaders dans leurs marchés ;
la Banque de financement & d’investissement, Banque Privée, Gestion d’actifs et Métier titres, avec leurs expertises reconnues, leurs positions internationales clés et des solutions intégrées.
Au 19 mai 2015, la notation long terme de Société Générale est A chez Standard & Poor’s et Fitch Ratings, AA (low) chez DBRS, A2 chez Moody’s.
6 Hors clientèle des compagnies d’assurance du Groupe.
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Coefficient d’exploitation (hors réévaluation de la
dette liée au risque de crédit propre et DVA) 67,7% 67,0% 67,4% 69,7% 63,7%
Résultat d’exploitation 4 578 2 336 2 757 4 270 5 713
Résultat net part du Groupe 2 692 2 044 790 2 385 3 917
Fonds Propres (en Md EUR)
Capitaux propres part du Groupe 55,2 50,9 49,3 47,1 46,4
Capitaux propres de l’ensemble consolidé 58,8 54,0 53,5 51,1 51,0
ROE après impôt8 5,3% 4,1% 1,2% 6,0% 9,8%
Ratio international de solvabilité9 14,3% 13,4% 12,7% 11,9% 12,1%
Crédits et dépôts (en Md EUR)
Crédits clientèle 330 317 327 352 359
Dépôts clientèle 328 314 305 289 310
Dépôts clientèle 328 314 305 289 310