Marché des titres de Société Générale Marocaine de Banques

Le Conseil de Surveillance a autorisé, lors de sa tenue le 30 novembre 2006, l’émission de certificats de dépôts pour un montant global de 1.500.000.000 MAD (un milliard et demi de dirhams). Après avoir procédé à une levée de fonds initiale de 926 MMAD et pour profiter des conditions de marché favorables, la Banque par le biais du Conseil de Surveillance réuni en date du 27 avril 2007 a autorisé l’extension du plafond de l’émission à un montant global de 3.000.000.000 MAD (trois milliards de dirhams). Ce plafond a ensuite été relevé à 6.000.000.000 MAD (six milliards de dirhams) par le Conseil de Surveillance tenu le 06 mars 2008, puis à 8.000.000.000 MAD (huit milliards de dirhams) par le Conseil de Surveillance réuni le 6 juin 2008, enfin, à 10.000.000.000 MAD (dix milliards de dirhams) par le Conseil de surveillance réuni le 22 mai 2009.

L’autorisation d’émettre des certificats de dépôt à hauteur de 10.000.000.000 MAD (dix milliards de dirhams) a été réitérée par le Conseil de Surveillance réuni le 09 décembre 2009 avec la possibilité d’adosser 2.000.000.000 MAD (deux milliards de dirhams) de certificats de dépôt sur des produits structurés.

Par le biais des pouvoirs qui lui ont été conféré, le Conseil de Surveillance décide lors de sa réunion du 14 mai 2010, l’extension du plafond du programme d’émission de certificat de dépôts à 13.000.000.000 MAD (treize milliards de dirhams) avec la possibilité d’adosser 2.000.000.000 MAD (deux milliards de dirhams) de certificats de dépôt sur des produits structurés.

52 Caractéristiques du programme

Nature Certificats de dépôt

Montant du programme 13.000.000.000 MAD

Montant de l’encours au 31/04/2015 Catégorie A&B

Catégorie C

5.405.000 .000 MAD 5.405.000.000 MAD 0 MAD

Valeur nominale des titres 100.000 MAD

Dans le cadre de ce programme de certificats de dépôts, les titres non échus présentent les caractéristiques suivantes :

Date de jouissance Date d'échéance Maturité Taux Nombre de titres émis Nominal (MAD)

28/11/2014 28/06/2016 19 mois 3,27% 5 000 500 000 000

05/09/2014 05/09/2016 2 ans 3,75% 5 000 500 000 000

31/03/2014 31/03/2016 2 ans 4,11% 3 000 300 000 000

31/03/2014 31/05/2016 26 mois 4,17% 4 000 400 000 000

12/03/2014 11/09/2015 18 mois 4,08% 4 000 400 000 000

12/03/2014 12/11/2015 20 mois 4,14% 4 000 400 000 000

12/03/2014 12/01/2016 22 mois 4,20% 4 000 400 000 000

05/03/2014 05/08/2015 17mois 4,06% 3 750 375 000 000

05/03/2014 05/10/2015 19 mois 4,12% 3 750 375 000 000

05/03/2014 04/12/2015 21 mois 4,18% 3 750 375 000 000

05/03/2014 05/02/2016 23 mois 4,25% 3 750 375 000 000

14/03/2012 14/03/2016 4 ans 4,60% 1 400 140 000 000

18/08/2011 18/08/2016 5 ans 4,45% 400 40 000 000

08/06/2011 08/06/2016 5 ans 4,50% 1 000 100 000 000

27/04/2011 27/04/2016 5 ans 4,45% 5 000 500 000 000

27/06/2008 27/06/2015 7 ans 4,70% 750 75 000 000

21/05/2008 21/05/2015 7 ans 4,70% 1 500 150 000 000

Total 54 050 5 405 000 000

Source : Société Générale Marocaine de Banques

53

III.b.

Emission obligataire subordonnée

En décembre 2008, Société Générale Marocaine de Banques a émis un emprunt subordonné en placement privé pour 100.000.000 MAD.

En mars 2009, Société Générale Marocaine de Banques a émis un emprunt obligataire d’un montant de 1.900.000.000 MAD et d’une maturité de 10 ans. Cette émission a été décomposée en quatre tranches non cumulables :

- Une tranche A à taux révisable cotée à la Bourse de Casablanca, d’un plafond d’un milliard neuf cent millions de dirhams (1 900 000 000 MAD) et d’une valeur nominale de cent mille (100 000) dirhams ; - Une tranche B à taux fixe, cotée à la Bourse de Casablanca, d’un plafond d’un milliard neuf cent

millions de dirhams (1 900 000 000 MAD) et d’une valeur nominale de cent mille (100 000) dirhams ; - Une tranche C à taux révisable annuellement, non cotée, d’un plafond d’un milliard neuf cent millions

de dirhams (1 900 000 000 MAD) et d’une valeur nominale de cent mille (100 000) dirhams;

- Une tranche D à taux fixe, non cotée, d’un plafond d’un milliard neuf cent millions de dirhams (1 900 000 000 MAD) et d’une valeur nominale de cent mille (100 000) dirhams.

Le tableau suivant présente les caractéristiques de cet emprunt obligataire subordonné : Tranche Montant de

Tranche A 1.900.000 03/2009 100.000

Révisable

Tranche B 1.900.000 03/2009 100.000

Fixe, indexé à

Tranche C 1.900.000 03/2009 100.000

Révisable

Tranche D 1.900.000 03/2009 100.000

Fixe, indexé à

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L’émission a été réservée aux investisseurs institutionnels de droit marocain : Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM), compagnies financières⁴, établissements de crédit, compagnies d’assurance et de réassurance, la Caisse de Dépôt et de Gestion et les organismes de pension et de retraite.

Historique des taux relatifs aux tranches révisables :

Années Taux allocations de l’opération se présente comme suit :

Répartition des allocations :

Nature des souscripteurs Tranche A

Cotée Tranche B Cotée Tranche C Non Cotée

Tranche D Non

Cotée Total

Etablissement de crédit (A) - 12.000.000 - 8.8000.000 20.800.000

OPCVM (B) - - 680.700.000 596.600.000 1.277.300.000

Total 0 377.300.000 680.700.000 842.000.000 1.900.000.000

En Décembre 2012, Société Générale Marocaine de Banques a émis un emprunt obligataire subordonné d’un montant de 500.000.000 MAD et d’une maturité de 10 ans. Cette émission a été décomposée en deux tranches :

- Une tranche A à taux fixe cotée à la Bourse de Casablanca, d’un plafond de cinq cent millions de dirhams (500 000 000 MAD) et d’une valeur nominale de cent mille (100 000) dirhams ;

- Une tranche B à taux fixe, non cotée, d’un plafond de cinq cent millions de dirhams (500 000 000 MAD) et d’une valeur nominale de cent mille (100 000) dirhams ;

4 Tel que visées à l’article 14 du Dahir n°1-05-178 du 14 février 2006 portant promulgation de la loi n°34-03 relative aux établissements de crédit et organismes assimiles, sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent.

Sont considérées comme compagnies financières, au sens de la présente loi, les sociétés qui ont pour activité principale, au Maroc, de prendre et gérer des participations financières et qui, soit directement soit par l’intermédiaire de sociétés ayant le même objet, contrôlent plusieurs établissements effectuant des opérations à caractère financier dont un, au moins, est un établissement de crédit.

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Le tableau suivant présente les caractéristiques de cet emprunt obligataire subordonné :

Tranche

Tranche A 500.000.000 12/2012 100.000 Taux fixe

5,98% 110 pbs 10 ans

Tranche B 500.000.000 12/2012 100.000 Taux fixe

5,98% 110 pbs 10 ans

L’émission a été réservée aux investisseurs institutionnels de droit marocain : Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM), compagnies financières⁵, établissements de crédit, compagnies d’assurance et de réassurance, la Caisse de Dépôt et de Gestion et les organismes de pension et de retraite.

A l’issue de la période de souscription, la répartition des allocations de l’opération se présentent comme suit : Allocation par tranche

Tranche B : Obligations à taux fixe non

cotées 179 000 000 175 800 000 5,98% 35% 98,21%

Entreprise d'assurance et de réassurance 360 000 000 353 700 000 70%

Caisse de Dépôts et de Gestion 100 000 000 98 200 000 20%

Total 509 000 000 500 000 000 100%

5 Tel que visées à l’article 14 du Dahir n°1-05-178 du 14 février 2006 portant promulgation de la loi n°34-03 relative aux établissements de crédit et organismes assimiles, sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent.

Sont considérées comme compagnies financières, au sens de la présente loi, les sociétés qui ont pour activité principale, au Maroc, de prendre et gérer des participations financières et qui, soit directement soit par l’intermédiaire de sociétés ayant le même objet, contrôlent plusieurs établissements effectuant des opérations à caractère financier dont un, au moins, est un établissement de crédit.

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Notation (extraits) Fitch Rating

En mai 2015, la notation crédit attribuée par Fitch Rating à Société Générale Marocaine de Banques se présente comme suit :

Note long terme Note court terme Perspective de la note

Note de soutien

AAA (mar) F1+ (mar) Stable 2

L’extrait du communiqué de presse de l’agence de notation se présente comme suit :

Fitch Ratings a révisé la perspective de la note nationale à long terme de la Société Générale Marocaine de Banques (SGMB), qui est passée de Négative à Stable. Dans le même temps, Fitch a confirmé les notes nationales à long terme et à court terme de l’entité, ainsi que sa note de soutien extérieur.

La révision de la perspective de SGMB fait suite aux actions dont ont fait l’objet les notes de la maison-mère de la banque, Société Générale (SG; A/Stable ; cf. 'Fitch Affirms Societe Generale at 'A', Upgrades Viability Rating' en date du 19 mai 2015 sur www.fitchratings.com).

PRINCIPAUX FACTEURS DE NOTATION – NOTES NATIONALES ET NOTE DE SOUTIEN EXTERIEUR DE SGMB

Les notes de SGMB reposent sur la conviction de Fitch qu’il existerait une haute probabilité de soutien de la part de son actionnaire majoritaire (57%), SG, si nécessaire. Ceci reflète l’aptitude de SG (comme l’indiquent ses notes) et sa volonté d’apporter son soutien, compte tenu de ses antécédents en la matière vis-à-vis d’entités du groupe, ainsi que de l’importance stratégique que représentent pour SG les marchés de détail méditerranéens.

Selon Fitch, SGMB revêt une importance stratégique pour le développement de l’activité de banque de détail de SG dans le bassin méditerranéen. SGMB est la plus grande filiale de SG en Afrique du Nord, bien qu’elle soit de taille limitée comparée à sa maison-mère. SG détient depuis longtemps un bloc de contrôle dans SGMB et Fitch ne prévoit pas de diminution de la présence de SG au Maroc. SGMB affiche une rentabilité constante et est solidement implantée sur le marché marocain de la banque de détail (elle est la quatrième plus grande banque par le total d’actifs et détient environ 8% des dépôts).

SGMB est fortement intégrée dans SG. Cette dernière contrôle étroitement sa filiale marocaine dont les fonctions de direction sont largement partagées avec les membres du groupe SG. SG supervise les risques de crédit, pays, de marché, opérationnel et de liquidité de SGMB, tandis que la filiale bénéficie largement de l’organisation, des procédures, des systèmes et des outils de SG.

FACTEURS DE SENSIBILITE DES NOTES : NOTES NATIONALES ET DE SOUTIEN EXTERIEUR DE SGMB

Sauf si l’intégration de SGMB dans SG, ou son importance stratégique pour cette dernière, diminue, un abaissement d’un cran de la note IDR à long terme de SG déclencherait une action similaire sur la note nationale à long terme de SGMB. La note de soutien extérieur de SGMB serait abaissée si la note du plafond souverain du Maroc était abaissée d’au moins deux crans, ce que Fitch considère comme peu probable.

Les conditions d’un relèvement de la note de soutien extérieur de SGMB seraient à la fois un relèvement de la note IDR à long terme de SG et une révision à la hausse de deux crans du plafond souverain du Maroc.

57 Les notes ont fait l’objet des actions suivantes :

 Note nationale à long terme : confirmée à 'AAA(mar)'; perspective revue de Négative à Stable

 Note nationale à court terme : confirmée à 'F1+(mar)'

 Note de soutien extérieur : confirmée à '2'

Tableau récapitulatif de la notation de la SGMB durant les trois dernières années :

Date National long term rating

National short

term rating Outlook Support rating

26 mai 2015 AAA (mar) F1+ (mar) Stable 2

Dans le document Société Générale Marocaine de Banques NOTE D’INFORMATION (Page 51-57)