La société a confi é en novembre 2007 à un prestataire de services d’investissements la mission d’acquérir, dans le cadre du programme de rachat, des actions à l’effet de couvrir un plan d’actions gratuites mis en place le 5 novembre 2007. Dans ce cadre, 22 910 actions ont été acquises au comptant entre le 4 octobre 2007 et le 12 décembre 2007 au prix moyen de 52,27 euros, soit un montant total de 1 197 593 euros. L’intégralité des actions a été affectée à la couverture dudit plan.
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Informations complémentaires
Renseignements de caractère général concernant le capital
21.1.5. CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ, MAIS NON ÉMIS
Les délégations et autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières consenties au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires sont les suivantes :
Délégation de compétence/Autorisation Durée de validité Plafond autorisé en valeur nominale Augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription par appel public à l’épargne
26 mois (à compter du 18 septembre 2006)
22 500 000 euros (ce montant nominal maximal s’impute sur le montant maximal global de 60 000 000 euros) 19 423 155,20 euros ont été émis dans le cadre de l’introduction en bourse, soit un solde autorisé de 3 076 844,80 euros
Augmentation de capital réservée à EDEV 18 mois
(à compter du 18 septembre 2006)
8 621 584 euros (ce montant nominal maximal s’impute sur le montant maximal global de 60 000 000 euros) 7 677 542,40 euros ont été émis au profi t d’EDEV lors de l’introduction en bourse, soit un solde autorisé de 944 041,60 euros Augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance
26 mois (à compter du 18 septembre 2006)
30 000 000 euros (ce montant nominal maximal s’impute sur le montant maximal global de 60 000 000 euros)
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise
26 mois (à compter du 18 septembre 2006)
10 000 000 euros (ce montant nominal maximal s’impute sur le montant maximal global de 60 000 000 euros)
Augmentation du montant des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires
26 mois (à compter du 18 septembre 2006)
Dans la limite de 15 % de l’émission initiale (ce montant nominal maximal s’impute sur le montant maximal global de 60 000 000 euros) Augmentation de capital réservée aux adhérents
d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code du commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail
26 mois (à compter du 18 septembre 2006)
3 000 000 euros (ce montant nominal maximal s’impute sur le montant maximal global de 60 000 000 euros) 149 145,60 euros ont été émis lors de l’introduction en bourse, soit un solde autorisé de 2 850 854,40 euros Réduction de capital par annulation des actions
détenues en propre
26 mois (à compter du 30 mai 2007)
10 % du capital de la Société à la date d’annulation Autorisation d’utiliser les délégations d’augmentation
et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société
26 mois (à compter du 18 septembre 2006)
n.a.
Attribution gratuite d’actions au profi t des salariés 38 mois (à compter du 30 mai 2007)
1 % du capital de la Société à la date d’attribution 24 550 actions gratuites ont été attribuées en novembre 2007
Lors de son introduction en bourse, le Conseil d’administration a fait usage des délégations et autorisations susvisées et a procédé à une offre au public et un placement auprès d’investisseurs institutionnels à hauteur de 19 423 155,20 euros de nominal, porté à 22 336 627,20 euros suite à l’exercice de l’option de surallocation.
En outre, la Société a émis 4 798 464 actions, soit 7 677 542,40 euros de nominal, au profi t de la société EDEV ainsi que 187 998 actions, soit 300 796,80 euros de nominal, au profi t des salariés adhérents d’un plan épargne entreprise et de certains mandataires sociaux du Groupe. Le plafond global des autorisations fi nancières fi xé à
60 000 000 euros par l’assemblée générale du 18 septembre 2006 est donc ramené à 29 685 033,60 euros.
Le 5 novembre 2007, conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2007, le Conseil d’administration a procédé à l’attribution de 24 550 actions gratuites à certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées. Ces actions seront défi nitivement attribuées à leurs bénéfi ciaires, sous réserve de l’atteinte de certaines conditions de performance, au terme d’une période de deux ans, soit en novembre 2009, et seront ensuite soumises à une période d’incessibilité de deux ans, soit jusqu’en novembre 2011.
Informations complémentaires
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Acte constitutif et statuts
21.1.6. OPTIONS OU ACCORDS PORTANT SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
Les deux principaux actionnaires de la Société, M. Pâris Mouratoglou et la société EDEV, ont conclu un pacte d’actionnaires le 17 juillet 2006.
Ses principales dispositions sont détaillées au paragraphe 18.4 « Contrôle de la Société ».
21.1.7. HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Date Nature de l’opération Capital avant
opération (en euros)
Prime d’émission / d’apports
Actions créées
Valeur nominale (en euros)
Nombre d’actions cumulé
Capital après opération (en euros)
19/10/05 Augmentation de capital 68 956 608 72 170 1 000 16 4 310 788 68 972 608
18/09/06 Division de la valeur nominale des actions
68 972 608 n.a n.a 1,6 43 107 880 68 972 608
28/11/06 Augmentation de capital (introduction en bourse)
68 972 608 320 482 061 12 139 472 1,6 55 247 352 88 395 763,2 28/11/06 Augmentation de capital
(exercice de l’option de surallocation)
88 395 763,2 48 072 288 1 820 920 1,6 57 068 272 91 309 235,2
01/12/06 Augmentation de capital (réservée à EDEV)
91 309 235,2 126 679 449,6 4 798 464 1,6 61 866 736 98 986 777,6 14/12/06 Augmentation de capital
(réservée aux salariés PEG)
98 986 777,6 1 964 279 93 216 1,6 61 959 952 99 135 923,2 14/12/06 Augmentation de capital
(réservée aux salariés hors PEG)
99 135 923,2 2 502 244,8 94 782 1,6 62 054 734 99 287 574,4
21.2. Acte constitutif et statuts
21.2.1. OBJET SOCIAL
La Société a pour objet directement ou indirectement, en France et à l’étranger, tant pour elle-même que pour le compte de tiers :
l’achat et la vente de tous biens immeubles, bâtis ou non, situés tant en France qu’à l’étranger ainsi que toutes activités annexes et connexes, fi nancières, immobilières et autres ayant pour
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Acte constitutif et statuts
21.2.2. STIPULATIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION — RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le descriptif ci-dessous résume les principales stipulations des statuts et du règlement intérieur relatives au Conseil d’administration, en particulier à son mode de fonctionnement et à ses pouvoirs.