Répartition et évolution du capital social et des droits de vote

31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009

III.3. Organes d’administration et de direction

III.3.1. Conseil d’Administration

Aux termes de la loi et des statuts de Lafarge S.A., le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Il tient de la loi certaines attributions spécifiques, dont notamment celles de convoquer les Assemblées générales, d’arrêter les comptes sociaux et consolidés et le rapport de gestion, d’autoriser les conventions dites “réglementées”, de coopter des administrateurs, de nommer le Président- Directeur général et de fixer sa rémunération, et de répartir les jetons de présence.

C’est une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise.

La composition du Conseil d’administration, au 31 décembre 2009, se présente comme suit :

Administrateurs Fonction

Date de nomination ou de cooptation ou de renouvellement du

mandat

Expiration du mandat actuel

M. Bruno Lafont Président-Directeur général 2005 2012

M. Oscar Fanjul Administrateur 2005 2012

M. Jean-Pierre Boisivon Administrateur 2005 2009

M. Michel Bon Administrateur 1993 2012

M. Philippe Charrier Administrateur 2005 2012

M. Bertrand Collomb Administrateur 1987 2012

M. Philippe Dauman Administrateur 2007 2010

M. Paul Desmarais Jr. Administrateur 2008 2011

M. Gérald Frère Administrateur 2008 2011

M. Juan Gallardo Administrateur 2003 2012

M. Jérôme Guiraud Administrateur 2008 2011

M. Bernard Kasriel Administrateur 1989 2009

M. Pierre de Lafarge Administrateur 2007 2010

M. Michel Pébereau Administrateur 1991 2010

Mme Hélène Ploix Administrateur 1999 2012

M. Michel Rollier Administrateur 2008 2011

M. Thierry de Rudder Administrateur 2008 2011

M. Nassef Sawiris Administrateur 2008 2011

Source :Lafarge

III.3.2. Les organes de direction

Le Comité Exécutif du Groupe, réuni autour de Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général, est composé de la façon suivante:

Nom Fonction Principale Date d'entrée au comité

exécutif

Bruno Lafont Président-Directeur général 2005

Jean-Carlos Angulo

Directeur général adjoint, Co-Président de l’activité

Ciment 2007

Isidoro Miranda

Directeur général adjoint, Co-Président de l’activité

Ciment 2007

Guillaume Roux

Directeur général adjoint, Co-Président de l’activité

Ciment 2006

Thomas Farrell

Directeur général adjoint, Co-Président de l’activité

Granulats & Béton 2007

Gérard Kuperfarb

Directeur général adjoint, Co-Président de l’activité

Granulats & Béton 2007

Christian Herrault Directeur général adjoint, Président de l’activité Plâtre 1998

Jean-Jacques Gauthier Directeur général adjoint 2001

Eric Olsen

Directeur général adjoint, Organisation et Ressources

Humaines 2007

Jean Desazars de Montgailhard

Directeur général adjoint, Stratégie, Développement et

Affaires Publiques 2008

Sara Ravella Directeur de la communication 2008

En plus du comité éxécutif, le Conseil d’administration a défini dans son règlement intérieur les missions et attributions de ses différents Comités permanents que sont :

• le Comité d’audit ;

• le Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations ;

• le Comité des rémunérations ;

• le Comité stratégie, développement, et développement durable.

Les Comités sont composés au minimum de 3 membres et au maximum de 10 membres désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres.

La durée des mandats des membres des Comités coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur.

Ils peuvent faire l’objet d’un renouvellement simultané.

Les Comités se réunissent sur l’initiativede leur Président ou à la demande du Président-Directeur général, la convocation pouvant se faire par tous moyens, y compris verbalement. Les Comités peuvent se réunir en tous lieux et par tous moyens, y compris par visioconférence ou téléconférence. Ils ne peuvent valablement se réunir que si la moitié de leurs membres au moins sont présents. Ils tiennent au moins deux réunions par an. L’ordre du jour des réunions des Comités est fixé par leur Président. Un compte rendu des réunions des Comités est rédigé après chaque séance.

Pour l’accomplissement de leurs travaux, les Comités peuvent entendre les membres des directions exécutives du Groupe ou tout autre dirigeant du Groupe. Les Comités peuvent en outre confier toute mission à tout expert et l’entendre en son rapport.

Les Comités rendent compte de leurs travaux à la prochaine réunion du Conseil, sous forme d’exposé oral, d’avis, de propositions, de recommandations ou de comptes rendus écrits.

Les Comités ne peuvent traiter à leur seule initiative de questions qui dépasseraient le cadre de leur mission définie ci-après. Ils n’ont pas de pouvoir de décision mais seulement de recommandation au Conseil d’administration.

III.4. Assemblées Générales d’Actionnaires

III.4.1. Convocation

Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées par le Conseil d’administration ou, à défaut, par les commissaires aux comptes et par toute personne légalement habilitée. Les formes et les délais de la convocation, qui peut être transmise par un moyen électronique de télécommunication, sont régis par la loi. L’avis de convocation doit fixer le lieu de la réunion, qui peut être le siège social, ou tout autre lieu, et son ordre du jour.

III.4.2. Composition

Les Assemblées générales sont composées de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, à condition qu’elles soient libérées des versements exigibles.

L’accès de l’Assemblée est ouvert à ses membres ainsi qu’aux mandataires inscrits justifiant de leur qualité au plus tard le troisième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée générale par la production notamment d’une attestation de participation. L’immobilisation des titres n’est pas nécessaire pour participer à l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration peut, s’il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.

Pour le calcul du quorum et de la majorité dans toute Assemblée générale, sont réputés présents les actionnaires participant à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Le Conseil d’administration organise, dans les conditions légales et réglementaires, la participation et le vote de ces actionnaires à l’Assemblée en aménageant un site exclusivement consacré à ces fins ; il s’assure, lors de la convocation, de l’efficacité des moyens permettant leur identification et garantissant leur participation effective à l’Assemblée.

Les actionnaires n’étant pas domiciliés sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions légales.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, à condition que celui-ci soit lui-même actionnaire ou un conjoint même si ce dernier n’est pas actionnaire. Il peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par des moyens de télécommunication jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’Assemblée générale, le Conseil d’administration étant habilité à réduire le délai de réception de ces formulaires.

Tout actionnaire satisfaisant aux conditions requises mentionnées ci-dessus pour assister à une Assemblée, peut y accéder et prendre part au vote, le vote par correspondance qu’il aurait émis ou la procuration qu’il aurait donnée devenant caduc.

III.4.3. Quorum

Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions ayant droit de vote.

Assemblées ordinaires : l’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, réputés présents ou représentés, possèdent au minimum 20% des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Assemblées extraordinaires : l’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, réputés présents ou représentés, possèdent, sur première convocation au minimum 25% des actions ayant droit de vote et sur deuxième convocation, au minimum 20 % des actions ayant droit de vote. À défaut de quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.