Intéréssement et participation du personnel

Il n’existe pas de schéma d’intéressement et de participation du personnel au sein de SNI S.A.

II.4. Assemblées Générales d’Actionnaires

II.4.1. Convocation

Selon l’article 29 des statuts, les Assemblées Générales sont convoquées par le conseil d'administration.

A défaut, elles peuvent également être convoquées : - par les commissaires aux comptes en cas d'urgence ;

- par un mandataire désigné en Justice à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social ;

- par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation ; - par les actionnaires majoritaires en capital ou en droit de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de titres modifiant le contrôle de la société.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation

La convocation des Assemblées Générales est faire par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales trente jours francs au moins avant la date fixée pour la réunion de l'Assemblée.

II.4.2. Composition

Selon l’article 31 des statuts, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par un mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède sur simple justification de son identité, et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans les avis de réunion, sans toutefois que le délai puisse excéder cinq jours francs avant la réunion de l'Assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou par un ascendant ou un descendant ou par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuille de valeurs mobilières.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une Assemblée, sans autres limites que celle résultant éventuellement des dispositions de l'article 34 des statuts fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées soient ou non personnellement actionnaires.

II.4.3. Quorum et majorité

Selon l’article 34 des statuts, dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire de vote, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Dans ce cas, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'Assemblée. La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote par correspondance, reçus par la société, n peut être antérieur de plus de deux (2) jours à la date de la réunion de l'Assemblée.

Les formulaires ne donnent aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en considération pour le calcul de la majorité des voix.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Exception faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi, chaque actionnaire dispose d'autant de voix que d'actions qu'il possède ou représente.

L'Assemblée Générales Ordinaires ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité de voix des actionnaires présents ou représentés et dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.

Sont réputés présents, pour le calcul de la majorité et du quorum de l'Assemblée Générale Ordinaire, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par de moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par les articles 50 bis et 110 de la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur la deuxième convocation, la quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus, à celle à la quelle elle avait été convoquée. Elle doit réunir le quart (1/4) au moins des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimés et, dans le cas ou il est procédé à un scrutin il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.

Sont réputés présents, pour le calcul de la majorité et du quorum de l'Assemblée Générale

Extraordinaire, les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par les articles 5 bis et 110 de la loi.

P P

V V : : A A

SN S NI I S. S .A A. .

I. HISTORIQUE DE SNIS.A.

1966 Création de la Société Nationale d’Investissement.

1967 Introduction en bourse de la société.

Années 70 La société devient un acteur majeur du programme de « marocanisation » en investissant régulièrement dans les secteurs clés du pays (l’industrie, la finance et les mines).

1994 Privatisation de SNI S.A. marquant une nouvelle étape de son développement avec notamment la mise en place de partenariats à long terme.

1995 La SNI et Lafarge créent le premier groupe cimentier national en fusionnant leurs participations respectives dans le secteur au sein du holding Lafarge Maroc.

1997

La SNI est co-chef de file du consortium qui remporte la privatisation de Sonasid, en partenariat avec le sidérurgiste espagnol Marcial Ucin.

L’année est aussi marquée par la création de la Financière d’Emballage en partenariat avec Carnaud Métal Box, filiale de Crown Cork and Seal, leader mondial de l’emballage. Parallèlement, la SNI cède des participations minoritaires non stratégiques, parmi lesquelles Samir, Renault Industrie Maroc et CIH.

1999 ONA devient le premier actionnaire de SNI S.A. Ce rapprochement permet aux deux structures de créer des synergies entre les sociétés des deux groupes opérant dans les mêmes métiers.

2000 -2003

Intégrée dans la nouvelle organisation du Groupe ONA, la SNI se désengage alors des métiers considérés comme non stratégiques ou ne générant pas de synergies : Société Chérifienne d’Engrais, Carnaud Maroc, Maroc Leasing, Cellulose du Maroc, etc.

Parallèlement, les activités du groupe Brasseries du Maroc sont restructurées dans une optique de spécialisation. Prélude à la cession du groupe au groupe Castel en 2003, les activités bière et boissons gazeuses sont séparées, notamment à travers la création de la Société Centrale des Boissons Gazeuses.

2003

Dans le cadre d’une refonte de la structure de l’actionnariat, SNI S.A. devient le premier actionnaire de ONA S.A. avec une part de capital de 29,84% à l’issue de cette opération.

Dans le même temps, un certain nombre de participations détenues par la SNI (Bimo, Sopriam, Sotherma, CMB Plastique et Mercure.com) sont cédées à ONA en vue d’accroître la cohérence industrielle et opérationnelle des deux holdings.

2004

SNI S.A. renforce sa participation dans le capital de ONA S.A. avec une part de capital de 32,4%.

De plus, SNI S.A. procède à la cession de près de 20% des titres Berliet à Renault Trucks, ainsi qu’à la cession de quelques 90 030 titres TFZ à travers sa filiale OHIO.

2005

SNI S.A. poursuit sa politique de recentrage à travers une restructuration de ses participations dans Longométal Afrique et Leader Food à travers des augmentations de capital, ayant pour objectif d’assainir la situation financière de ces deux entités. Par ailleurs, SNI S.A. renforce également sa participation dans ONA S.A. avec une part de capital de 33,3% à fin décembre 2005.

2006

SNI S.A renforce son partenariat stratégique avec Arcelor pour le développement de Sonasid. Ce partenariat a pour objectif de consolider et de développer la position de Sonasid sur le marché marocain et de la faire bénéficier des transferts de technologies et de compétences d’Arcelor. Ainsi, SNI S.A. crée le nouvel holding « Nouvelles Sidérurgies Industrielles » (NSI), dans lequel elle transfère sa participation dans Sonasid. NSI détient actuellement 64,86% du capital de Sonasid et est elle-même détenue à 25,00% par SNI S.A.; 50,00% par Arcelor et 25% par des investisseurs qualifiés.

Par ailleurs, SNI :

9 augmente sa participation dans le capital de ONA S.A., celle-ci évolue de 33,3 % à 33,5% ;

9 détient en co-investissement avec ONA S.A. (qui en est l’opérateur) 49% du capital de Wana Corporate ;

9 cède la totalité de sa participation (10,04%) dans Berliet Maroc

2007

L’année 2007 s’est caractérisée par :

9 la constitution d’une équipe dédiée au développement et au suivi des participations. La SNI entre alors dans une nouvelle phase de son histoire, marquée par une recherche active d’opportunités d’investissement fortement créatrices de valeur.

9 un investissement de 1,27 milliard de Dh dans Wana Corporate.

2008

L’année 2008 est marquée par :

9 l’acquisition de 32,9% du capital de la société Maroc-Emirats Arabes Unis de développement (SOMED), pour un montant de 1,2 milliard Dh ;

9 la cession par SNI de Leader Food en juillet 2008 ;

9 l’augmentation de capital de Wana Corporate pour 1 000 Mdh, dont 490 Mdh de quote-part SNI en décembre 2008.

9 l’acquisition de 25% du capital de KASOVI

2009

L’année 2009 s’est caractérisée par :

9 l’entrée de la SNI dans le capital de l’opérateur hôtelier Atlas Hospitality Morocco (AHM) à hauteur de 33,5% du capital. Cette opération s’est faite à travers la souscription par SNI à l’augmentation de capital de AHM et concomitamment par l’acquisition des parts des actionnaires minoritaires, à savoir CDG Développement et ONCF, le tout pour un montant global de 569 Mdh. RAM demeure l’actionnaire principal contrôlant 66,5% du capital.

9 le renforcement de la participation de SNI dans Attijariwafa bank pour un montant d’investissement net de 4 242 Mdh, portant ainsi sa part dans le capital à 13,5% contre 3,7% à fin 2008.

9 L’augmentation de capital de Wana réservée de 2,85 milliards de dirhams

9 L’émission obligataire en août 2009 portant sur un montant de 1,5 milliards de dirhams

II. APPARTENANCE DE SNIS.A. A UN GROUPE

SNI S.A. dispose d’un actionnariat institutionnel stable composé de Copropar et d’investisseurs institutionnels marocains (RMA WATANYA, MAMDA/MCMA, CIMR,...).

Copropar est le véhicule de détention de SNI S.A. par SIGER. Les flux financiers entre SNI S.A. et Copropar correspondent aux avances accordées par SNI S.A. à Copropar dans le cadre de la convention de gestion de trésorerie entre SNI S.A. et Copropar.

SNI S.A. est l’actionnaire de référence du groupe ONA. Elle est également un actionnaire de référence du groupe Lafarge Maroc, du groupe NSI/Sonasid, du groupe Somed et de Wana.

Le portefeuille des participations directes et indirectes de la SNI comprend 13 sociétés cotées en bourse dont : ONA S.A., Lafarge Ciments, Sonasid, Lesieur Cristal, Centrale Laitière, Managem, Cosumar, Attijariwafa bank, Wafa Assurance, Agma Lahlou Tazi, SMI, Fenié Brossette et Zellidja.

III. PORTEFEUILLE DE SNIS.A.

III.1. Structure du portefeuille de SNI S.A. au 31.03.2010

Les principales participations SNI S.A., au 31.03.2010, se présentent de la manière suivante :

1 : détenu à travers Lafarge Maroc ; 2 : détenu à travers NSI ;

Inventaire des principales participations de SNI S.A. au 31.12.09 ONA S.A.

Lafarge Maroc

Activité Holding diversifié

Dénomination ONA S.A.

Siège 60, rue d’Alger, Casablanca

Chiffre d’affaires consolidé au 31/12/2009 37 333 Mdh Résultat net part du Groupe au 31/12/2009 2 917 Mdh Montant du capital détenu au 31/12/2009 620 669 200 Dh Nombre d’actions détenues au 31/12/2009 6 206 692 Nombre de droits de vote détenus au 31/12/2009 6 206 692 Fraction du capital détenu au 31/12/2009 35,5%

Dividendes perçus en 2009 au titre de l’exercice 2008 par la SNI214,7 Mdh Autres actionnaires significatifs au 31/12/2009

Lafico

Activité Holding détenant les participations de SNI S.A. dans le

secteur du ciment et des matériaux de construction (Lafarge Ciments principalement)

Dénomination Lafarge Maroc

Siège 6, Route de Mekka, Quartier Les Crêtes BP 7234,

Casablanca Chiffre d’affaires au 31/12/2009 103,5 Mdh

Résultat net au 31/12/2009 997,6 Mdh

Montant du capital détenu 31/12/2009 221 863 100 Dh Nombre d’actions détenues au 31/12/2009 2 218 631 Nombre de droits de vote détenus au 31/12/2009 2 218 631 Fraction du capital détenu au 31/12/2009 50,0%

Dividendes perçus en 2009 au titre de l’exercice 2008 par la SNI

499,2 Mdh

Autres actionnaires significatifs au 31/12/2009

Lafarge SA 50,0%

Nouvelles Sidérurgies Industrielles (NSI)

* L’exercice social de NSI commence le 1er juillet et finit le 30 juin.