A PPARTENANCE DE BMCE B ANK AU G ROUPE FINANCECOM

Au 31 octobre 2010, BMCE Bank est détenue à hauteur de 35,8% par le Groupe FinanceCom, directement et indirectement – participations détenues par RMA Watanya, FinanceCom S.A., et SFCM.

Liste des filiales du Groupe FinanceCom à fin juin 2010 par pôle d’activité

Source : BMCE Bank

CORE BUSINESS BMCE BANK (5%)

RMA WATANYA (55,9%)

RELAIS DE CROISSANCE

MEDITELECOM (50%) ATCOM (95%)

MAGSHORE (50%)

RANCH ADAROUCH (50%)

CAP ESTATE (70%) REVLY’s (50%) AOS MAROC (40%)

PATRIMOINE

PRIVATE EQUITY ARGAN CAPITAL (100%) FINATECH (56%)

Autres investissements

FINANCECOM EUROPE (100%)

INTERNATIONAL

1. Présentation du Groupe FinanceCom et de ses principales filiales

FinanceCom est un groupe marocain privé avec des ambitions régionales et internationales, s’articulant autour de cinq pôles :

Core Business, représenté par (i) le Groupe BMCE Bank, deuxième groupe bancaire privé marocain¹⁵ et (ii) le Groupe RMA Watanya, nouvel ensemble issu de la fusion de la RMA et Al Wataniya, accaparant une part de marché de 20,1% en termes de primes émises au 31 décembre 2009 avec plus de MAD 4,2 milliards¹⁶ ;

Relais de croissance, représenté notamment par Méditelecom, deuxième opérateur de téléphonie mobile au Maroc détenant une part de marché de 37,27% à fin 2009 avec un parc d’abonnés de 9 434 000 clients¹⁷ ;

Private Equity, incluant notamment les filiales (i) Argan Capital, pôle de gestion des fonds d’investissements du Groupe FinanceCom et, (ii) Finatech, holding de sociétés leader dans les nouvelles technologies de l’information ;

Patrimoine, regroupant les filiales CAPESTATE, filiale immobilière du Groupe au capital de MAD 500 millions et REVLY’S, société de financement touristique ;

International, abritant notamment la filiale FinanceCom Europe, entité de support et de coordination stratégique des principales Business units pour le développement international en Afrique, Moyen Orient et Europe.

2. Présentation des principales filiales du Groupe

RMA Watanya

Née de la fusion entre la Royale Marocaine d’Assurances et Al Wataniya effective depuis janvier 2005, RMA WATANYA est la deuxième compagnie du secteur marocain des assurances en termes de primes émises. En effet, au 30 juin 2010, le montant de ces primes s’élève à MAD 2,3 Milliards.

Ainsi, RMA WATANYA capte une part de marché globale de 19,3% au 30/06/2010.

2.2. Relais de croissance

Meditelecom

Créée en 1999, Meditelecom opère sur le marché marocain des télécommunications. Meditelecom développe et commercialise ses produits et services sous la marque Méditel. Ses offres s’adressent aussi bien au marché des Particuliers qu’à celui des PME et des Grandes Entreprises.

15 En terme de total bilan selon les statistiques du GPBM au 31/12/2009

16 Source : Fédération Marocaine des Sociétés d’Assurances et de Réassurance

17 Source : Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications -ANRT-

En juillet 2005, la société a été adjudicataire d’une licence de téléphonie Fixe, lui permettant de devenir le second opérateur Fixe après Maroc Telecom. Par ailleurs, en juillet 2006, une licence 3G lui a été attribuée pour l’établissement et l’exploitation de réseaux publics de télécommunications au Maroc.

En septembre 2009, les deux Groupes Portugal Telecom et Telefonica, ont cédé leur participation dans le capital de Meditelecom (64%) au profit de la Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) et de FinanceCom, avec son partenaire RMA Watanya. Le montant de cette transaction s’élève à EUR 800 millions.

A fin juin 2010, le parc d’abonnés du deuxième opérateur télécoms fait ressortir 10,2 millions de clients, en progression de 15% comparativement à 2009. Le chiffre d’affaires au titre du premier semestre 2010 s’élève à MAD 2,71 milliards, signant une appréciation de près de 12% par rapport à une année auparavant.

Notons que le 21 septembre 2010, France Télécom a signé un protocole d'accord avec la Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) et FinanceCom visant à racheter 40% de Méditélécom, pour un montant de 640 millions d'euros.

Cap Retail

Cap Retail est un opérateur spécialisé dans la distribution moderne dans les segments de l’équipement de la personne, de l’équipement de la maison et du luxe.

ATCOM

AFRICA TELDIS et COMMUNICATION a été créée en janvier 2008 en tant qu’opérateur de référence dans les secteurs des média et de la communication au Maroc et en Afrique.

MAGSHORE

Créée en 2006, Magshore est une filiale du Groupe FinanceCom spécialisée dans l'Offshoring, notamment la fourniture aux marchés européens et africains des services de business outsourcing (banque, assurance et télécommunications…).

RANCH ADAROUCH

Ranch Adarauch est le plus grand élevage d’Afrique de bovins de type Santa Gertudis avec plus de 5000 têtes évoluant en mode de ranching sur un domaine de plus de 10 000 hectares.

2.3. Private Equity

ARGAN Capital

Argan Capital est le pôle de gestion des fonds d’investissements du Groupe FinanceCom structuré autour de 4 filiales spécialisées notamment (i) Capital Invest –pour la gestion des fonds de private equity (Capital développement et LBO)-, (ii) Actif Invest pour la gestion des fonds immobiliers et

touristiques, (iii) Infra Invest pour la gestion de fonds d’infrastructures et (iv) Retail Invest pour le pilotage des activités de distribution.

FINATECH

Créé en juin 2007, FINATECH est un groupe d’entreprises spécialisées dans les nouvelles technologies de l’information et dont les métiers sont complémentaires.

FINATCEH est organisé en quatre pôles d’activité bien distinctes couvrant toute les offres des NTI : (i) Infrastructures & Réseaux, (ii) Payment Systems & Security, (iii) Offshoring & IT services, et (iv) Innovation Technologies.

2.4. Patrimoine

CAP ESTATE

Cap Estate est la filiale immobilière du Groupe FinanceCom, dotée d’un capital de MAD 500 millions.

REVLY’S

REVLY’S est une société de financement touristique détenue à part égale entre le Groupe FinanceCom et AMAN RESORT.

2.5. International

FinanceCom International

FinanceCom International comprend :

FinanceCom Europe : entité de support et de coordination stratégique des principales Business Units pour le développement international en Afrique, Moyen Orient et Europe du Groupe FinanceCom ;

FCOMI GLOBAL CAPITAL : fonds européen de gestion multi-stratégies ;

Et, FinanceCom Asset Management : Société de gestion de portefeuilles couvrant les marchés des deux rives de la Méditerranée.

Outre les filiales présentées ci-dessus, le Groupe FinanceCom détient également des participations dans d’autres sociétés notamment EMAT, Médi 1, Régional Airlines, Hanouty Shop etc.

3. Relations entre BMCE Bank et le Groupe FinanceCom

Les entités contrôlées par le Groupe FinanceCom entretiennent des relations bancaires durables avec la Banque. En effet, dans le cadre de ses activités courantes, BMCE Bank octroie des crédits et offre des services à ces entités à des conditions normales applicables à la clientèle.

Au premier semestre 2010, les engagements bruts de BMCE BANK envers les entités contrôlées par le Groupe FinanceCom s’élèvent à MAD 8,4 milliards.

4. Les conventions liant le Groupe BMCE Bank et FinanceCom

Néant

4.2. Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'application s'est poursuivie en 2009

Convention de bail commercial entre BMCE BANK et EMAT :

Cette convention a pour objet de donner à bail un local, faisant office de bureau, situé à Casablanca – Boulevard Lalla Yacout.

Date d’effet de cette convention : depuis le 1er mars 2002.

Au titre de cette convention, BMCE BANK a enregistré au cours de l’exercice 2009 un produit global de KMAD 295.

Convention de prestation de service entre BMCE BANK et EMAT :

Aux termes d'une convention cadre de prestation de services signée le 29 Aout 2007 et dont la durée est d’une année renouvelable, BMCE BANK a désigné EMAT en qualité de prestataire de services bancaires et financiers en charge de la mise en place, du développement et du fonctionnement d'une plate forme télématique BMCE Net au profit de sa clientèle

Au titre de cette convention, BMCE BANK a enregistré au cours de l’exercice 2009 une charge globale de KMAD 7 900 hors taxes.

Convention de distribution de services conclue entre BMCE BANK et EMAT :

Cette convention a pour objet d’établir les termes et les conditions dans lesquelles BMCE BANK désigne EMAT en qualité de distributeur des Services via son portail télématique LIBRITY.

Les droits d’accès à LIBRITY seront facturés par la société EMAT à BMCE BANK comme suit : KMAD 3.000 hors taxes, payable à la signature de la convention ;

Versements annuels sur une période de 5 ans d’un montant de KMAD 1 800 hors taxes au début de chaque année.

Cette convention est conclue pour une période de 5 ans à compter de la date du premier branchement.

Aucune charge n’a été comptabilisée au titre de l’exercice 2009.

Convention de bail pour station de télécommunication avec MEDITELECOM :

Cette convention a pour objet la prise à bail par MEDITELECOM d’une partie de la terrasse de l’immeuble sis Essaouira - n° 8, rue El Hajjali, propriété de BMCE BANK. La terrasse, objet du bail, est destinée à l’usage exclusif d’une station de télécommunication mobile.

Le bail est consenti moyennant un loyer annuel de KMAD 60 hors taxes.

Au titre de cette convention, BMCE BANK a enregistré au cours de l’exercice 2009 un produit global de KMAD 81.

III. F

BMCE B