A PPARTENANCE DE BMCE B ANK AU G ROUPE FINANCECOM

Au 30 avril 2014, BMCE Bank est détenue à hauteur de 36,5% par le Groupe FinanceCom, directement et indirectement – participations détenues par RMA Watanya, FinanceCom S.A., et SFCM.

Liste des filiales du Groupe FinanceCom à fin avril 2014 par pôle d’activité

Source : BMCE Bank

1- Présentation du Groupe FinanceCom et de ses principales filiales

FinanceCom est un groupe marocain privé avec des ambitions régionales et internationales, s’articulant autour de cinq pôles :

Core Business, représenté par (i) le Groupe BMCE Bank, deuxième groupe bancaire privé marocain et (ii) le Groupe RMA Watanya, nouvel ensemble issu de la fusion de la RMA et Al Wataniya, accaparant une part de marché de 18,1% en termes de primes émises au 31 décembre 2013 avec plus de MAD 4,8 milliards ;

Relais de croissance, représenté notamment par Méditelecom, deuxième opérateur de téléphonie mobile au Maroc avec un parc d’abonnés de 12,4 millions de clients réalisant un chiffre d’affaires de MAD 5,1 milliards à fin 2013 ;

Private Equity, incluant notamment Finatech, holding de sociétés leader dans les nouvelles technologies de l’information ;

Patrimoine, regroupant les filiales notamment (i) CAPESTATE, filiale immobilière du Groupe au capital de MAD 225 millions les filiales, (ii) Argan Capital, pôle de gestion des fonds d’investissements du Groupe FinanceCom et REVLY’S, société de financement touristique ; International, abritant notamment la filiale FinanceCom Europe, entité de support et de coordination stratégique des principales Business units pour le développement international en Afrique, Moyen Orient et Europe.

2- Présentation des principales filiales du Groupe 2.1. Core Business

RMA Watanya

Née de la fusion entre la Royale Marocaine d’Assurances et Al Wataniya effective depuis janvier 2005, RMA WATANYA est la deuxième compagnie du secteur marocain des assurances en termes de primes émises. En effet, au 31 décembre 2013, le montant de ces primes s’élève à MAD 4,8 Milliards.

Ainsi, RMA WATANYA capte une part de marché globale de 18,1%. La compagnie d’assurance affiche par ailleurs un résultat net de MAD 611,2 millions au titre du même exercice.

2.2. Relais de croissance Meditelecom

Créée en 1999, Meditelecom opère sur le marché marocain des télécommunications. Meditelecom développe et commercialise ses produits et services sous la marque Méditel. Ses offres s’adressent aussi bien au marché des Particuliers qu’à celui des PME et des Grandes Entreprises.

En juillet 2005, la société a été adjudicataire d’une licence de téléphonie Fixe, lui permettant de devenir le second opérateur Fixe après Maroc Telecom. Par ailleurs, en juillet 2006, une licence 3G lui a été attribuée pour l’établissement et l’exploitation de réseaux publics de télécommunications au Maroc.

En septembre 2009, les deux Groupes Portugal Telecom et Telefonica, ont cédé leur participation dans le capital de Meditelecom (64%) au profit de la Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) et de FinanceCom, avec son partenaire RMA Watanya. Le montant de cette transaction s’élève à EUR 800 millions. En 2010, le Groupe FRANCE TELECOM rachète 40% du capital de MEDITEL auprès des deux actionnaires marocains à parts égales.

A fin 2013, le parc d’abonnés du deuxième opérateur télécoms fait ressortir 12,4 millions de clients.

Le chiffre d’affaires au titre de l’exercice 2013 s’élève à MAD 5,1 milliards.

ATCOM

AFRICA TELDIS et COMMUNICATION a été créée en janvier 2008 en tant qu’opérateur de référence dans les secteurs des média et de la communication au Maroc et en Afrique.

RANCH ADAROUCH

Ranch Adarouch est le plus grand élevage d’Afrique de bovins de type Santa Gertudis avec plus de 5 200 têtes évoluant en mode de ranching extensif sur un domaine de plus de 10 000 hectares.

2.3. Private Equity FINATECH

Créé en juin 2007, FINATECH est un groupe d’entreprises spécialisées dans les nouvelles technologies de l’information et dont les métiers sont complémentaires.

FINATCEH est organisé en quatre pôles d’activité bien distinctes couvrant toute les offres des NTI : (i) Infrastructures & Réseaux, (ii) Payment Systems & Security, (iii) Offshoring & IT services, et (iv) Innovation Technologies.

CTM

Société leader des secteurs Transport de voyageurs et Messagerie au Maroc, première à être listée à la Bourse de Casablanca en 1993. Au 31 décembre 2013, CTM génère un résultat net part du groupe de MAD 35,6 millions pour un chiffre d’affaires consolidé de MAD 507 millions

BRICO INVEST « Mr BRICOLAGE »

Mr Bricolage est une chaîne de magasins spécialisés dans la distribution de matériel de bricolage et le conseil pour l'aménagement de la maison.

2.4. Patrimoine ARGAN Capital

Argan Capital Holding une société d’investissement dans les métiers de gestion immobilière. Elle détient à ce titre 100% d’Actif Invest et 40% d’AOS Maroc.

CAP ESTATE

Cap Estate est la filiale immobilière du Groupe FinanceCom, dotée d’un capital de MAD 500 millions.

AOS MAROC

Entité spécialisée dans la Maîtrise d’Ouvrage Déléguée, créée en partenariat avec AOS Group.

REVLY’S

REVLY’S est la société qui détient l’Hôtel Amanjena. Elle est détenue à parts égales entre le Groupe FinanceCom et AMAN RESORT.

Par ailleurs, le Groupe détient avec AMAN RESORT, la société VILLAJENNA, qui dispose d’une réserve foncière d’une dizaine d’hectares basés à Marrakech avec comme objectif le développement du concept des villas sous gestion du Groupe AMAN RESORT.

RISMA

Société gestionnaire des hôtels de la chaîne Accor au Maroc de marque Ibis, Sofitel, SuiteHotel Pullman et Novotel ;

2.5. International

FinanceCom International

FinanceCom International comprend :

FinanceCom Europe : entité de support et de coordination stratégique des principales Business Units pour le développement international en Afrique, Moyen Orient et Europe du Groupe FinanceCom ;

FCOMI GLOBAL CAPITAL : fonds européen de gestion multi-stratégies ;

Et, FinanceCom Asset Management : Société de gestion de portefeuilles couvrant les marchés des deux rives de la Méditerranée.

3- Relations entre BMCE Bank et le Groupe FinanceCom

Les entités contrôlées par le Groupe Finance.Com entretiennent des relations bancaires durables avec la Banque. En effet, dans le cadre de ses activités courantes, BMCE Bank octroie des crédits et offre des services à ces entités à des conditions normales applicables à la clientèle.

Au 31 décembre 2013, le montant des engagements de la Banque envers les entités du Groupe Finance.Com, s’élève à MAD 7,35 milliards dont les filiales spécialisées du Groupe BMCE Bank.

4- Les conventions liant le Groupe BMCE Bank et FinanceCom

4.1. Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'application s'est poursuivie en 2013

Protocole d’Accord relatif à la mise en place d’un partenariat opérationnel portant sur le service Mobile Money conclu entre BMCE Bank et Medi Telecom SA

Conclu le 26 juin 2012, ce partenariat - préalable à la conclusion d’un contrat final - détermine les axes stratégiques ainsi que les principes du business model du projet, objet de la convention.

Cette convention n’a produit aucun effet sur les comptes de la banque arrêtés au 31 décembre 2013.

Personnes concernées :

 Financecom actionnaire à hauteur de 6,47% au sein de BMCE Bank est actionnaire à 30 % de MEDI TELECOM.

 Monsieur Zouheir BENSAID Administrateur de MEDI TELECOM est également Administrateur de BMCE Bank.

Contrat de Prestation de services conclu entre BMCE Bank et la société RMA WATANYA Conclu en avril 2012 avec prise d’effet au 1er octobre 2011, ce contrat définit les conditions générales et particulières de mise à disposition de locaux et d’accès aux différents services et moyens matériels que fournit BMCE Bank au profit de la RMA WATANYA. Il détermine en outre les modalités et conditions d’utilisation par cette dernière, moyennant une rémunération forfaitaire, des ressources mises à sa disposition.

Cette convention n’a produit aucun effet sur les comptes de la banque arrêtés au 31 décembre 2013.

Personnes concernées :

 Monsieur Othman BENJELLOUN est Président du Conseil de Surveillance de RMA WATANYA et également Président Directeur Général de BMCE Bank.

 RMA Watanya est actionnaire à 30,02 % de BMCE Bank.

 Messieurs Azeddine GUESSOUS et Brahim BENJELLOUN TOUIMI sont membres du Conseil de Surveillance de RMA WATANYA et également Administrateurs de BMCE Bank.

 Monsieur Mounir CHRAIBI est membre du Conseil de Surveillance de RMA WATANYA et Directeur Général Délégué à BMCE Bank.

Conventions de location de locaux

Ces conventions prévoient la location de locaux et/ou bureaux aux sociétés suivantes :

Société Date Nature Localisation Montant 2013 (KMAD) MEDITELECOM 01/08/2012 Terasse d'immeuble Essaouira 91

III. F

BMCE B