IX. Stratégie d’investissement et moyens techniques
IX.1. Stratégie d’investissement
IX.1.4. Poursuivre le programme de rationalisation des coûts et bénéficier de plus d’économies d’échelle La stratégie de développement du Groupe Label’Vie s’est appuyée ces dernières années sur une optimisation et un
renforcement de ses moyens à travers :
▪ une nouvelle organisation évolutive qui s’articule autour d’une Centrale et de Business-Units pour chacun des formats (Carrefour Market, Carrefour et Atacadao). Pour optimiser les synergies et bénéficier d’économies d’échelle. La Centrale regroupe les fonctions transverses, notamment les achats, la logistique, le marketing et la finance. Les Business-Units sont des structures autonomes pilotées chacune par un Directeur Général Adjoint. Leur mission principale est opérationnelle et elles sont dotées des fonctions support ayant un impact direct sur leur activité.
▪ une politique adaptée des ressources humaines avec le renforcement de l’encadrement et du rôle des managers, la capitalisation sur le savoir collectif, la constitution d’un cadre adapté de visibilité sur les perspectives d’évolution interne, la mise en place d’un système de recrutement pour attirer les forts potentiels et la rétribution des performances individuelles et collectives.
▪ une sous-traitance de la fonction logistique auprès d’ID Logistics, optimisant ainsi la fonction logistique avec un fonctionnement des plates-formes 24h/24h, une centralisation du stockage des produits secs, une livraison quotidienne aux magasins et une gestion des stocks en flux tendus en l’étendant même aux produits non alimentaires.
160 IX.1.5. Stratégie foncière et immobilière
Opérations d’augmentation de capital d’Aradei Capital (ex-Vecteur LV SA)
L’année 2016 a été marquée par l’entrée de la BERD dans le capital d’Aradei Capital (ex-Vecteur LV) par le biais d’une augmentation de capital d’un montant de 45 millions d’Euros.
Cette opération a permis au groupe de :
▪ Financer une partie du développement ;
▪ Baisser le taux d’endettement ;
▪ Avoir un institutionnel de renom (BERD) dans le tour de table du Conseil d’administration d’Aradei Capital (ex-Vecteur LV).
L’année 2017 a été marquée par l’entrée de la société Real Estate Investment Management International Limited dans le capital d’Aradei Capital par le biais d’une augmentation de capital d’un montant de 3 228 millions de dirhams.
Cette opération a permis au groupe de :
▪ Converger les intérêts et les objectifs de l’Asset Manager et des actionnaires,
▪ Optimiser la gestion d’Aradei Capital;
L’année 2020 a été démarqué par l’introduction en bourse d’un montant de 600 millions de DH, et ce à travers :
▪
Une augmentation du capital social en numéraire d’un montant de 500 millions de DH.▪
Une cession de 250.000 actions pour un montant global de 100 millions de DH.Fusion d’Aradei Capital (ex-Vecteur LV SA) avec Petra
En préparation de l’opération de fusion, le groupe Label’Vie a procédé à :
▪ la mise en place d’un système de gouvernance efficace et indépendant, il s’agit d’une gouvernance par un gestionnaire d’actifs indépendant (REIM Partners) en adéquation avec les dispositions réglementaires.
▪ une augmentation de capital à hauteur de 45 millions d’Euro suite l’entrée de la BERD dans le capital d’Aradei Capital (ex-VLV SA).
L’objectif de cette opération est de :
▪ donner une taille critique à la foncière pour la rendre la plus attractive aux yeux des investisseurs ;
▪ renforcer le management de la société par l’intégration de l’équipe PETRA, experte dans le domaine de la gestion des actifs fonciers et des centres et galeries commerciales.
L’opération d’augmentation de capital par voie de fusion absorption a été réalisée à travers la création de 1 306 266 actions nouvelles d’Aradei Capital ex-VLV SA de même valeur nominale que les actions préalablement existante (100 MAD). La valeur de l’actif net apporté par Best Real Estate37 s’est élevée à 411 281 000 MAD et le montant de la prime de fusion s’est établi à 280 654 400 MAD. Dans le cadre de cette opération de fusion absorption le rapport d’échange était de 243 actions Aradei Capital ex-VLV SA (société absorbante) pour 50 actions Best Real Estate (société absorbée).
Cette opération en 2016 a fait d’Aradei Capital ex-VLV l’une des plus grandes foncières au Maroc avec un portefeuille qui était composé de 26 actifs immobiliers dans 14 villes du royaume. Pour rappel, en 2016, Petra compte à son actif un portefeuille constitué de 3 centres commerciaux (Borj Fès, Marrakech Al Mazar et Tanger Socco Alto) et de 4 galeries commerciales (Label’Gallery Meknès, Label’Gallery Rabat, Label’Gallery Safi et Label’Gallery El Jadida).
Suite à cette opération, la participation de Label’Vie dans Aradei Capital ex-VLV est passée de 73% à 60,6 %. Le reste du capital est détenu par la BERD (22,4%), Sanam Holding (9,0%) et Best Financière (8,5%).
37 Ancienne raison sociale de Petra
161 Ci-dessous le schéma38 représentant la fusion de Aradei Capital ex-Vecteur LV et Petra à la date de l’opération :
Source : Aradei Capital
Changement d’appellation et retrait de Aradei Capital ex-Vecteur LV SA du périmètre de consolidation du Groupe
En 2017, la foncière immobilière Aradei Capital ex-Vecteur LV, issue de la fusion entre Aradei Capital et Petra change de nom et devient Aradei Capital, pour être ensuite retraité du périmètre de consolidation du Groupe Label’Vie. Cette déconsolidation est la traduction logique de la vision stratégique du groupe qui consiste à séparer ses activités opérationnelles de ses activités foncières, donnant ainsi davantage de lisibilité aux performances réalisées par les métiers de la distribution.
Le tableau ci-dessus résume les motivations, les avantages et l’impact de la modification du périmètre de consolidation :
Source : Label’Vie
38 SANAM Holding détient 9% du capital de Aradei Capital ex-VLV SA à travers First Real Estate Company qui détient 7,6% du capital de Aradei Capital ex-VLV SA et Kasba Resort SARL qui détient 0,9% du capital de Aradei Capital ex-VLV SA.
Motivations Avantages
- Conformité à la vision stratégique du groupe et séparation des métiers de distribution et de gestion foncière et immobilière (Aradei Capital étant amené à être converti en OPCI) ;
- Indépendance de l’Asset Manager dans la gestion et la gouvernance d’Aradei Capital du fait de la signature du Pacte d’actionnaire et du mandat de gestion.
- Lisibilité des comptes permettant ainsi une meilleure mesure des performances opérationnelles ;
- Amélioration des indicateurs financiers : Amélioration du taux d’endettement, du résultat finnacier et du rendement des actifs ; - Réduction de la dépendance par rapport aux performances d’Aradei Capital.
Impacts
Minime sur le résultat net du Groupe ;
Le résultat net consolidé d’Aradei Capital au titre de l’exercice 2020 s’élève à 18 MMAD ;
Le montant des dividendes distribués par Aradei Capital à Label’Vie au cours de l’exercice 2020 s’élève à 57 MMAD.
162 Aradei Capital est gérée par un Asset Manager indépendant (Reim Partners) en adéquation avec la législation en vigueur
Le groupe, à travers Aradei Capital directement ou ses filiales, détient différentes catégories d’actifs, dans 15 villes marocaines, à savoir :
▪ 7 actifs indépendants (mono locataire) dans 7 villes marocaines ;
▪ 3 centres commerciaux à Marrakech, Tanger et Fès ;
▪ 14 galeries commerciales ;
▪ 1 installation industrielle ;
▪ 4 terrains en réserve foncière ou en vué de développer de nouveaux projets
Au 31 décembre 2020, la participation de Label’Vie dans Aradei Capital s’établit à 43,8%. Le reste du capital est détenu par la BERD (8,7%), Government Employees Pension Fund (11,5%), Best Financière (7,9%), FCEC (7,3%), Reim International Limited (6,0%), Kasba Resort (0,7%), Flottant ( 14,1%)