Accor a émis deux plans d’actions de performance le 27 mars 2012 :
aun premier plan d’actions de performance destiné aux cadres supérieurs et à l’encadrement intermédiaire. Il a concerné 919 personnes réparties dans une cinquantaine de pays.
Les conditions de performance attachées à ce plan sont décrites dans le présent Document de référence dans les Comptes consolidés et annexes, note 25. La durée de ce plan d’actions de performance est de quatre ans, correspondant selon le pays de résidence des attributaires, soit à une période d’acquisition de deux ans suivie d’une période de conservation des actions de deux ans, soit à une période d’acquisition de quatre ans sans période de conservation ;
aun second plan d’actions de performance réservé uniquement aux mandataires sociaux et membres du Comité exécutif. Les conditions de performance attachées à ce plan sont décrites dans le présent Document de référence dans les Comptes consolidés et annexes, note 25. La durée de ce plan d’actions de performance est de quatre ans, correspondant, pour tous les attributaires, à une période d’acquisition de deux ans suivie d’une période de conservation des actions de deux ans.
Le nombre d’actions attribuées à Monsieur Denis Hennequin en tant que Président-directeur général et à Monsieur Yann Caillère en tant que Directeur général délégué, tel qu’arrêté par le Conseil d’administration, est détaillé dans le tableau 10.
Dans la mesure où ces plans ont été émis au titre de la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2011, ils étaient soumis aux dispositions de
l’article L. 225-197-6 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de cet article, la société a, sur délégation du Conseil d’administration, négocié avec les instances représentatives du personnel le versement d’un supplément de participation de 5 millions d’euros (hors forfait social) en complément des sommes versées au titre de l’accord de participation de Groupe, bénéficiant ainsi aux salariés des sociétés filiales de Accor en France.
Constatation de l’atteinte des conditions de performance
Le niveau de satisfaction des conditions attachées aux plans d’actions de performance est constaté chaque année par le Conseil d’administration.
Ainsi, lors de sa réunion du 3 mars 2013, le Conseil d’administration a constaté comme suit le niveau d’atteinte des conditions de performance des plans en cours pour 2012 : aplan du 4 avril 2011 : niveau d’atteinte permettant l’acquisition
de 49,18 % des actions de performance ;
aplan du 4 avril 2011 réservé à Denis Hennequin (mis en place lors de sa prise de fonction de Président-d irecteur général) : niveau d’atteinte permettant l’acquisition de 33,33 % des actions de performance ;
aplan du 27 mars 2012 : niveau d’atteinte permettant l’acquisition de 43,75 % des actions de performance ; aplan du 27 mars 2012 réservé aux mandataires sociaux et
membres du Comité exécutif : niveau d’atteinte permettant l’acquisition de 29,16 % des actions de performance.
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Gouvernement d’entrepriseINTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS
Tableau 9 : Actions de performance attribuées au personnel salarié ou aux mandataires sociaux
Date du plan
Nombre total d’actions non acquises
ces-sibles Conditions de performance Nombre Plans d’actions de performance émis par Accor
28/03/2008 (3) 107 034 15 625 33 625 80 868 92 28/03/2010 28/03/2012 - 26 166
Retour sur Capitaux Employés (ROCE) et Résultat Courant après Impôt (4)
31/03/2009 (5) 300 383 (5) 27 432 39 501 170 967 1 138
31/03/2011 ou
31/03/2013 (7) 31/03/2013 107 473 (8) 550 (9)
Retour sur Capitaux Employés (ROCE) Accor Hôtellerie, Chiffre d’ Affaires de Accor Services et Résultat Courant après Impôt Groupe (4)
04/04/2011 (10) 228 657 16 625 31 766 6 794 783
04/04/2013 ou
04/04/2015 (7) 04/04/2015 -
-Croissance positive du Volume d’ Affaires à périmètre constant, niveau d’atteinte de l’EBIT par rapport au Budget, niveau d’atteinte du Cash Flow d’exploitation (opérationnel) hors cession par rapport au Budget
04/04/2011 (10) 20 450 20 450 - - 1 04/04/2014 04/04/2016 -
-Réussite de la prise de fonctions
de Président-directeur général
27/03/2012 (11) 237 601 0 18 125 16 468 919
27/03/2014 ou
27/03/2016 (7) 27/03/2016 -
-Niveau d’atteinte de la Marge sur EBIT par rapport au Budget, niveau d’atteinte du Cash Flow d’exploitation (opérationnel) hors cessions et acquisitions par rapport au Budget
27/03/2012 (11) 47 375 26 750 20 625 9 871 8 27/03/2014 27/03/2016 -
-Niveau d’atteinte de la Marge sur EBIT par rapport au Budget, niveau d’atteinte du Cash Flow d’exploitation (opérationnel) hors cessions et acquisitions par rapport au Budget, niveau de réalisation du plan de cessions prévu au Budget TOTAL
ACTIONS (12) 941 500 284 968
(1) Hors salariés mandataires sociaux.
(2) Actions annulées pour cause de départ du Groupe ou radiées en raison de la non-réalisation de conditions de performance.
(3) Acte du Directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 26/02/2008.
(4) Résultat courant après impôt : Résultat avant impôt et éléments non récurrents – Impôt courant – Intérêts minoritaires.
(5) Acte du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 24/02/2009.
(6) Après ajustement consécutif à la scission du Groupe intervenue le 2 juillet 2010.
(7) Dans certains pays, la période d’acquisition du plan est de 4 ans.
(8) Actions acquises par les bénéficiaires relevant d’une période d’acquisition de deux ans suivie d’une période de conservation des actions de deux ans.
(9) Actions acquises suite aux décès de bénéficiaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce.
(10) Acte du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 22/02/2011.
(11) Acte du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 21/02/2012.
(12) Le nombre total d’actions attribuées, diminué du nombre d’actions annulées, représenterait l’équivalent de 0,289 % du capital social au 31 décembre 2012.
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Gouvernement d’entreprise
INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS
Tableau 10 : Information sur les actions de performance attribuées à chaque mandataire social au cours de l’exercice 2012
Nom
Date du plan
Nombre d’actions
Valorisation théorique des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)
Date d’acquisition
Date de disponibilité
Conditions de performance (1) Actions attribuées
durant l’exercice au Président-directeur général
Denis Hennequin
27/03/2012 16 750 424 110 (2) 27/03/2014 27/03/2016 Niveau d’atteinte de la Marge sur EBIT par rapport au Budget, niveau d’atteinte du Cash Flow d’exploitation (opérationnel) hors cessions et acquisitions par rapport au Budget, niveau de réalisation du plan de cessions prévu au Budget
Actions attribuées durant l’exercice au Directeur général délégué
Yann Caillère
27/03/2012 10 000 253 200 (2) 27/03/2014 27/03/2016 Niveau d’atteinte de la Marge sur EBIT par rapport au Budget, niveau d’atteinte du Cash Flow d’exploitation (opérationnel) hors cessions et acquisitions par rapport au Budget, niveau de réalisation du plan de cessions prévu au Budget
(1) Les conditions de performance sont détaillées en note 25 des comptes consolidés.
(2) La valorisation des actions correspond à la valeur théorique évaluée comme le cours d’ouverture de Bourse à la date d’octroi moins la valeur actualisée des dividendes non versés, en application du Code AFEP/MEDEF, et non à une rémunération réellement perçue.
Les 21 176 actions de performance attribuées en 2012 aux mandataires sociaux et valides au 31 décembre 2012 représenteraient, si elles étaient définitivement acquises, 0,009 % du capital social au 31 décembre 2012.
La Société interdit aux mandataires sociaux et aux membres du Comité exécutif attributaires d’actions de performance de recourir à des instruments de couverture.
Le Président-directeur général, Denis Hennequin, et le Directeur général délégué, Yann Caillère, ont été les deux mandataires sociaux parmi les bénéficiaires au titre du second plan d’actions de performance émis le 27 mars 2012.
Les dates d’autorisation des plans par l’Assemblée Générale sont les suivantes :
aplans émis en 2007 et en 2008 : Assemblée Générale du 9 janvier 2006 ;
aplans émis en 2009 et en 2011 : Assemblée Générale du 13 mai 2008 ;
aplans émis en 2012 : Assemblée Générale du 30 mai 2011.
Aux termes de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 30 mai 2011 au titre de sa vingt-cinquième résolution, le nombre d’actions de performance consenties en application de cette autorisation ne pouvait excéder 0,5 % du capital social tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale du 30 mai 2011.
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Gouvernement d’entrepriseINTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS
Obligation de conservation
En application des dispositions du Code de commerce et du Code AFEP/MEDEF, le Conseil d’administration a fixé le nombre d’actions attribuées dans le cadre des plans d’actions de performance émis depuis le 14 mai 2007 que les mandataires
sociaux et les membres du Comité exécutif sont tenus de conserver jusqu’à la date de cessation de leurs fonctions au sein du groupe Accor ou de la perte leur qualité de mandataire social ou de membre du Comité exécutif du groupe Accor, selon les plans. Les différentes obligations de conservation sont résumées dans le tableau ci-dessous.
Tableau 11 : Information sur les obligations de conservation d’actions issues d’attributions d’actions de performance applicables aux mandataires sociaux ou aux membres du Comité exécutif
Date du plan
Obligation de conservation applicable aux mandataires sociaux
Obligation de conservation applicable aux membres du Comité exécutif 14/05/2007 Jusqu’à la cessation des fonctions au sein du groupe Accor :
25 % du nombre d’actions définitivement acquises (en fonction de l’atteinte des conditions de performance) à l’issue de la période d’acquisition.
Jusqu’à la cessation des fonctions au sein du groupe Accor : 10 % du nombre d’actions définitivement acquises (en fonction de l’atteinte des conditions de performance) à l’issue de la période d’acquisition.
28/03/2008 Jusqu’à la cessation des fonctions au sein du groupe Accor : 25 % du nombre d’actions définitivement acquises (en fonction de l’atteinte des conditions de performance) à l’issue de la période d’acquisition.
Jusqu’à la cessation des fonctions au sein du groupe Accor : 25 % du nombre d’actions définitivement acquises (en fonction de l’atteinte des conditions de performance) à l’issue de la période d’acquisition.
31/03/2009 Jusqu’à la cessation de la qualité de mandataire social : 20 % du nombre d’actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition (en fonction de l’atteinte des conditions de performance), cette obligation étant par ailleurs assortie d’une obligation d’achat d’actions Accor équivalent à 3 % du nombre d’actions définitivement acquises ;
OU
25 % du nombre d’actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition (en fonction de l’atteinte des conditions de performance).
Jusqu’à la cessation de l’appartenance au Comité exécutif : 25 % du nombre d’actions définitivement acquises (en fonction de l’atteinte des conditions de performance) à l’issue de la période d’acquisition.
04/04/2011 Jusqu’à la cessation de la qualité de mandataire social : 20 % du nombre d’actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition (en fonction de l’atteinte des conditions de performance), cette obligation étant par ailleurs assortie d’une obligation d’achat d’actions Accor équivalent à 3 % du nombre d’actions définitivement acquises ;
OU
25 % du nombre d’actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition (en fonction de l’atteinte des conditions de performance).
Au-delà d’un seuil fixé à l’équivalent en actions de deux ans de rémunération fixe, l’obligation de conservation des actions se limite à l’achat de 3 % du nombre d’actions acquises à l’issue de la période d’acquisition (en fonction de l’atteinte des conditions de performance).
Jusqu’à la cessation de l’appartenance au Comité exécutif : 20 % du nombre d’actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition (en fonction de l’atteinte des conditions de performance), cette obligation étant par ailleurs assortie d’une obligation d’achat d’actions Accor équivalent à 3 % du nombre d’actions définitivement acquises ;
OU
25 % du nombre d’actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition (en fonction de l’atteinte des conditions de performance).
Au-delà d’un seuil fixé à l’équivalent en actions de deux ans de rémunération fixe, il n’y a pas d’obligation de conservation des actions.
27/03/2012 Jusqu’à la cessation de la qualité de mandataire social : 25 % du nombre d’actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition (en fonction de l’atteinte des conditions de performance).
Au-delà d’un seuil fixé à l’équivalent en actions de deux ans de rémunération fixe, l’obligation de conservation des actions se limite à l’achat de 3 % du nombre d’actions acquises à l’issue de la période d’acquisition (en fonction de l’atteinte des conditions de performance).
Jusqu’à la cessation de l’appartenance au Comité exécutif : 25 % du nombre d’actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition (en fonction de l’atteinte des conditions de performance).
Au-delà d’un seuil fixé à l’équivalent en actions de deux ans de rémunération fixe, il n’y a pas d’obligation de conservation des actions.
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Gouvernement d’entreprise
INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS
Tableau 12 : Information sur les actions de performance acquises et non cessibles et sur les actions de performance devenues cessibles pour chaque mandataire social au cours de l’exercice 2012
Nom Actions acquises durant
l’exercice et non cessibles et actions devenues disponibles durant l’exercice pour
le Président-directeur général
Denis Hennequin
04/04/2011 8 500 04/04/2013 04/04/2015 Néant Néant
04/04/2011 20 450 04/04/2014 04/04/2016 Néant Néant 27/03/2012 16 750 27/03/2014 27/03/2016 Néant Néant Actions acquises durant l’exercice
et non cessibles et actions devenues disponibles durant l’exercice pour le Directeur général délégué
Yann
Caillère 28/03/2008 6 250 28/03/2010 28/03/2012 Néant 1 563
31/03/2009 8 621 31/03/2011 31/03/2013 Néant Néant
04/04/2011 8 125 04/04/2013 04/04/2015 Néant Néant
27/03/2012 10 000 27/03/2014 27/03/2016 Néant Néant Aucune action de performance devenue cessible n’a été cédée par les mandataires sociaux au cours de l’exercice 2012.
Tableau 13 : Actions de performance attribuées aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux au cours de l’exercice 2012
Nombre d’actions Actions de performance consenties en 2012 aux dix salariés non-mandataires sociaux auxquels le nombre
d’actions ainsi consenties est le plus élevé 30 500