Gestion du capital
de 2 investisseurs : Predica et Foncière
A.3.2. Opérations de Sale & Management Back L’objectif des opérations de Sale & Management Back est de
réduire l’intensité capitalistique et la volatilité des résultats en cohérence avec la stratégie immobilière du Groupe (cf. note 2.A.3).
Dans l’hôtellerie haut de gamme, Accor cède des hôtels en conservant le contrat de gestion, le cas échéant avec une participation minoritaire. Dans l’hôtellerie milieu de gamme, ce programme prend la forme de cessions de murs suivies de reprises en contrat de management sans participation minoritaire.
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États financiersCOMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES
Les principales transactions de Sale & Management Back réalisées depuis 2005 sont les suivantes :
Partenaire Pays
Nombre
d’unités Caractéristiques de l’opération 2006 Joint-Venture composée de GEM
Realty, Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership et Accor
États-Unis
(Sofitel situés à Chicago, Los Angeles, Miami, Minneapolis, San Francisco Bay et Washington)
6
w
Conservation d’une participation minoritaire de 25 % dans la nouvelle entité (mise en équivalence dans les comptes du Groupe).w
Accor assure la gestion de cesétablissements dans le cadre d’un contrat de management de 25 ans, trois fois renouvelable pour 10 ans.
2007 Joint-venture composée de GEM Realty Capital, Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership et Accor
États-Unis
(Sofitel situés à New York et Philadelphie)
2
w
Conservation d’une participation minoritaire de 25 % dans l’entité (mise en équivalence dans les comptes du Groupe)w
Accor assure la gestion des établissements sous la marque Sofitel dans le cadre d’un contrat de management d’une durée de 25 ans2007 Société Stratom Antilles
(2 Sofitel et 2 Novotel)
4
w
Accor conserve un contrat de management.2008 Société Hôtelière Paris les Halles Pays-Bas (Sofitel The Grand)
1
w
Conservation d’une participation de 40 % de la société propriétaire de l’hôtel (mise en équivalence dans les comptes du Groupe)w
Accor assure la gestion de l’établissement dans le cadre d’un contrat de management conclu pour une période de 25 ans.2008 Esnee France
(MGallery Baltimore)
1
w
Accor conserve un contrat de management.2011 Host Nouvelle-Zélande 6
w
Accor conserve un contrat de management.2011 Joint-Venture européenne de Host avec APG et une filiale de GIC
France
(Pullman Paris Bercy)
1
w
Accor conserve un contrat de management.2011 Consortium d’investisseurs privés français
France
(Sofitel Arc de Triomphe à Paris)
1
w
Accor conserve un contrat de management.2012 Joint-Venture entre Chartres Lodging Group et Apollo Global Management
États-Unis (Novotel New York)
1
w
Accor conserve un contrat de management.2012 A-HTRUST Chine
(Novotel et ibis Pekin Sanyuan)
2
w
Accor conserve un contrat de management.2012 Elliott Aintabi (Groupe Jesta) France
(Pullman Paris Tour Eiffel)
1
w
Accor conserve un contrat de management.2012 Amundi Immobilier et Algonquin France
(Sofitel Paris La Défense)
1
w
Accor conserve un contrat de management.2005-2012 Divers Australie/États-Unis/
France/Inde
18
w
Accor conserve un contrat de management.TOTAL 2005-2012 45
5
États financiers
COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES
Ces transactions ont généré les impacts suivants dans les comptes du Groupe :
(en millions d’euros) Prix de cession
Plus ou moins
value réalisée Impact Dette
Impact Dette Retraitée
2006 6 Sofitel aux États-Unis 295 (15) 184 285
2007 2 Sofitel aux États-Unis 219 14 85 207
2007 2 Sofitel et 2 Novotel aux Antilles 13 (8) 6 6
2008 Sofitel The Grand 31 (1) 31 69
2008 MGallery Baltimore 28 3 26 27
2011 4 Novotel et 2 ibis en Nouvelle-Zélande 25 (0) 29 54
2011 Pullman Paris Bercy 90 31 86 86
2011 Sofitel Arc de Triomphe à Paris 41 7 34 34
2012 Novotel New York 71 16 58 58
2012 Novotel et ibis Pekin Sanyuan 54 9 47 47
2012 Pullman Paris Tour Eiffel 1 (11) (2) 59
2012 Sofitel Paris La Défense 22 10 16 16
2005-2012 Divers 104 NA 100 153
TOTAL 2005-2012 993 NA 701 1 102
En 2011, Accor a notamment cédé dans le cadre d’une transaction de Sale & Management Back le Pullman Paris Bercy (396 chambres) ; l’acquéreur s’étant parallèlement engagé à financer des travaux de rénovation. Accor continue d’exploiter l’hôtel aux termes d’un contrat de management à long terme d’une durée de 24 ans, renouvelable à l’initiative de Accor pour six périodes successives d’une durée de six ans chacune.
En 2011, Accor a aussi cédé dans le cadre d’une transaction de Sale & Management Back le Sofitel Arc de Triomphe à Paris ; l’acquéreur s’étant engagé à financer 25 millions d’euros de travaux de rénovation. Ces derniers ont été confiés à Accor, en qualité de maître de l’ouvrage, dans le cadre d’un contrat de promotion immobilière (cf. note 40). Accor continue d’assurer la gestion de l’établissement dans le cadre d’un contrat de management à long terme, d’une durée de 30 ans renouvelable à l’initiative de Accor pour trois périodes successives d’une durée de 10 ans chacune.
En 2012, Accor a cédé, dans le cadre d’une transaction de Sale & Management Back, le Novotel New York Times Square pour une valeur totale de 160 millions d’euros (soit 335 000 euros par chambre) y compris travaux. Le prix de cession atteint 71 millions d’euros, le repreneur s’étant engagé à réaliser une rénovation complète de l’établissement entre 2012 et 2013, pour un montant estimé à 89 millions d’euros sur la base d’un cahier des charges défini par Accor. L’hôtel restera ouvert pendant la durée des travaux. Parallèlement, un complément de prix d’un montant maximum de 12 millions d’euros pourra être perçu en fonction des résultats de l’hôtel après la rénovation. L’hôtel de 480 chambres continue d’être géré par Accor dans le cadre d’un contrat de management à long terme. L’acheteur est une joint-venture composée de deux acteurs clés de la gestion d’actifs immobiliers hôteliers aux États-Unis : Chartres (Chartres Lodging Group, LLC) et Apollo (Apollo Global Management, LLC). Cette opération a permis au Groupe de réduire son endettement net
retraité de 58 millions d’euros. Accor s’est de plus, engagé à financer une partie des travaux de rénovation à la charge du propriétaire à travers un prêt total de 15 millions d’euros, dont 2 millions d’euros restant à décaisser au 31 décembre 2012.
En 2012, Accor a cédé à A-HTRUST, un fonds immobilier hôtelier coté en Asie-Pacifique dans lequel Accor a pris une participation de 5,73 % (cf. note 2.B.5), le Novotel/ibis de Pékin Sanyuan au travers de contrats de Sale & Management Back, pour un montant de 54 millions d’euros. Cette opération a permis au Groupe de réduire son endettement net retraité de 47 millions d’euros en cumulé à fin décembre 2012.
En 2012, Accor a refinancé en contrat de management le Pullman Paris Tour Eiffel. Le Groupe, qui avait repris l’hôtel début 2009 dans le cadre d’un contrat de location fixe, continue d’assurer la gestion de l’établissement via un contrat de management à long terme. Dans ce cadre, Accor a étendu le remboursement d’une créance ne portant pas intérêt de 20 millions d’euros après actualisation de (11) millions d’euros et remboursable au plus tard en 2032 sauf renouvellement du contrat. L’hôtel bénéficiera d’un programme de rénovation représentant 47 millions d’euros d’investissement qui a été confié à Accor, en qualité de maître de l’ouvrage, dans le cadre d’un contrat de promotion immobilière (cf. note 40). Ces travaux à la charge de l’acquéreur seront notamment financés via un prêt accordé par Accor de 15 millions d’euros et dont le versement sera effectué principalement sur 2013 (13 millions d’euros). Cette opération a permis au Groupe de réduire son endettement net retraité de 59 millions d’euros en cumulé à fin décembre 2012.
Enfin, en 2012, Accor a cédé, dans le cadre d’une transaction de Sale & Management Back, le Sofitel Paris La Défense pour 22 millions d’euros, soit 144 000 euros par chambre.
L’acquisition est réalisée conjointement par Amundi Immobilier, acteur majeur de la gestion d’actifs immobiliers pour compte
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États financiersCOMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES
de tiers, et Algonquin, investisseur et gestionnaire hôtelier, déjà propriétaire de sept hôtels sous gestion ou franchise Accor en France et au Royaume-Uni. Cette opération a permis au Groupe de réduire son endettement net retraité de 16 millions d’euros en cumulé à fin décembre 2012.
A.3.3. Opérations de « Sale & Franchise Back »