Le niveau de satisfaction des conditions de performance liées aux plans d’options de souscription réservés aux mandataires sociaux et membres du Comité exécutif est constaté chaque année par le Conseil d’administration.
Ainsi, lors de sa réunion du 3 mars 2013, le Conseil d’administration a constaté comme suit le niveau d’atteinte des conditions de performance des plans en cours pour 2012 : aplan du 2 avril 2010 : niveau d’atteinte permettant l’acquisition
de 12,50 % des options ;
aplan du 4 avril 2011 : niveau d’atteinte permettant l’acquisition de 31,25 % des options ;
aplan du 27 mars 2012 : niveau d’atteinte permettant l’acquisition de 18,75 % des options.
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Gouvernement d’entrepriseINTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS
Tableau 5 : Options de souscription d’actions attribuées au personnel salarié ou aux mandataires sociaux
PLAN
Date d’émission du plan
Nombre total d’actions pou-vant être souscrites Plans d’options de souscription d’actions émis par Accor
Plan 9 07/01/2004 1 990 485 364 060 201 388 1 517 08/01/2007 07/01/2012 23,66 - 1 070 655 919 830 0 Plan 11 12/01/2005 1 750 528 310 720 194 532 903 13/01/2009 12/01/2012 21,50 1 358 847 971 902 557 0 Plan 12 09/01/2006 1 840 601 377 000 444 860 191 10/01/2010 09/01/2013 30,60 - 9 501 49 696 1 781 404 Plan 13 24/03/2006 963 293 - 91 930 818 25/03/2010 24/03/2013 32,56 - 3 110 139 561 820 622 Plan 14 22/03/2007 (4) 2 183 901 94 250 192 270 958 23/03/2011 22/03/2014 45,52 - - 239 998 1 943 903 Plan 15 14/05/2007 (5) 129 694 42 662 87 032 11 15/05/2011 14/05/2014 47,56 - - 44 615 85 079 Plan 17 28/03/2008 (6) 2 080 442 94 250 303 108 1 022 29/03/2012 28/03/2015 30,81 - - 180 872 1 899 570 Plan 18 30/09/2008 (7) 110 052 - 110 052 6 01/10/2012 30/09/2015 28,32 - - 7 508 102 544 Plan 19 31/03/2009 (8) 1 429 456 131 950 190 008 1 138 01/04/2013 31/03/2017 18,20 1 162 4 178 (9) 151 421 1 273 857 Plan 20 02/04/2010 (10) 2 618 770 190 125 317 434 1 020 03/04/2014 02/04/2018 26,66 905 905(11) 404 088 2 213 777 Plan 21
02/04/2010 (5)
(10) 153 478 63 375 90 103 10 03/04/2014 02/04/2018 26,66 - - 16 250 137 228 Plan 22 22/11/2010 (12) 92 448 - 92 448 5 23/11/2014 22/11/2018 30,49 - - - 92 448 Plan 23 04/04/2011 (13) 621 754 99 375 107 439 783 05/04/2015 04/04/2019 31,72 - - 14 420 607 334 Plan 24
04/04/2011 (5)
(13) 53 125 33 125 20 000 8 05/04/2015 04/04/2019 31,72 - - - 53 125
Plan 25 27/03/2012 (14) 527 515 80 250 101 375 390 28/03/2016 27/03/2020 26,41 - - 500 527 015 Plan 26 27/03/2012 (5)(14) 47 375 26 750 20 625 8 28/03/2016 27/03/2020 26,41 - - - 47 375 TOTAL
OPTIONS 16 592 917 1 936 320 3 071 316 11 585 281
Plans de bons d’épargne en action (BEA) (15)
Plan 10 09/07/2004 131 619 3 390 09/07/2007 09/07/2012 22,51 23 101 45 071 86 548 0
Plan 16 13/09/2007 2 139 40 13/09/2010 13/09/2015 40,08 - - - 2 139
TOTAL
BEA 133 758 45 071 86 548 2 139
TOTAL 16 726 675 1 981 391 3 157 864 11 587 420 (16)
(1) Après ajustement consécutif à la scission du Groupe intervenue le 2 juillet 2010 sur l’ensemble des plans à l’exception des plans 22, 23, 24, 25 et 26.
(2) Hors salariés mandataires sociaux.
(3) Options annulées pour cause de départ du Groupe ou radiées en raison de la non-réalisation de conditions de performance.
(4) Acte du Directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 06/03/2007.
(5) Options attribuées sous conditions de performance.
(6) Acte du Directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 26/02/2008.
(7) Acte du Directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 27/08/2008.
(8) Acte du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 24/02/2009.
(9) Actions souscrites à la suite du décès de bénéficiaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-183 du Code de commerce.
(10) Acte du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 23/02/2010.
(11) Actions souscrites à la suite du décès du bénéficiaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-183 du Code de commerce.
(12) Acte du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 13/10/2010.
(13) Acte du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 22/02/2011.
(14) Acte du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 21/02/2012.
(15) Options de souscription d’actions émises en complément des augmentations de capital réservées aux salariés.
(16) Correspondant à l’équivalent de 5,10 % du capital social au 31 décembre 2012.
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Gouvernement d’entreprise
INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS
Le Président-directeur général, Denis Hennequin, et le Directeur général délégué, Yann Caillère, ont été les deux mandataires sociaux bénéficiaires au titre des plans émis en 2012.
La Société interdit aux mandataires sociaux et aux membres du Comité exécutif attributaires d’options de souscription d’actions de recourir à des instruments de couverture.
Les dates d’autorisation des plans par l’Assemblée Générale sont les suivantes :
aplans émis de 1998 à 2001 : Assemblée Générale du 7 janvier 1997 ;
aplans émis en 2002 et 2003 : Assemblée Générale du 29 mai 2001 ;
aplans émis en 2004 et 2005 : Assemblée Générale du 20 mai 2003 ;
aplans émis en 2006, 2007 et plan émis le 28 mars 2008 : Assemblée Générale du 9 janvier 2006 ;
aplans émis le 30 septembre 2008, en 2009, 2010 et 2011 : Assemblée Générale du 13 mai 2008 ;
aplans émis en 2012 : Assemblée Générale du 30 mai 2011.
Aux termes de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 30 mai 2011 au titre de sa vingt-quatrième résolution, le nombre d’options de souscription d’actions consenties en application de cette autorisation ne pouvait donner droit à la souscription d’un nombre d’actions excédant 2,5 % du capital social tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale du 30 mai 2011.
Tableau 6 : Information sur les options de souscription d’actions attribuées à chaque mandataire social au cours de l’exercice 2012
durant l’exercice au Président-directeur général
Denis Hennequin Plan 25 27/03/2012
Souscription
395 970 (1) 50 250 26,41
Du 28/03/2016 au 27/03/2020 Denis Hennequin Plan 26
27/03/2012
Souscription
108 875 (2) 16 750 26,41
Du 28/03/2016 au 27/03/2020 Options attribuées
durant l’exercice au Directeur général délégué
Yann Caillère Plan 25 27/03/2012
Souscription
236 400(1) 30 000 26,41
Du 28/03/2016 au 27/03/2020 Yann Caillère Plan 26
27/03/2012
Souscription
65 000 (2) 10 000 26,41
Du 28/03/2016 au 27/03/2020
(1) La valorisation des options correspond à la valeur théorique des options à la date d’attribution selon le modèle Black & Scholes, en application du Code AFEP/MEDEF, et non à une rémunération réellement perçue.
(2) La valorisation des options sous condition de performance correspond à la valeur théorique des options sous condition de performance à la date d’attribution selon le modèle Monte-Carlo (modèle utilisé pour la valorisation d’options dépendant de critères externes du marché), en application du Code AFEP/MEDEF, et non à une rémunération réellement perçue.
Le Conseil d’administration a considéré pour les plans d’attribution d’options de souscription émis en 2012, comme il l’avait fait pour ceux émis en 2010 et 2011, qu’il n’y avait pas lieu de soumettre l’intégralité des options de souscription d’actions attribuées aux mandataires sociaux à une ou plusieurs conditions de performance, contrairement aux actions gratuites.
En effet, le Conseil a estimé que le mécanisme d’options de souscription d’actions contient déjà en lui-même une condition liée à la performance boursière de la Société, l’historique de la performance boursière de l’action Accor ayant précisément montré que dans un certain nombre de cas, les bénéficiaires n’ont pu exercer leurs options en raison d’un cours de l’action Accor inférieur au prix de souscription. Pour satisfaire néanmoins
partiellement à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le Conseil a décidé, comme pour les plans 2010 et 2011, de soumettre 25 % des options de souscription d’actions attribuées aux mandataires sociaux et aux membres du Comité exécutif du Groupe à une condition de performance telle que décrite page 127 du présent Document de référence.
Les 107 000 options de souscription d’actions attribuées en 2012 aux mandataires sociaux représenteraient, si elles étaient exercées, 0,047 % du capital social à cette date.
Aucune option n’a été exercée par les mandataires sociaux au cours de l’exercice 2012.
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Gouvernement d’entrepriseINTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS