1. Répartition de l‟actionnariat avant et après l‟opération de fusion absorption
L‟augmentation de capital porte sur la création de 443 actions nouvelles, qui seront attribuées l‟Entreprise Hadj Omar TISSIR selon le rapport d‟échange retenu de 4 actions BCC pour 1 action BMCI. Suite à cet échange, la répartition du capital de BMCI se présente comme suit :
Actionnaires
Avant la fusion* Après la fusion
Nombre
Total 13278 843
100% 132788 43
100%
13279286 100%
13279286 100%
Source : BMCI
* au 20/06/2014
2. Renseignements relatifs aux titres à émettre
Nature des actions Les actions de BMCI sont toutes de même catégorie
Forme juridique des actions Les actions de BMCI seront entièrement dématérialisées et inscrites en compte chez Maroclear
Nombre d’actions à émettre 443 actions
Prix d’émission 784 dirhams/action BMCI Valeur nominale 100 dirhams par action BMCI Prime de fusion 280 598 dirhams
Date de jouissance1 1er janvier 2014
Négociabilité des actions Les actions émises sont librement négociables à la Bourse de Casablanca
Cotations des nouvelles actions
Les actions issues de la présente augmentation de capital seront cotées en 1ère ligne
Libération des actions Les actions émises seront entièrement libérées et libres de tout engagement
Droits rattachés Toutes les actions nouvelles à créer par BMCI donnent droit aux bénéfices et sont entièrement assimilées, en matière de droits et d‟obligations, aux actions autres que celles à droit de vote double, composant actuellement le capital social de BMCI
Source : BMCI
III. ELEMENTS D’APPRECIATION DE LA PARITE D’ECHANGE 1. Introduction
Dans le cadre de la présente Opération, les travaux d‟évaluation et de détermination de la parité de fusion, réalisés par le cabinet Grant Thornton, ont été préparés sur la base des comptes sociaux historiques et des projections d‟exploitation des sociétés BMCI et BMCI Crédit Conso conformément aux dispositions du Plan Comptable des Etablissements de Crédit « PCEC ».
2. Méthodes utilisées pour l‟évaluation des fonds propres de BMCI et de BMCI Crédit Conso
La démarche de valorisation de BMCI se base sur :
1
NOTE D’INFORMATION :AUGMENTATION DE CAPITAL DE BMCI PAR FUSION ABSORPTION DE BCC 36
la méthode d‟actualisation des dividendes disponibles, plus connue sous le nom DDM et considérée par les praticiens comme la méthode la plus appropriée à l‟évaluation des banques et des sociétés de financement. Cette méthode consiste à valoriser la Société sur la base des dividendes futurs qu‟elle générera et de la valeur terminale, actualisés à la date d‟évaluation. Le taux d‟actualisation retenu est celui des capitaux propres.
la méthode des multiples boursiers permettant de conforter les résultats de la première méthode. Cette méthode consiste à comparer un certain nombre de sociétés cotées similaires (le « peer group ») pour faire ressortir des ratios et des multiples de valorisation qui permettent d‟établir une juste évaluation de la Société.
la méthode d‟analyse du cours boursier consistant à évaluer la Société par référence aux flux transactionnels intervenus sur son capital au cours d‟une période récente jugée significative.
La démarche de valorisation de BMCI Crédit Conso se base, quant à elle, sur :
la méthode d‟actualisation des dividendes disponibles. Seront considérées comme dividendes, les résultats nets du business plan retraité de la prise en compte de la PB Assurance2 et de l‟élimination du Mark up3 de 10% sur l‟assistance technique, et après déduction des besoins de recapitalisation réglementaire.
la méthode des multiples boursiers.
2.1. Méthode d‟actualisation des dividendes disponibles
* Présentation de la méthode
La méthode d‟actualisation des dividendes ou méthode des Discounted Dividend Models mesure la capacité de l‟entreprise à rémunérer les actionnaires.
La DDM repose sur le business plan prévisionnel, pour certains paramètres propres à la société (taux de distribution, risques…) et d‟autres liés aux marchés financiers (taux de rendement sans risque, prime de risque du marché…).
La démarche adoptée consiste à calculer la valeur des fonds propres de la Société ce qui conduit à déterminer successivement :
- les dividendes disponibles de la Société sur la période du business plan ;
- la valeur actualisée des dividendes disponibles en utilisant le coût des capitaux propres ;
- la valeur terminale en actualisant le dernier dividende après prise en compte du taux de croissance à l‟infini (2%) ;
- la valeur des capitaux propres de la Société en ajoutant à la valeur actuelle des dividendes disponibles, celle de la valeur terminale.
* Valorisation de BMCI par la méthode d’actualisation des dividendes disponibles a. Détermination du taux d‟actualisation :
2Participation aux résultats ou commissionnements reçus pour la distribution de produits d'assurances.
3 Marge d'un prestataire de services sur couts réels constatés.
Le taux d‟actualisation correspond au coût des capitaux propres estimé par le modèle d‟évaluation des actifs financiers (MEDAF). Ce choix découle de la nature des flux qui servent de base à l‟évaluation : il s‟agit de flux disponibles pour les actionnaires seulement. Il convient donc de les actualiser à un taux représentatif des exigences de rentabilité des détenteurs d‟actions, exigences qui dépendent elles-mêmes du risque systématique encouru du secteur et de la rémunération du risque spécifique de la société à évaluer.
Ainsi, le coût des capitaux propres est calculé de la manière suivante :
Avec :
- Taux sans risque (Rf) : ce taux correspond à la rémunération des obligations d‟Etat marocain à échéance 5ans.Ce taux ressort à 4,83% selon la courbe des taux de BAM au 31 décembre 2013 ;
- Bêta (βe) : le bêta retenu correspond à celui du secteur en question au niveau international. Rappelons que le βe mesure la sensibilité des flux d‟une entité par rapport à la conjoncture économique générale. Nous avons retenu un bêta de 0,72 tel qu‟il ressort de la dernière publication des bêta sectoriels en janvier 2014 (source : Damodaran) ;
- Prime de risque marché (Prm) : elle correspond à l‟écart de rentabilité attendue entre le marché dans sa totalité et l‟actif sans risque (l‟obligation d‟Etat). La prime de risque marché ressort à 7,8%.
Le taux d‟actualisation retenu s‟établit à 10.45%.
b. Détermination des actifs pondérés
Les actifs pondérés correspondent à la somme de tous les actifs multipliés par le poids du risque correspondant qui dépend du potentiel de défaut des actifs et des pertes probables en cas de défaut. Le pourcentage de pondération varie selon les différentes catégories de contrepartie.
c. Conformité aux exigences bancaire
Le ratio de solvabilité bancaire mesure le rapport entre le niveau des engagements d‟une banque et ses fonds propres. Le ratio devant être respecté par BMCI s‟établit à 12%.
Notons que ce ratio s‟élève en 2013 à 15%.
Le tableau ci-contre retrace les besoins en fonds propres annuels afin de respecter le ratio de solvabilité.
NOTE D’INFORMATION :AUGMENTATION DE CAPITAL DE BMCI PAR FUSION ABSORPTION DE BCC 38 Source : rapport d‟évaluation de BMCI
d. Valeur des fonds propres selon la méthode DDM
Source : rapport d‟évaluation de BMCI
La valeur des fonds propres de BMCI, par référence à la méthode d‟actualisation des dividendes disponibles, ressort à 9 766 815 KMAD soit une valeur par action de 736 dhs.
* Valorisation de BMCI Crédit Conso par la méthode d’actualisation des dividendes disponibles a. Détermination du taux d‟actualisation :
Le taux d‟actualisation correspond au coût des capitaux propres estimé par le modèle d‟évaluation des actifs financiers (MEDAF).
Ainsi, le coût des capitaux propres est calculé de la manière suivante :
Avec :
- Taux sans risque (Rf) : ce taux correspond à la rémunération des obligations d‟Etat marocain à échéance 5ans.Ce taux ressort à 4,83% selon la courbe des taux de BAM au 31 décembre 2013 ;
- Bêta (βe) : le bêta retenu correspond à celui du secteur en question au niveau international.
Rappelons que le βe mesure la sensibilité des flux d‟une entité par rapport à la conjoncture économique générale. Nous avons retenu un bêta de 0,72 tel qu‟il ressort de la dernière publication des bêta sectoriels en janvier 2014 (source : Damodaran) ;
- Prime de risque marché (Prm) : elle correspond à l‟écart de rentabilité attendue entre le marché dans sa totalité et l‟actif sans risque (l‟obligation d‟Etat). La prime de risque marché ressort à 7,8%.
- Prime de risque spécifique (Prs) : les risques inhérents à la Sociétés ont cumulés dans la prime de risque spécifique qui, selon les estimations de l‟évaluateur, s‟élève à 2%. Les risques auxquels la Société est exposée concernent principalement :
La concentration du portefeuille sur le segment des conventions (65% en 2013). Ce segment ne génère que 3% du PNB global ;
L‟arrêt des prélèvements à la source depuis 2012 pour la majorité de l‟activité Convention présentant un risque de non recouvrement ;
Taux de contentieux de 13% contre 8% pour le secteur ;
Coût de refinancement supérieur à celui du marché (4,7%pourlesecteuren2012).
Le taux d‟actualisation retenu s‟établit à 12.45%
b. Détermination des actifs pondérés
Les actifs pondérés correspondent à la somme de tous les actifs multipliés par le poids du risque correspondant qui dépend du potentiel de défaut des actifs et des pertes probables en cas de défaut. Le pourcentage de pondération varie selon la contrepartie et se présente comme suit :
- 0% pour les engagements envers les caisses sociales et l‟Etat ; - 20% pour les engagements envers les établissements de crédit ;
- 20% pour les engagements envers la clientèle dans la limite de la caution bancaire (BCC bénéficie d‟une caution de 3 400 MMAD auprès de BMCI)
- 50% pour les engagements en crédit-bail hors bilan ; - 100% pour les autres engagements.
c. Valeur des fonds propres selon la méthode DDM
Source : rapport d‟évaluation de BMCI Crédit Conso
La valeur des fonds propres de BMCI Crédit Conso, sur la base de la méthode DDM ressort à 249 856 KMAD soit une valeur par action de 184 dhs
2.2. Méthode des comparables boursiers
La méthode d‟évaluation par les multiples boursiers est présentée à titre purement indicatif et n‟a pas été retenue pour l‟estimation de la valeur des fonds propres des deux sociétés et de la parité de fusion conséquente.
NOTE D’INFORMATION :AUGMENTATION DE CAPITAL DE BMCI PAR FUSION ABSORPTION DE BCC 40
* Présentation de la méthode
La méthode des comparables boursiers est une approche analogique, qui consiste à appliquer aux agrégats financiers de la société évaluée, les multiples observés sur un échantillon composé d‟entreprises cotées et opérant sur le secteur bancaire.
* Valorisation de BMCI par la méthode des multiples boursiers
Dans le cadre de l‟application de cette méthode, l‟échantillon de sociétés comparables retenu se compose de toutes les banques cotées à la bourse de Casablanca à l‟exception d‟ATW, BP et BMCE dont le Business Model est caractérisé, à la différence des autres banques de la place dont BMCI, par :
- une activité de marché bien plus importante ; - une forte exposition à l‟international ;
- des tailles et structure plus importantes.
Banque nationales cotées (en MAD) Price to Book Ration
CDM 1.09
CIH 1.46
Source : rapport d‟évaluation de BMCI
Le « Price to Book Ratio (PBR)» retenu, traduit le rapport entre la capitalisation boursière de la société « valeur marché » et le niveau des fonds propres « valeur comptable » comme multiple boursier.
Ce ratio a été appliqué aux capitaux propres comptables de l‟exercice 2013 de BMCI :
Analyste statistique (banques cotées hors AWB, BMCE et BCP)
PBR
Plus élevé 1.46
Moyenne 1.27
Médiane 1.27
Plus bas 1.09
Source : rapport d‟évaluation de BMCI
La valeur des fonds propres de BMCI, sur la base de la méthode des comparables, ressort à 10 419 205 KMAD soit une valeur par action de 785 dhs
* Valorisation de BMCI Crédit Conso par la méthode des multiples boursiers
L‟échantillon retenu se compose des sociétés de financement cotées à la bourse de Casablanca et exerçant l‟activité de crédit à la consommation à l‟exception de :
-DIAC SALAF, dont le cours est suspendu ; -Et de TASLIF.
Nature (en KMAD) PBR
Ratio médian 1.27
Base BMCI 2013 8 189 822 Valeur des capitaux propres 10 419 205 Nombre d‟actions 13 278 843 Valeur Action (MAD) 785
Le « Price to Book Ratio (PBR)» retenu, traduit le rapport entre la capitalisation boursière de la société « valeur marché » et le niveau des fonds propres « valeur comptable » comme multiple boursier.
Ce ratio a été appliqué aux capitaux propres comptables de l‟exercice 2013 de BCC :
Analyste statistique PBR
Plus élevé 2.27
Moyenne 1.9
Médiane 2.18
lus bas 1.26
Source : rapport d‟évaluation de BMCI Crédit Conso
La valeur des fonds propres de BCC, sur la base de la méthode des comparables, ressort à 237 001 KMAD soit une valeur par action de 174 dhs.
2.3 Méthode d‟analyse du cours boursier
* Présentation de la méthode
Cette méthode consiste en l‟évaluation par la moyenne des cours boursiers, pondérés par les volumes sur une période de 12 mois précédant la date de l‟évaluation.
* Valorisation de BMCI par la méthode d’analyse du cours boursier
Pour la valorisation de BMCI par la méthode d‟analyse du cours boursier, il a été procédé au calcul des moyennes pondérées par les volumes de transactions intervenues sur l‟année 2013.
Les moyennes pondérées sur le mois de décembre 2013 et le dernier trimestre 2013 font ressortir un cours de 795 MAD, contre 794 MAD sur le deuxième semestre de la même année d‟étude.
Le cours retenu est le cours moyen journalier pondéré par les volumes sur les 12 mois précédant la date d‟évaluation, à savoir l‟exercice 2013, comme cours de référence en raison du caractère récent et significatif de la période d‟analyse.
Nature (en KMAD) PBR
Ratio médian 2.18
Base BCC 2013 108 685
Valeur des capitaux propres 237 001
Nombre d‟actions 1 361 179
Valeur Action (MAD) 174
NOTE D’INFORMATION :AUGMENTATION DE CAPITAL DE BMCI PAR FUSION ABSORPTION DE BCC 42 Source : rapport d‟évaluation de BMCI
Le tableau ci-après récapitule la valeur des fonds propres en fonction des cours boursiers issus des différentes moyennes pondérées.
* moyenne pondérée par les volumes Source : rapport d‟évaluation de BMCI
La valeur des fonds propres de BMCI, sur la base de la méthode des d‟analyse du cours boursier, ressort à 10 408 MMAD soit une valeur par action de 784 dhs.
3. Les méthodes d‟évaluation écartées pour BMCI et BMCI Crédit Conso
Méthode patrimoniale de l‟Actif Net Comptable Corrigé traduisant la somme de la valeur intrinsèque de chacun des éléments constitutifs du patrimoine propre de la Société. Cette appréciation de la valeur intrinsèque s‟inscrit dans une perspective de continuité d‟exploitation.
Méthode d‟actualisation des flux de trésorerie disponibles dite DCF qui consiste à valoriser la Société sur la base des cashflows futurs qu‟elle rapportera et de la valeur terminale, actualisés à la date d‟évaluation.
La méthode du goodwill qui vise à corriger les valeurs patrimoniales pour tenir compte de la rentabilité économique anticipée de la Société, notamment par rapport à son coût moyen pondéré du capital. Le Goodwill constitue le supplément de rémunération que peut espérer un investisseur en plaçant des fonds équivalents aux capitaux propres de la Société par rapport au placement de ces mêmes fonds sur les marchés financiers à un taux exigé par les actionnaires.
La méthode basée sur le calcul d‟un multiple de la valeur substantielle brute, utilisée pour les sociétés disposant d‟un actif hors exploitation important. La Société n‟est pas dans cette configuration.
4. Synthèse des valeurs et parité d‟échange
BMCI BMCI Crédit Conso
propres (KMAD) Nombre d’actions Valeur action (MAD) BMCI (analyse du cours augmentation de capital de 44 300 MAD.
IV. INTERMEDIAIRES FINANCIERS
Intermédiaires financiers Dénomination Adresse Conseiller financier et
1 Réception par la Bourse de Casablanca du complément du dossier de l‟opération 23/07/2014 2 Emission par la Bourse de Casablanca de l‟avis d‟approbation de l‟opération 24/07/2014
NOTE D’INFORMATION :AUGMENTATION DE CAPITAL DE BMCI PAR FUSION ABSORPTION DE BCC 44 3 Réception par la Bourse de Casablanca de la Note d‟information visée par le
CDVM 24/07/2014
4 Publication de l‟avis relatif à l'opération au bulletin de la cote 25/07/2014
5 Echange de titres 06/08/2014
6
- Cotation des actions nouvelles
- Enregistrement de l'opération en bourse
- Annonce des résultats de l‟opération au bulletin de la cote
15/08/2014
VI. ECHANGE DES TITRES
L‟échange de titres est prévu pendant la journée du 06/08/2014 VII. BENEFICIAIRES DE L’OPERATION
La présente augmentation de capital est réservée à l‟actionnaire minoritaire de BCC Entreprise Hadj Omar TISSIR.
VIII. PARITE D’ECHANGE
La parité d‟échange est établie à 4 (quatre) actions BMCI Crédit Conso pour 1 (une) action BMCI.
IX. CARACTERISTIQUES DE COTATION EN BOURSE DES NOUVELLES ACTIONS
Secteur Banques
Libellé BMCI
Code valeur 5100
Ticker BCI
Code ISIN MA0000010811
Compartiment Premier compartiment
Mode de cotation En continu
Date de cotation des nouvelles actions 15/08/2014 Organisme chargé de l’enregistrement de
l’Opération à la Bourse de Casablanca
BMCI Bourse
X. ENREGISTREMENT DE L’OPERATION A LA BOURSE DE CASABLANCA
L‟enregistrement de l‟Opération s‟effectuera à la bourse de Casablanca le 15/08/2014 par l‟intermédiaire de BMCI Bourse.
XI. REGIME FISCALITE
L‟attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l‟exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur.
Ainsi, les Investisseurs désireux de participer à la présente opération sont invités à s‟assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s‟applique à leur cas particulier.
Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant :
1. Enregistrement
Les droits d‟enregistrement applicables l‟apport net de la Société Absorbée seront liquidés au taux prévu à l‟article 133-I-D.10° du Code Général des Impôts (« CGI ») avec l‟exonération des droits de mutation afférents à la prise en charge du passif prévue à l‟article 129-IV-8-b du CGI.
2. Impôt sur les sociétés
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont décidé de donner un effet rétroactif à la Fusion au 1er janvier 2014.
En conséquence, le résultat de toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2014 sera rattaché au résultat de la Société Absorbante.
Les soussignés ès-qualités, déclarent soumettre la présente Fusion au régime transitoire prévu à l‟article 247-XV du CGI et bénéficier donc des mesures prévues par ledit article.
En conséquence, la Société Absorbante, s‟engage expressément à respecter les conditions et obligations prévues par ledit article.
Ainsi, la Société Absorbante :
s‟engage à déposer au service local des impôts en double exemplaire et dans un délai de trente (30) jours suivant la Date de Réalisation de la Fusion, une déclaration écrite accompagnée :
(i) du Traité de Fusion définitivement approuvé par les assemblées générales compétentes des Sociétés ;
(ii) d‟un état récapitulatif des éléments apportés par la Société Absorbée comportant tous les détails relatifs aux plus-values réalisées ou aux moins-values subies et dégageant la plus-value nette qui ne sera pas imposée chez la Société Absorbée ;
(iii) d‟un état concernant les provisions figurant au passif du bilan avec indication de celles qui n‟ont pas fait l‟objet de déduction fiscale ;
2- s‟engage également aux termes des présentes à :
(i) reprendre, pour leur montant intégral, les provisions dont l‟imposition est différée ;
(ii) réintégrer, dans ses bénéfices imposables, la plus-value nette réalisée par la Société Absorbée sur l‟apport des éléments amortissables de l‟actif immobilisé.
Cette plus-value sera réintégrée dans le résultat fiscal de la Société Absorbante, par fractions égales, sur la période d‟amortissement desdits éléments ; étant entendu que la valeur d‟apport de ces éléments sera prise en considération pour le calcul des amortissements et des plus-values ultérieures ;
(iii) ajouter aux plus-values qui seront constatées ou réalisées ultérieurement à l‟occasion du retrait ou de la cession des éléments autres que les éléments amortissables ci-dessus, les plus-values qui ont été réalisées par la Société Absorbée à l‟occasion de la Fusion et dont l‟imposition a été différée.
NOTE D’INFORMATION :AUGMENTATION DE CAPITAL DE BMCI PAR FUSION ABSORPTION DE BCC 46
3- s‟engage également à appliquer le même régime fiscal à toute plus-value qui pourrait être éventuellement constatée ultérieurement sur les éléments ci-avant ;
4- s‟engage à se substituer à la Société Absorbée dans les engagements fiscaux éventuels qu‟elle a pris antérieurement à la Fusion.
Par ailleurs, les actionnaires de la Société Absorbée ne seront pas immédiatement imposés sur la plus-value réalisée sur l‟échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
Les plus-values résultant de l‟échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante, ne sont imposables chez les personnes physiques ou morales actionnaires de la Société Absorbée qu‟au moment de la cession ou du retrait de ces actions conformément à l‟article 247-XV-D du CGI.
3. Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
Par application de l‟article 105 du Code Général des Impôts, le droit à déduction acquis
Par application de l‟article 105 du Code Général des Impôts, le droit à déduction acquis