L‟échange de titres est prévu pendant la journée du 06/08/2014 VII. BENEFICIAIRES DE L’OPERATION
La présente augmentation de capital est réservée à l‟actionnaire minoritaire de BCC Entreprise Hadj Omar TISSIR.
VIII. PARITE D’ECHANGE
La parité d‟échange est établie à 4 (quatre) actions BMCI Crédit Conso pour 1 (une) action BMCI.
IX. CARACTERISTIQUES DE COTATION EN BOURSE DES NOUVELLES ACTIONS
Secteur Banques
Libellé BMCI
Code valeur 5100
Ticker BCI
Code ISIN MA0000010811
Compartiment Premier compartiment
Mode de cotation En continu
Date de cotation des nouvelles actions 15/08/2014 Organisme chargé de l’enregistrement de
l’Opération à la Bourse de Casablanca
BMCI Bourse
X. ENREGISTREMENT DE L’OPERATION A LA BOURSE DE CASABLANCA
L‟enregistrement de l‟Opération s‟effectuera à la bourse de Casablanca le 15/08/2014 par l‟intermédiaire de BMCI Bourse.
XI. REGIME FISCALITE
L‟attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l‟exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur.
Ainsi, les Investisseurs désireux de participer à la présente opération sont invités à s‟assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s‟applique à leur cas particulier.
Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant :
1. Enregistrement
Les droits d‟enregistrement applicables l‟apport net de la Société Absorbée seront liquidés au taux prévu à l‟article 133-I-D.10° du Code Général des Impôts (« CGI ») avec l‟exonération des droits de mutation afférents à la prise en charge du passif prévue à l‟article 129-IV-8-b du CGI.
2. Impôt sur les sociétés
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont décidé de donner un effet rétroactif à la Fusion au 1er janvier 2014.
En conséquence, le résultat de toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2014 sera rattaché au résultat de la Société Absorbante.
Les soussignés ès-qualités, déclarent soumettre la présente Fusion au régime transitoire prévu à l‟article 247-XV du CGI et bénéficier donc des mesures prévues par ledit article.
En conséquence, la Société Absorbante, s‟engage expressément à respecter les conditions et obligations prévues par ledit article.
Ainsi, la Société Absorbante :
s‟engage à déposer au service local des impôts en double exemplaire et dans un délai de trente (30) jours suivant la Date de Réalisation de la Fusion, une déclaration écrite accompagnée :
(i) du Traité de Fusion définitivement approuvé par les assemblées générales compétentes des Sociétés ;
(ii) d‟un état récapitulatif des éléments apportés par la Société Absorbée comportant tous les détails relatifs aux plus-values réalisées ou aux moins-values subies et dégageant la plus-value nette qui ne sera pas imposée chez la Société Absorbée ;
(iii) d‟un état concernant les provisions figurant au passif du bilan avec indication de celles qui n‟ont pas fait l‟objet de déduction fiscale ;
2- s‟engage également aux termes des présentes à :
(i) reprendre, pour leur montant intégral, les provisions dont l‟imposition est différée ;
(ii) réintégrer, dans ses bénéfices imposables, la plus-value nette réalisée par la Société Absorbée sur l‟apport des éléments amortissables de l‟actif immobilisé.
Cette plus-value sera réintégrée dans le résultat fiscal de la Société Absorbante, par fractions égales, sur la période d‟amortissement desdits éléments ; étant entendu que la valeur d‟apport de ces éléments sera prise en considération pour le calcul des amortissements et des plus-values ultérieures ;
(iii) ajouter aux plus-values qui seront constatées ou réalisées ultérieurement à l‟occasion du retrait ou de la cession des éléments autres que les éléments amortissables ci-dessus, les plus-values qui ont été réalisées par la Société Absorbée à l‟occasion de la Fusion et dont l‟imposition a été différée.
NOTE D’INFORMATION :AUGMENTATION DE CAPITAL DE BMCI PAR FUSION ABSORPTION DE BCC 46
3- s‟engage également à appliquer le même régime fiscal à toute plus-value qui pourrait être éventuellement constatée ultérieurement sur les éléments ci-avant ;
4- s‟engage à se substituer à la Société Absorbée dans les engagements fiscaux éventuels qu‟elle a pris antérieurement à la Fusion.
Par ailleurs, les actionnaires de la Société Absorbée ne seront pas immédiatement imposés sur la plus-value réalisée sur l‟échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
Les plus-values résultant de l‟échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante, ne sont imposables chez les personnes physiques ou morales actionnaires de la Société Absorbée qu‟au moment de la cession ou du retrait de ces actions conformément à l‟article 247-XV-D du CGI.
3. Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
Par application de l‟article 105 du Code Général des Impôts, le droit à déduction acquis par la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante, la régularisation des déductions n‟étant pas exigée en cas de fusion.
Conformément aux dispositions de l‟article 114 du CGI, la Société Absorbante s‟engage à acquitter, au fur et à mesure des encaissements des créances clients de la Société Absorbée qui lui sont apportées, la taxe sur la valeur ajoutée correspondante. Toutefois, la Société Absorbée étant soumise à la TVA selon le régime des débits, la TVA sur l‟intégralité des clients débiteurs est déjà déclarée et acquittée par cette dernière d‟après le débit, lequel coïncide avec la facturation ou l‟inscription en comptabilité de la créance conformément au paragraphe 2 de l‟article 95 du CGI. Aucune obligation n‟est donc transférée à la Société Absorbante au titre de l‟acquittement de la TVA au fur et à mesure de l‟encaissement des clients débiteurs de la Société Absorbée.
4. Opérations antérieures
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d‟ordre fiscal qui auraient pu être antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l‟occasion d‟opérations antérieures ayant bénéficié d‟un régime fiscal de faveur, notamment en matière de droits d‟enregistrements, d‟impôt sur les sociétés, ou de taxe sur la valeur ajoutée.
XII. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION
Les frais de l‟Opération sont non significatif au regard de la taille de l‟opération.
P ARTIE III : S ECTEUR BANCAIRE MAROCAIN
NOTE D’INFORMATION :AUGMENTATION DE CAPITAL DE BMCI PAR FUSION ABSORPTION DE BCC 48
Le secteur bancaire compte 19 banques. L‟activité est soumise à la réglementation du Dahir portant loi du 14 février 2006 relatif à l‟exercice de l‟activité des établissements de crédits et de leur contrôle, communément appelé : la loi bancaire.
I. CADRE REGLEMENTAIRE4 1. Bref aperçu historique :
L‟activité bancaire est soumise à la réglementation du Dahir n°1-05-178 du 15 moharrem (14 février 2006) portant promulgation de la loi n°34-03 relative aux établissements de crédits et de leur contrôle, communément appelé : la nouvelle loi bancaire.
Sont considérés comme établissements de crédit les personnes morales qui exercent leur activité au Maroc, quels que soient le lieu de leur siège social, la nationalité des apporteurs de leur capital social ou de leur dotation ou celle de leurs dirigeants et qui effectuent, à titre de profession habituelle, une ou plusieurs des activités suivantes :
la réception de fonds du public ;
les opérations de crédit ;
la mise à la disposition de la clientèle de tous moyens de paiement ou leur gestion.
Cette loi a permis une réorganisation de l‟activité du secteur et a défini des règles prudentielles pour une plus saine gestion du risque et une meilleure maîtrise des assises financières proportionnellement aux engagements globaux ou spécifiques des établissements de crédits. Les banques ont pour obligation légale de respecter trois ratios fixés par les circulaires émises par le Gouverneur de Bank Al-Maghrib :
Le coefficient de solvabilité correspondant au rapport entre les fonds propres et les engagements pondérés par des quotités selon la nature de l‟opération, la qualité du débiteur, le pays où sont localisés le risque et la nature des garanties. A compter de 2013, ce coefficient doit être supérieur ou égal à 12%. ;
Le coefficient de division des risques correspondant au total des risques encourus sur un même bénéficiaire pondéré selon la qualité du client rapporté aux fonds propres nets. Ce coefficient doit être inférieur ou égal à 20% ;
Le coefficient de liquidité correspondant au rapport entre les éléments d‟actifs disponibles et réalisables à court terme et les exigibilités à vue ou à court terme. Ce coefficient doit être égal au minimum à 100%.
Sur l‟aspect tenu de comptes, et depuis 2001, les établissements de crédit sont conviés à appliquer le Plan Comptable des Etablissements de Crédit (PCEC), qui s‟est substitué au Plan Comptable Bancaire (PCB) institué par Bank Al-Maghrib en 1981. Le PCEC est l‟une des pierres angulaires de l‟ensemble des réformes qui visent la modernisation du système financier du Maroc.
La mise en œuvre du PCEC permet au système bancaire marocain de se mettre au niveau des meilleures pratiques comptables internationales. En outre, il constitue un dispositif complet et cohérent qui répond aux besoins multiples et croissants des utilisateurs de l‟information comptable et financière tels que les actionnaires, les organismes professionnels, les analystes ou encore, les autorités de contrôle.
4Source : BAM
Aussi, l‟instauration du PCEC implique-t-elle la remise semestrielle à BAM des états de synthèse et les comptes consolidés contribuant à une plus grande transparence. Ces derniers font l‟objet d‟une publication semestrielle dans la presse, que l‟établissement soit coté ou non à la Bourse des Valeurs de Casablanca.
Cette réforme a aussi été l‟occasion de réviser le système de remontée de l‟information dit Reporting. Les établissements de crédit sont, à ce titre, tenus de transmettre mensuellement à la BAM, sur support magnétique, une série d‟informations plus complète, en particulier sur la situation comptable et l‟activité commerciale.
2. Développements récents
Les autorités monétaires poursuivent leur action de réforme du cadre règlementaire des banques : après l‟adoption de la nouvelle loi bancaire applicable à tous les établissements de crédits depuis mars 2006, Bank Al-Maghrib veille à ce que le système soit doté à la fois d‟un dispositif prudentiel mais également comptable conforme aux standards internationaux.
a. Le dispositif prudentiel :
Bank Al-Maghrib a décidé de renforcer les assises financières des établissements de crédits à travers la consolidation de leurs fonds propres. Ce qui leur permettra de mieux gérer leurs opérations de croissance interne et externe qui sont en phase d‟accélération.
A cette fin, le gouverneur de Bank Al-Maghrib a adopté le nouvel accord de Bâle II sur les fonds propres. Le dispositif repose sur trois types d‟obligations.
Les banques devront disposer d‟un montant de fonds propres minimum déterminé en fonction des différentes catégories de risques (risque de crédit, de marché et opérationnel).
Bank Al-Maghrib doit s‟assurer que les établissements de crédit disposent d‟instruments leur permettant de maîtriser les risques et de respecter en permanence un niveau adéquat de fonds propres (niveau pertinent de fonds). Dans cette optique, le gouverneur de BAM a décidé de relever le niveau minimum du ratio de solvabilité à 12% à compter de fin Juin 2013 avec une perspective d‟évolution du taux suivant les exigences de Bâle III en termes de liquidité et de solvabilité (à partir de juin 2014).
Les établissements de crédit, étant soumis à une discipline de marché plus rigoureuse, seront tenus de publier des informations sur la structure du capital, les risques encourus et les dispositifs mis en place pour leur maîtrise.
b. Amélioration du référentiel comptable :
Parallèlement au processus de Bâle II, Bank Al-Maghrib a adopté en 2007 les normes internationales d‟information financière dites IFRS (International Financial Reporting Standards). Ces normes sont exigibles au secteur bancaire depuis le mois de juin 2008.
Les principaux changements apportés au Plan comptable des Etablissements de Crédit (PCEC) portent sur les règles de consolidation et d‟élaboration des états de synthèse consolidés, sur les méthodes de classification et d‟évaluation des titres, sur la qualité du management et sur la nomination des commissaires aux comptes.
Ainsi,
l‟intégration des entités dans le périmètre de consolidation se fait sur « la base de la méthode globale ou proportionnelle et porte sur l‟ensemble des entreprises contrôlées
NOTE D’INFORMATION :AUGMENTATION DE CAPITAL DE BMCI PAR FUSION ABSORPTION DE BCC 50
exclusivement ou conjointement ». Par ailleurs, les banques sont tenues de fournir des informations complètes et pertinentes expliquant les différents postes des états financiers consolidés.
les opérations de titres, les opérations de titrisation et les opérations de crédit-bail sont soumises à de nouvelles règles comptables.
Bank Al-Maghrib assigne un rôle de premier plan à la bonne gouvernance des établissements de crédit.
les CAC, approuvés par la banque centrale, sont chargés de veiller à la bonne application des nouvelles règles comptables et au renforcement de la transparence des banques.
II. ACTIVITES ET RESULTATS5 :
Le volume global des crédits à l‟économie distribués par les établissements de crédit a progressé de 3.2% en 2013, passant de 722.6 Mrds de DH en 2012 à 745.6 Mrds de DH en 2013.
*jusqu‟à Novembre 2013 Source : GPBM et MEF
L‟encours global des crédits distribués constitue près de 84.1% du PIB en 2013 contre à 87.2% en 2012, en baisse de 3.1pb.
1. Les Ressources
Les ressources globales du secteur bancaire ont atteint 750.9 Mrds DH en 2013 contre 729.3 Mrds DH en 2012 et sont constituées à hauteur de 99.8% de dépôts de la clientèle.
L‟analyse de la structure des dépôts de la clientèle fait ressortir la prépondérance des comptes chèques (41.2% en moyenne sur la période étudiée), suivis des dépôts à terme avec une proportion moyenne de 22.9%. Les comptes courants et les comptes d‟épargne contribuent en 2013 à eux à hauteur de 17.4% et 14.4% respectivement.
Sur la période d‟étude, l‟encours de titres de créance émis par les banques a représenté en moyenne du total des ressources du secteur sur la période analysée. Il est composé en quasi-totalité de CD.
Quant aux Emprunts Extérieurs, ils n‟ont pas connu de variation. Ils s‟établissent à 1.2 Mrds DH en 2013.
Le tableau suivant reprend l‟évolution des ressources chez les banques :
En MDH 2012 2013 Variation
RESSOURCES 729 341 750 906 -6,6%
5Cette section se base sur les données du secteur émanant des statistiques officielles communiquées par le GPBM et relatives aux années 2012 et 2013.
En Milliard de DH 2012 2013 Var 13/12
Encours Global des crédits distribués 723 746
3.2%
1- Dettes envers les Sociétés de Financement 812 1 048 22,5%
Comptes ordinaires des sociétés de financement 760 981 22,6%
Valeurs données en pension au jour le jour et à terme aux Sociétés de
Financement - - -
Emprunts de trésorerie SF (J/J et à terme) 23 9 NS
Emprunt Financier SF 10 32 70,2%
Autres Comptes Créditeurs et Dettes Diverses en Instance 20 26 22,8%
2- Dépôts de la clientèle 661 939 683 337 3,1%
Comptes chèques 272 737 281 955 3,3%
Comptes courants 115 653 118 815 2,7%
Comptes d‟épargne 91 462 118 815 23,0%
Dépôts à terme 152 502 156 057 2,3%
Autres dépôts et comptes créditeurs 29 585 27 852 -6,2%
3- Emprunts Financiers Extérieurs 1 162 1 202 3,3%
4- Titres de créance émis 65 428 65 319 -0,2%
Certificats de Dépôts 60 844 58 659 -3,7%
Emprunts obligataires émis 2 569 4 847 47,0%
Autres titres émis 2 015 1 812 -11,2%
Source : Statistiques GPBM
2. Les Emplois
Depuis la mise en application du PCEC en 2001, le GPBM présente ses statistiques selon la nouvelle classification des emplois des banques. Ainsi, la rubrique « Crédits à l‟Economie » est ventilée entre les Créances sur les Sociétés de Financement et les Créances sur la clientèle.
2.1 Les crédits à l‟économie
Le tableau suivant reprend l‟essentiel des données statistiques fournies par le GPBM relatives aux emplois des banques de ces deux dernières années.
En MDH 2012 2013 Variation
CREDITS A L’ECONOMIE 722 660 745 601 3,2%
1 – Créances sur les Sociétés de Financement 49 384 56 413 14,2%
Comptes ordinaires des SF 4 657 5 352 14,9%
Valeurs reçue en pension au jour le jour et à terme des Sociétés de
Financement - 3 NS
NOTE D’INFORMATION :AUGMENTATION DE CAPITAL DE BMCI PAR FUSION ABSORPTION DE BCC 52
Comptes et prêts de trésorerie au SF 9 347 7 427 -20,5%
Prêts financiers 35 094 43 323 23,4%
Créances en souffrance brutes sur SF 286 308 7,8%
2 – Créances brutes sur la clientèle 673 276 689 188 2,4%
Comptes Chèques débiteurs 4 943 5 239 6,0%
Comptes Courants débiteurs 94 105 91 901 -2,3%
Crédits de trésorerie 87 984 79 123 -10,1%
Crédits à l‟équipement 156 047 159 099 2,0%
Crédits à la consommation 39 305 40 125 2,1%
Crédits immobiliers 220 546 230 192 4,4%
Autres crédits * 34 773 39 192 12,7%
Créances en souffrance brutes sur la clientèle 35 573 44 316 24,6%
* Hors Pensions Reçues Source : Statistiques GPBM
Sur la période d‟étude, les créances sur la clientèle représentent 92.4% en moyenne du total des crédits distribués à l‟économie par les banques sur la période étudiée.
L‟essentiel des créances distribuées sur la clientèle concerne les crédits immobiliers et les crédits à l‟équipement avec respectivement une part de 33.4% et 23% en 2013 contre 32.8% et 23.2% en 2012. Les crédits de trésorerie et les comptes courants représentent des proportions de 11.48% et 13.33% la même année contre 13.1% et 14% en 2012.
Les créances sur la clientèle sont passées de 673.3 Mrds DH en 2012 à 689.2 Mrds en 2013. Cette hausse de 2.3% s‟explique par :
- l‟augmentation de 4.4% des crédits immobiliers qui s‟élèvent à 230.2 Mrds DH en 2013 contre 220.5 Mrds DH en 2012 ;
- La progression de 6% des comptes chèques débiteurs passant ainsi de 4.9 Mrds de DH en 2012 à 5.2 Mrds DH en 2013 ;
- L‟augmentation de 2.1% des crédits à la consommation qui se sont établis 40.1 Mrds de DH en 2013 contre 39.3 Mrds DH en 2012.
Les créances sur les sociétés de financement restent dominées par les prêts financiers (76.8% en moyenne sur la période 2012-2013). Ces derniers sont passés de 35.1 Mrds DH en 2012 à 43.3 Mrds DH en 2013 soit une évolution de 23.43%.
Les comptes et prêts de trésorerie aux sociétés de financement s‟élèvent à 7.4 Mrds DH en 2013 contre 9.3 Mrds DH en 2012 soit une baisse de 20.5%. Ils représentent 13.2%
en 2013 des créances sur les sociétés contre 18.9% en 2012. Les comptes ordinaires des sociétés de financement ont, quant à eux, augmenté de 14.9% pour s‟établir à 5.3 Mrds DH en 2013 contre 4.6 Mrds DH en 2012.
2.2 Engagements par signature
Les engagements par signature concernent les engagements de financement ou de garanties données ou reçus par les Banques en faveur de leur clientèle ou d‟autres
intermédiaires financiers. Il s‟agit notamment de crédits documentaires à l‟import ou à l‟export, des accréditifs, avals, cautions de marchés, cautions de douanes, et autres obligations cautionnées.
En MDH 2012 2013 Variation
Engagements Hors Bilan Donnés 189 924 198 117 4,3%
Engagements de financement donnés 75 963 79 794 5,0%
Dont engagements de financement en faveur des EC 4 471 2 687 -39,9%
Dont engagements de financement en faveur de la clientèle 71 492 77 107 7,9%
Engagements de garantie donnés 113 962 118 323 3,8%
Dont engagements de garantie d‟ordre des EC 34 494 35 460 2,8%
Dont engagements de garantie d‟ordre de la clientèle 79 468 82 864 4,3%
Engagements Hors Bilan Reçus 55 853 55 547 -0,5%
Engagements de financement reçus 3 380 2 421 -28,4%
Dont engagements de financement reçus des EC 3 380 2 366 -30,0%
Dont engagements de financement reçus de la clientèle - 55 -
Engagements de garantie reçus 52 473 53 126 1,2%
Dont engagements de garantie reçus des EC 47 572 47 719 0,3%
Dont engagements de garantie reçus de la clientèle 4 901 5 408 10,3%
Engagements hors bilan en souffrance 1 021 974 -4,6%
Dont provisions pour risques d‟exécution d‟engagements par signature 505 508 0,5%
Source : Statistiques GPBM
Le volume global des engagements donnés par les banques s‟est établi à 198.1 Mrds en 2013 contre 189.9 Mrds DH en 2012. Cette augmentation de 4.3% s‟explique essentiellement par :
- La hausse de 7.9% du volume des engagements de financement en faveur de la clientèle qui ont atteint 77.1 Mrds DH en 2013 contre 71.5 Mrds DH en 2012 ;
- La progression de 3.8% des engagements de garantie données dont le volume est passé de 113.9 Mrds DH en 2012 à 118.3 Mrds DH en 2013.
Par ailleurs, le volume des engagements de financement en faveur des établissements de crédit a baissé de 39.9% sur la période d‟étude pour s‟établir à 2.7 Mrds DH en 2013 contre 4.5 Mrds DH en 2012.
NOTE D’INFORMATION :AUGMENTATION DE CAPITAL DE BMCI PAR FUSION ABSORPTION DE BCC 54
En 2013, les engagements hors bilan reçus par les banques se sont établis à 55.5 Mrds DH contre 55.8 Mrds DH l‟exercice précédent. Cette légère baisse de 0.5 % s‟explique par la baisse des engagements de financement reçus qui passent de 3.4 Mds DH en 2012 à 2.4 Mds de DH en 2013. Cette baisse est partiellement compensée par la hausse de 10.3%% des engagements de garantie reçus de la clientèle qui passent de 4.9 Mrds DH en 2012 à 5.4 Mrds DH en 2013.
Quant aux engagements hors bilan en souffrance, ils ont baissé de 4.6% en passant de 1 Mrds DH en 2012 à 0.9 Mrds DH en 2013. Ils sont principalement composés de provisions pour risques d‟exécution d‟engagements par signature à hauteur de 52%.
2.3 Les Parts de Marché
Les parts de marché des principales banques commerciales, calculées sur la base des statistiques GPBM relatives aux données communiquées à fin décembre 2013, sont reprises dans le tableau suivant6 :
ATW BMCE BMCI BCP CDM SGMB Ressources et Emplois avec en moyenne 6.4% de part de marché en 2013 et 4eme en termes de PNB selon les statistiques communiquées par le GPBM.
3. Indicateurs d‟exploitation
MDH 2011 2012 2013 Var
11/12 Var 12/13
Marge d‟Intérêt 26 206 27 733 28 591 5,8% 3,1%
Marge d‟Intérêt 26 206 27 733 28 591 5,8% 3,1%