Gouvernement d’entreprise

3.7.1. Rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration et aux principaux dirigeants

Conformément aux dispositions de l’article 55 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, les membres du conseil d’administration ont perçu au titre des exercices 2005 et 2006 des jetons de présence d’un montant de 1,2 et 2 millions de dirhams respectivement pour les deux exercices. Concernant l’exercice 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2004 a décidé de ne pas allouer de jetons de présence au titre de cet exercice.

Les salaires perçus par les directeurs d’ATLANTA en 2006 totalisent un montant brut de 6,4 millions de dirhams.

3.7.2. Conventions entre ATLANTA, ses administrateurs et ses principaux dirigeants

Atlanta a mis à la disposition de Madame Fatima-Zahra BEN SALAH à partir de novembre 2001, moyennant un loyer mensuel de 10 Kdh, un logement de fonction.

Le montant comptabilisé au cours des exercices 2004, 2005 et 2006 s’est élevé à 120 Kdh respectivement pour chaque exercice.

3.7.3. Prêts accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration et de direction

A ce jour, aucun prêt n’est accordé aux membres du conseil d’administration et de direction d’Atlanta.

3.7.4. Intéressement et participation du personnel

A ce jour, il n’existe aucun schéma d’intéressement et de participation du personnel au

capital de la société.

3.7.5. Comités techniques

Atlanta dispose de quatre comités techniques : un Comité d’Audit, un Comité de Suivi, un Comité de Gestion et une Commission Stratégique.

a. Comité d’Audit

Le Comité d’Audit, mis en place par le Conseil d’Administration en date du 16 février 2006, est composé de quatre membres, dont 2 désignés par la CDG et 2 désignés par Holmarcom, pour une durée indéterminée et qui ne peuvent être, en aucun cas, Président du Conseil d’Administration, Directeur Général, Directeur Général Adjoint ou membre d’un autre comité.

Parmi les principaux pouvoirs attribués au Comité d’Audit, figurent :

• L’examen des comptes annuels de la compagnie avant leur présentation au Conseil d’administration ;

• Le suivi des règles comptables applicables au sein de la société et de ses filiales ;

• L’alerte du Conseil d’Administration sur tout sujet susceptible d’avoir un impact substantiel sur la valeur patrimoniale de la société et de ses filiales ;

• L’analyse annuelle de la politique de provisionnement sur la base d’un rapport d’actuaire indépendant ;

• La proposition d’une cartographie des risques ;

• La proposition d’actions de gestion des risques au président du Conseil d’Administration ;

• La possibilité de demander au Conseil d’Administration la réalisation de tout audit interne ou externe, jugé nécessaire.

Le Comité d’Audit est consulté aussi souvent que l’activité de la société l’exige et au minimum deux fois par exercice social.

Les membres actuels du Comité d’Audit sont :

• Président du Comité : M. Abdesselam Aboudrar ;

• Membres : M. Yassine Haddaoui ¹; M. Hamad Jouahri² et M. Mustapha Berrissoul³. b. Comité de Suivi

Le Comité de suivi, mis en place par le Conseil d’Administration en date du 16 février 2006, est composé de quatre membres, dont 2 désignés par la CDG et 2 désignés par Holmarcom, pour une durée indéterminée, en dehors des membres du Comité d’Audit.

Dans le cadre de ses pouvoirs, le Comité de Suivi :

1 Monsieur Yassine Haddaoui est chargé d’investissement senior au sein de Fipar Holding 2 Monsieur Hamad Jouahri est un expert comptable.

3 Monsieur M. Berrissoul est Responsable du Département Comptabilité et Consolidation au sein d’Holmarcom

• Demande à tout organe de gestion de la société, toutes informations utiles sur l’évolution et la gestion de la société et de ses filiales ;

• Assiste le président du Conseil d’Administration et le Conseil d’Administration dans leurs prises de décisions en émettant un avis, uniquement consultatif, sur les points suivants :

9 L’analyse de propositions relatives aux orientations stratégiques ;

9 La préparation et la discussion des questions soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée Générale des actionnaires, notamment, le budget annuel, les projets de financement, les arrêtés des comptes et les rapports de gestion.

A titre consultatif, le Comité de Suivi :

• Propose un certain nombre de mesures dont, les plans d’intéressement pour les dirigeants et les salariés de la société et de ses filiales, les nominations des principaux dirigeants ou des projets d’organisation de la société et de ses filiales.

• Analyse la politique d’ALM (Asset Liability Management), la politique de gestion d’actifs et la politique de réassurance.

Le Comité de Suivi est consulté aussi souvent que l’activité de la société l’exige et au minimum quatre fois par exercice social.

Les membres actuels du Comité de Suivi sont :

• Président du Comité : M. Mohamed Amine Benhalima ;

• Membres : M. Hassan Boubrik, M. Jalal Benchekroun et M. Abdelilah Laamarti¹. c. Comité de Gestion

Le Comité de Gestion, mis en place en juin 2006, est composé d’une équipe opérationnelle qui a pour principales attributions, de promouvoir le travail d’équipe, de mener à bien tous les projets de développement de la société et de soutenir et favoriser la mise en œuvre quotidienne des orientations stratégiques de la société.

Le Comité de Gestion se réunit chaque mois. Il peut se réunir aussi à la demande d’un membre du comité.

Les membres actuels du Comité de Gestion sont :

• Président du Comité : Mme Fatima Zahra Bensalah ;

• Membres : M. Sekkat, M. Benchekroun, Mme Bghiel, M. Laalou et M. Tabine².

1 Monsieur A. LAAMARTI est Directeur Général Adjoint de SANAD 2 Monsieur TABINE est responsable du contrôle de gestion à ATLANTA

d. Commission stratégique :

La Commission Stratégique, mise en place par le Pacte d’Actionnaires en date du 18 janvier 2006, est composée de quatre membres dont 2 désignés par la CDG et 2 désignés par Holmarcom pour une durée indéterminée.

Les membres de la Commission Stratégique sont impérativement des personnes physiques actionnaires ou non d’Atlanta, membre du Conseil d’Administration ou non en dehors des membres du Comité d’Audit ;

Les pouvoirs de la Commission Stratégique sont résumés comme suit :

La Commission Stratégique délibère et rend un avis consultatif, notamment sur les sujets suivants avant que ceux-ci ne soient présentés au Conseil d’Administration :

• Conditions, modalités et calendrier de l’introduction en bourse d’Atlanta par voie de cession par Holmarcom de 20% du capital d’Atlanta ;

• Réseau de distribution notamment sur sa structure, son organisation et sa gestion, ainsi que sur les alliances potentielles ;

La Commission Stratégique est consultée aussi souvent que les missions susvisées le nécessitent.

Chaque avis de la Commission Stratégique fait l’objet d’un rapport au Conseil d’Administration d’Atlanta faisant ressortir clairement les arguments de chacun des deux groupes de membres de la Commission Stratégique, ainsi que la position commune de ces deux groupes si une telle position a pu être arrêtée.

Les membres de la Commission Stratégique actuelle sont :

• Monsieur Mohamed Hassan BENSALAH ;

• Monsieur Youssef LATIF.

• Monsieur Mustapha BAKKOURY ;

• Monsieur Hassan BOUBRIK.