R ENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE L ’E METTEUR .1 Situation au 31/12/2007

A la veille de la présente opération, le capital social de DLM s’établit à 50 MDH Il se compose de 500 000 actions d’une valeur nominale de 100 DH chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

5.2.2 Historique du capital et de l’actionnariat

DLM a été créée en 1951 par la société Levivier sous l’appellation SDEMA (Société d’Etude et de Montage pour l’Afrique). Son capital social a évolué depuis 1988 de la manière suivante:

Date Nature de l’opération Nombre portage par le rachat de 27 000 actions puis annulation de ces actions

- 27 000 100 - 2 700 103 000 10 300

23/02/00 Rachat de 21 969 actions par DLM puis annulation de ces

7/07/05 Dénouement le l’opération de portage par le rachat avec

annulation de 20 677 actions - 20 677 200 - 4 135,4 129 323 25 864,6 7/07/05 Augmentation de capital par

incorporation des réserves + 45 677 200 + 9 135,4 175 000 35 000 12/09/07 Augmentation de capital par

incorporation de réserves + 75 000 200 + 15 000 250 000 50 000 12/09/07 Modification du nominal des

actions 100 500 000 50 000

Source: DLM

Les principales opérations sur le capital de DLM depuis 1988 sont décrites comme suit :

ƒ En 1988, Delattre Levivier France et les actionnaires marocains de SDEMA (la famille Benhima, la famille krafes, la Compagnie Africaine d’Assurance et la Société Nationale d’Investissement) n’ont pas souhaité participer à l’augmentation de capital de la société. En effet, SDEMA présentait une structure déficitaire depuis plusieurs années. En outre, la société Creusot-Loire, maison mère de DL France s’apprêtait, la même année, à déposer le bilan.

En conséquence :

- les parts de DL France, soit 50% du capital, ont été cédées à un franc symbolique à la Société d’Investissement et de Création d’Entreprises en Afrique (SICEA Holding)⁹.

- le groupe Dribina a racheté les parts des actionnaires marocains pour 50% du capital restant.

9Créée en 1988 par un groupe d’expatriés français dont Françoise et Jean-Claude Bouveur, SICEA Holding S.A. est une société de capitaux luxembourgeois destinée à investir en Afrique. A la veille de l’introduction en Bourse de DLM, elle est détenue à 100% par la famille Bouveur et son activité principale est la prise de participation dans des structures à fort potentiel au Maroc.

Les nouveaux actionnaires ont participé à l’augmentation de capital réalisée la même année. Par ailleurs, M. Jean-Claude Bouveur, déjà présent dans le tour de table de SICEA Holding, a acheté 2 actions à titre personnel.

ƒ En 1999, le Groupe Dribina a manifesté son souhait de sortir du tour de table de DLM. Cette dernière ne disposant pas de ressources nécessaires pour le financement total de l’opération d’acquisition des titres, a décidé de recourir au portage de ses propres actions par BMCI FINANCE.

Cette opération s’est réalisée au prix de 11 853 MDH pour 27 000 titres soit 439 DH par action.

ƒ En 2000, l’opération de rachat de 21 969 actions par la société DLM auprès du Groupe Dribina finalise la sortie définitive dudit groupe.

ƒ Entre décembre 1999 et 2001, SDEM a acheté 20 677 actions¹⁰ à un prix moyen de 254 DH/action. Ce prix d’acquisition tenait compte d’un apport en industrie dans le cadre de projets à l’international.

La société SDEM (Société Dauphinoise d’Etudes et de Montages) est une société anonyme de droit français, spécialisée dans la planification et le montage d’équipement mécanique pour des projets d’ensembles industriels. DLM souhaitait créer une synergie, à travers une prise de participation croisée, en s’appuyant sur les compétences de SDEM afin de monter ses fabrications partout dans le monde et ainsi répondre aux besoins des grands donneurs d’ordres internationaux.

ƒ En 2004, la société DLM réalise une augmentation de capital par incorporation de réserves d’un montant de 15 MDH. Cette opération a été réalisée par augmentation de la valeur nominale de l’action qui a été portée de 100 DH à 200 DH.

ƒ En 2005, les actionnaires de DLM et la société SDEM ont décidé, d’un commun accord, de la sortie de SDEM du tour de table de la société. Cette décision s’explique d’une part par l’absence de synergies escomptées entre les deux groupes, et d’autre part, par la situation de conflit d’intérêt dans laquelle SDEM s’est trouvée suite à sa création au Maroc d’une filiale venue concurrencer DLM dans le domaine du montage.

DLM ne disposant pas de ressources nécessaires pour le financement total de l’opération d’acquisition, une nouvelle opération de portage, effectuée par BMCI Finance et soldée la même année, a été réalisée au prix unitaire de 345 DH l’action. Ce prix est le résultat d’une négociation basée sur une plus value de 35%.

La structure de l’actionnariat de la société DLM durant les 5 dernières années est comme suit:

31/12/02 31/12/03 31/12/04 31/12/05 30/12/06 30/09/07

Actionnaires Nbre

(*) Holding de la famille Bouveur Source: DLM

L’année 2005 s’est caractérisée par la prise de participation majoritaire de SICEA holding qui passe de 47,36% à 51,53%. De plus, la société SDEM sort du capital de DLM au même titre que deux

10 100 actions en décembre 1999 en numéraire ; 3 824 actions en 2000 par incorporation de réserves ; 16 753 en 2001 par rachat des actions portées par BMCI FINANCE.

personnes physiques, Martine Ducloud et Fernand Tozzi, administrateurs de SDEM. Les titres de DLM détenus par ces personnes faisaient office d’actions de garantie d’administrateurs.

La même année, trois nouvelles personnes physiques, Nathalie Bouveur, Carole Vouters et Marie Elisabeth Viaud épouse Cecconello, entrent dans le capital comme actionnaires minoritaires. Les actions acquises au nominal font office d’actions de garantie d’administrateurs pour Marie Elisabeth Viaud épouse Cecconello.

Le 20 novembre 2006, SICEA holding a effectué un transfert, au nominal, de 8 750 actions à Monsieur Cecconello moyennant un paiement de 1 750 KDH. Cette cession a pour but de consolider la position d’Administrateur Directeur Général de Monsieur Cecconello dans la mesure où ses compétences professionnelles assurent la pérennité et le développement de DLM.

Le 17 août 2007, Monsieur Cecconello a effectué un transfert, au nominal, de 15 069 actions à Madame Viaud épouse Cecconello moyennant un paiement de 3 013,8 KDH.

Le 12 septembre 2007, le nominal des actions est ramené à 100 DH au lieu de 200 DH.

5.2.3 Structure de l’actionnariat

A la veille de la présente opération d’introduction en bourse, le capital social de DLM est détenu, à hauteur de 80%, par la société SICEA Holding et la famille Bouveur, et pour 20% par M. Eric Cecconello et son épouse Madame Marie Elisabeth Viaud.

A l’issue de l’opération d’introduction en Bourse, la société SICEA Holding et la famille Bouveur demeureront les actionnaires de référence de la société DLM avec 63,99% des droits de vote.

Avant Opération Après Opération

(*) Le nombre d’actions est égal au nombre de droits de vote Source : DLM

La société DLM ne détient aucune de ses propres actions.

5.2.3.2 Renseignements relatifs à l’actionnaire de référence

La Société d’Investissement et de Création d’Entreprises en Afrique (SICEA Holding) est une holding luxembourgeoise détenue à 100% par la famille Bouveur et dont l’activité principale est la prise de participation dans des structures à fort potentiel au Maroc.

SICEA Holding détient des participations dans les sociétés DLM et Force 3.

CA global Résultat net Situation nette CA KDH

(*) D’après le cours virement de fin de mois pour le mois de décembre (publication banque centrale du Maroc) Source : DLM

Le décalage entre le CA global perçu par SICEA et le CA versé par les filiales marocaines provient des intérêts et plus-values réalisés sur des actifs à l’étranger.

5.2.4 Pacte d’actionnaires

A ce jour, aucun pacte d’actionnaire n’existe entre les actionnaires de DLM.

5.2.5 Intention des actionnaires

SICEA Holding et la famille Bouveur ne s’interdisent pas d’acheter ou de céder des actions DLM en fonction des opportunités qui peuvent s’offrir à eux le long des 12 mois qui suivent la présente opération.

5.2.6 Restrictions en matière de négociabilité

La présente opération est destinée au 2^ème compartiment de la Bourse de Casablanca. Il n’existe dès lors aucune restriction en matière de négociabilité visant les actions DLM.

5.2.7 Déclaration des seuils de franchissement

Les porteurs d’action DLM sont tenus de déclarer aux organismes concernés certains franchissements de seuils conformément aux dispositions des articles 68 ter et 68 quater, présentées ci-dessous, du dahir portant loi n°1-93-211 relatif à la bourse de Casablanca tel que modifié et complété.

Article 68 ter : Toute personne physique ou morale qui vient à posséder plus du vingtième, du