Engagements Conduite des activités

Jusqu’à la modification de la composition du conseil d’administration, la Société s’engage à conduire ses activités selon le cours normal des affaires, conformément à la pratique antérieure.

Absence de sollicitation d’autres Offres

(a) La Société s’engage à ne pas, directement ou indirectement, solliciter, initier ou encourager une Proposition d’Acquisition, ni à négocier ou faciliter (en fournissant des informations ou autrement) une telle Proposition d’Acquisition, ou la recommander. La Société devra cesser toutes négociations en cours susceptibles de déboucher sur une Proposition d’Acquisition et demander la restitution ou la destruction de toutes informations fournies à des tiers. La Société devra veiller à ce que tous accords de confidentialité, d’interdiction d’acquisition des Titres (« Standstill ») ou accords similaires soient appliqués.

Toutefois, par exception à ce qui précède, au cas où la Société recevrait une Proposition d’Acquisition non sollicitée d’une tierce personne que le conseil d’administration de la Société estimerait de bonne foi pouvant conduire à une Offre Supérieure (telle que définie ci-après), le conseil d’administration pourra fournir à cette tierce personne les mêmes informations qu’elle a fournies à l’Acquéreur et participer à des négociations, si le conseil détermine de bonne foi qu’il est de son devoir d’agir ainsi et sous réserve de la signature d’un accord de confidentialité au moins aussi restrictif que celui conclu par l’Acquéreur.

Constitue une Offre Supérieure, toute offre de bonne foi émanant d’une tierce personne visant à acquérir au moins 50,1% des actions de la Société sur une base diluée, ou la totalité ou quasi-totalité des actifs de la Société et de ses filiales prises dans leur ensemble et, dans le cas d’une offre publique d’acquisition, l’offre déposée auprès de l’AMF et déclarée conforme, que le conseil d’administration de la Société estime de bonne foi être davantage dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, en tenant compte de ses aspects financiers, de ses modalités et conditions, du présent Accord et des propositions de modifications proposées le cas échéant par l’Acquéreur.

(b) La Société s’engage à ne pas modifier ou retirer la Recommandation du Conseil, ni approuver ni recommander une Proposition d’Acquisition. Toutefois, par exception à ce qui précède, au cas où le

conseil d’administration de la Société recevrait une Proposition d’Acquisition qu’il considère de bonne foi être une Offre Supérieure, il pourra recommander cette Offre Supérieure et mettre fin à l’Accord, étant précisé que sauf si cette Offre Supérieure est une offre publique déclarée conforme par l’AMF, cette décision ne pourra pas intervenir avant cinq jours ouvrables à compter de la réception par l’Acquéreur d’une notification l’informant de ce que le conseil d’administration de la Société s’apprête à recommander une Offre Supérieure ou à résilier l’Accord.

(c) La Société devra informer sans délai l’Acquéreur de toute Proposition d’Acquisition et de son évolution.

(d) Aucune disposition de l’Accord n’interdira à la Société de porter à la connaissance de ses actionnaires les informations que le conseil d’administration estime de bonne foi qu’il est de son devoir de révéler, conformément aux réglementations françaises et des Etats-Unis, ni ne l’obligera à prendre de mesures non conformes au droit applicable, si une offre publique d’acquisition est déposée, ni ne l’empêchera de mettre les informations fournies à l’Acquéreur à la disposition de tierces personnes ayant manifesté une intention sérieuse et de bonne foi d’acquérir la Société des informations, conformément aux règles applicables.

Autres engagements

Les parties s’engagent à faire ce qui est raisonnablement nécessaire pour réaliser tous dépôts, procéder à toutes formalités, obtenir les accords nécessaires et remplir les conditions des Offres, sans toutefois que la Société ou l’Acquéreur ne puissent être contraints de souscrire des engagements, notamment de désinvestissement. La Société s’engage à ne pas adopter de mesures susceptibles de faire échouer les Offres, y compris par émission de BSA dilutifs.

Plans d’option et autres mesures pour les salariés²²

En cas de succès de l’Offre résultant en un changement de contrôle tel que définis par les différents plans (options, Restricted Stock Units, actions gratuites (France et Etats-Unis), BSA (à l’exception du 2004 International Employee Stock Purchase Plan et du Plan d’Epargne d’Entreprise pour les salariés français) les personnes chargées d’administrer ces plans prendront les mesures nécessaires afin de substituer à ces plans tous autres avantages conformes auxdits plans, sauf en ce qui concerne les résidents français (qui continueront à bénéficier des plans en vigueur et pour lesquels le mécanisme de liquidité décrit ci-après sera mis en place en cas de retrait obligatoire), dans la mesure du possible en vertu des dispositions des plans. En cas de retrait obligatoire, ces mesures de substitution excluent la remise d’actions de la Société ou d’ADS.

En ce qui concerne le 2004 International Employee Stock Purchase Plan et le Plan d’Epargne Entreprise français, la Société n’ouvrira pas de nouvelle période d’offres, les périodes d’Offres ouvertes seront fermées avant la réalisation des Offres, et les plans prendront fin avant ladite réalisation.

Au cas où l’Acquéreur obtiendrait le nombre de Titres requis, il procédera à un retrait obligatoire et proposera aux bénéficiaires résidant en France (autres que ceux bénéficiant de la substitution prévue ci-dessus) et à condition que ceux-ci aient exercé toutes options et droits pouvant l’être et apporté aux Offres les actions obtenues à la suite de l’exercice ou de la conversion de toutes options et autres droits sans conséquence fiscale ou sociale défavorable pour lesdits bénéficiaires de conclure un accord de liquidité avec l’Acquéreur²³. L’accord prévoit qu’en cas d’exercice d’options ou autres droits, les

22 Le lecteur est invité à se référer à la section 2.5 de la note d’information déposée par SAP le 22 octobre 2007 pour la description des mécanismes figurant dans le présent paragraphe.

23 SAP a informé Business Objects de son intention de renoncer à exiger des bénéficiaires qu’ils apportent leurs actions aux Offres.

bénéficiaires céderont, à l’issue des périodes d’indisponibilité fiscale et sociale applicables, les actions ainsi détenues à l’Acquéreur qui s’engage à les acheter à un prix en numéraire égal au prix des Offres, ajusté en fonction de l’évolution du cours des actions de l’Acquéreur depuis la réalisation des Offres, sous réserve des modalités et conditions figurant dans l’Accord. Le conseil d’administration de l’Acquéreur ne rendra pas exerçables par anticipation les différents plans.

ORNANE

L’Accord prévoit que la Société procédera à l’enregistrement auprès de la Securities & Exchange Commission aux Etats-Unis, des actions de la Société sous-jacentes aux ORNANE avant la réalisation des Offres afin que les ORNANE soient convertibles conformément à leurs termes. Toutefois, SAP et Business Objects prévoient que la Société déposera la demande d’enregistrement en février 2008, et anticipent que l’enregistrement ne sera pas en vigueur en temps utile pour permettre l’exercice du Droit d’Attribution d’Action et l’apport des actions sous-jacentes aux Offres. Dans cette hypothèse, conformément aux dispositions de l’article 4.22.9.3(7) de la Note, le Droit d’Attribution d’Actions pourra être exercé pendant un délai de 30 jours une fois que le « registration statement » sera en vigueur, et le Ratio d’Attribution d’Actions (tel que ce terme est défini dans la Note) sera maintenu pendant ce délai.

Actions détenues par la Société

Ni la Société, ni ses filiales n’apporteront à l’Offre les actions qu’elles détiennent. Les actions détenues par « Business Objects Options LCC » et « Business Objects Employee Benefit Sub-Plan » pourront cependant être apportées à la demande des bénéficiaires.

Indemnités et frais

1. La Société s’engage à payer à l’Acquéreur une indemnité de rupture de 86 millions d’euros, au cas où :

- une Proposition d’Acquisition serait faite à la Société ou ses actionnaires, ou toute personne annoncerait publiquement son intention de faire une telle Proposition ; et

- il serait ensuite mis fin à l’Accord pour une des raisons suivantes :

• par la Société, au cas où le conseil d’administration de la Société recommanderait une Proposition d’Acquisition ;

• par l’Acquéreur ou la Société, au cas où l’expert n’émettrait pas un Rapport Favorable et les parties ne parviendraient pas à un accord permettant la remise d’un tel rapport ;

• par l’Acquéreur ou la Société, au cas où le conseil d’administration de la Société ne recommanderait pas l’Offre, modifierait ou retirerait sa recommandation, recommanderait une Proposition d’Acquisition ou conclurait un accord portant sur une Proposition d’Acquisition, avant le 30 juin 2008 ;

• par l’Acquéreur ou la Société, au cas où l’AMF ne déclarerait pas conforme l’Offre en France ou à défaut d’obtention de l’Autorisation du Ministère de l’Economie avant le 30 juin 2008 ; ou

• par l’Acquéreur au cas où il serait autorisé à retirer son Offre dans les cinq jours de négociation suivant la publication d’une offre ou d’une surenchère concurrente, sauf si le conseil d’administration de la Société re-émet la Recommandation du Conseil et recommande aux actionnaires de ne pas apporter leurs titres à l’offre concurrente ; et

- dans les dix-huit (18) mois suivant la fin de l’Accord, une tierce personne réaliserait une opération constituant une Proposition d’Acquisition ou la Société conclurait un accord portant sur une Proposition d’Acquisition, à une valeur supérieure aux Offres.

De plus, la Société devra payer cette indemnité de rupture au cas où l’Acquéreur renoncerait à son Offre en raison de la modification par l’Acquéreur de sa consistance ou si l’Offre devenait sans objet.

2. La Société remboursera à l’Acquéreur les frais et débours raisonnables liés aux Offres (y compris un maximum de cinq (5) millions d’euros de frais de financement, à l’exclusion des frais de conseils financiers) s’il est mis fin à l’Accord :

- par l’Acquéreur ou la Société, au cas où l’expert indépendant ne remettrait pas un Rapport Favorable et où les parties ne parviendraient pas à un accord permettant la remise d’un tel rapport ;

- par l’Acquéreur ou la Société, au cas où le conseil d’administration de la Société ne recommanderait pas l’Offre, modifierait ou retirerait sa recommandation, recommanderait une Proposition d’Acquisition, ou conclurait un accord portant sur une Proposition d’Acquisition ; - par l’Acquéreur ou la Société, au cas où les Titres apportés aux Offres représenteraient moins

de 50,01 % des droits de vote de la Société (sur une base diluée) ; ou

- par l’Acquéreur, au cas où il serait autorisé à renoncer aux Offres conformément aux termes de l’Accord.

Renouvellement des Offres

Au cas où les Offres prendraient fin en raison de l’absence d’Approbation au terme de la Phase I des autorités de concentration et où une enquête de type « Phase II » en Europe ou « Second Request » aux Etats-Unis commencerait, l’Accord restera en vigueur jusqu’à l’obtention éventuelle des autorisations requises et au plus tard jusqu’au 30 juin 2008.

Au cas où les autorisations requises au titre de la Phase II ou « Second Request » seraient obtenues avant cette date, l’Acquéreur s’engage à déposer de nouvelles Offres selon des modalités identiques (à l’exclusion des conditions liées à l’obtention des autorisations requises en matière de contrôle des concentrations).

Assurance

L’Acquéreur s’engage à maintenir une police d’assurance responsabilité des dirigeants pendant six (6) ans à compter de la réalisation des Offres.

Accords en cas de changement de contrôle

La Société paiera les montants, et déclarera exerçables par anticipation tous droits au titre des plans, au bénéfice des dirigeants et salariés listés dans l’Accord qui auraient été dus en vertu des accords conclus entre ces personnes et la Société si, en cas de changement de contrôle, ces personnes avaient démissionné pour raison valable ou si la Société avait mis fin à leurs fonctions sans raison valable.

Résiliation

L’Accord peut être résilié par l’Acquéreur et/ou la Société dans les cas suivants : - par accord mutuel écrit des parties ;

- par l’Acquéreur ou la Société en cas de décision définitive d’une autorité gouvernementale interdisant la réalisation des Offres ;

- par l’Acquéreur ou la Société, au cas où le conseil d’administration de la Société ne recommanderait pas l’Offre, modifierait ou retirerait sa recommandation, recommanderait une Proposition d’Acquisition ou conclurait un accord portant sur une Proposition d’Acquisition, avant le 30 juin 2008 ;

- par l’Acquéreur ou la Société, au cas où l’AMF ne déclarerait pas conforme l’Offre en France ou à défaut d’obtention de l’Autorisation du Ministère de l’Economie, avant le 30 juin 2008 ; - par l’Acquéreur ou la Société, au cas où les Titres apportés aux Offres représenteraient moins

de 50,01 % des droits de vote de la Société (sur une base diluée) ou à défaut d’obtention de l’Approbation au terme de la Phase I (sous réserve des dispositions relatives au renouvellement des Offres) ;

- par l’Acquéreur ou la Société, au cas où l’expert indépendant ne remettrait pas un Rapport Favorable et où les parties ne parviendraient pas à un accord permettant la remise d’un tel rapport ;

- par la Société, au cas où le Conseil d’administration de la Société recommanderait une Proposition d’Acquisition ; ou

- par l’Acquéreur, au cas où il serait autorisé à renoncer aux Offres conformément aux termes de l’Accord.

Droit applicable

L’Accord est soumis au droit français. Tout litige y afférent sera soumis au Tribunal de Commerce de Paris.