ELEMENTS RELATIFS A BUSINESS OBJECTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INFLUENCE SUR L’OFFRE

9.1 Structure et répartition du capital de Business Objects

Le tableau suivant indique le nombre d’actions ou d’ADS de la Société et le pourcentage des droits de vote détenus au 30 septembre 2007 par (i) les actionnaires ou porteurs d’ADS dont la Société a connaissance qu’ils détiennent ou ont détenu plus de 5 % de son capital social, (ii) chacun des Administrateurs de la Société, et (iii) certains cadres dirigeants. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessous, détenant plus de 5% du capital et des droits de vote de Business Objects.

Actionnaires Nombre d’actions

détenues

% de droits de vote

% de droits de capital Actionnaires à plus de 5% ⁽¹⁾

FMR Corp. 12 711 796 13,34 13,04

Sous total 12 711 796 13,34 13,04

Administrateurs

Arnold Silverman ⁽²⁾ 199 879 (*) (*)

Bernard Charlès 55 003 (*) (*)

Jean-François Heitz 2 000 (*) (*)

David Peterschmidt 2 000 (*) (*)

Gerald Held 2 000 (*) (*)

Kurt Lauk 401 (*) (*)

Carl Pascarella 1 001 (*) (*)

Sous-Total 262 284 (*) (*)

Mandataires sociaux

Bernard Liautaud 366 348 (*) (*)

John Schwarz 65 892 (*) (*)

Sous-Total 432 240 (*) (*)

Cadres Dirigeants

James Tolonen 8 000 (*) (*)

Sous-Total 8 000 (*) (*)

Public 81 843 737 85,92 % 83,94%

Actions auto détenues 124 698 0 % 0,13 %

Actions d’auto contrôle 2 122 127 0 % 2,18 %

Nombre total d’actions 97 504 882 100,00%

Nombre total de droits de vote ⁽³⁾ 95 258 057 100,00%

(1) Les informations relatives aux actionnaires détenant au moins 5% des droits de vote proviennent des déclarations effectuées auprès de la Securities & Exchange Commission aux États-Unis et/ou des déclarations de franchissement de seuils effectuées auprès de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers.

(2) Arnold Silverman détient 199 876 actions par l’intermédiaire de Silverman Family Trust.

(3) La différence entre le nombre d’actions et le nombre de droits de vote correspond aux actions auto-détenues et aux ADS détenus par Business Objects Option LLC et par Business Objects Employee Benefit Sub-Plan Trust (actions d’auto-contrôle).

(*) Moins de 1 %.

Au 30 septembre 2007, sur le nombre total d’actions en circulation, 36 365 895 étaient sous forme d’ADS soit 37,30 % du capital.

Selon les informations publiques disponibles sur FMR Corp. il s’agit d’une société américaine, ayant son siège social situé 82 Devonshire street Boston, Massachussetts 02109, Etats-Unis d’Amérique.

Par ailleurs, dans le cadre d’une déclaration relative à sa participation dans la Société au 31 mars 2007 (Form 13G) faite auprès de la SEC le 10 avril 2007, FMR Corp. a déclaré avoir acquis et détenir des actions de la Société dans le cadre de son activité et de ses opérations courantes et non dans le but de changer ou d’influencer le contrôle de la Société. Cette déclaration en langue anglaise est disponible sur le site Internet de la SEC (http://www.sec.gov/cgi-bin/srch-edgar).

9.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions et restrictions conventionnelles à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions portés à la connaissance de Business Objects

Les statuts de la Société ne contiennent aucune restriction à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions Business Objects.

Par ailleurs, il n’a été porté à la connaissance de la Société aucun accord stipulant de quelconques restrictions conventionnelles à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions Business Objects.

9.3 Participations directes ou indirectes au sein du capital de Business Object dont elle a connaissance

A la connaissance de la Société, les principales modifications intervenues dans la répartition de capital depuis le 1^er janvier 2007 sont les suivantes :

- Par courrier du 12 octobre 2007, ING Bank BV a déclaré à l’AMF avoir franchi à la hausse le 11 octobre 2007 les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 5,21%

de son capital et de ses droits de vote.

- Par courrier du 10 octobre 2007, FMR Corp. et Fidelity International Limited, agissant pour le compte de fonds communs gérés par leurs filiales, ont déclaré à l’AMF avoir franchi à la baisse le 8 octobre 2007 les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 8,85% de son capital et de ses droits de vote.

- Par courrier du 27 juillet 2007, D. E. Shaw & Co., L.P., agissant pour le compte de fonds dont elle gère les actifs, a déclaré à l’AMF avoir franchi à la baisse le 20 juillet 2007 les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 4,95% de son capital et de ses droits de vote.

- Par courrier du 23 juillet 2007, D. E. Shaw & Co., L.P., agissant pour le compte de fonds dont elle gère les actifs, a déclaré à l’AMF avoir franchi à la hausse le 16 juillet 2007 les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 5,01% de son capital et de ses droits de vote.

- Par courrier du 7 mai 2007, Tudor Investment Corporation, agissant pour le compte de ses fonds, a déclaré à l’AMF avoir franchi à la baisse le 30 avril 2007 les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 4,73% de son capital et de ses droits de vote.

- Par courrier du 27 avril 2007, Morgan Stanley & Co International Ltd a déclaré à l’AMF avoir franchi à la baisse le 23 avril 2007 les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 3,78% de son capital et de ses droits de vote.

- Par courrier du 19 mars 2007, FMR Corp. et Fidelity International Limited, agissant pour le compte de fonds communs gérés par leurs filiales, ont déclaré à l’AMF avoir franchi à la hausse le 15 mars 2007 les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 11,01% de son capital et de ses droits de vote.

- Par courrier du 23 janvier 2007, Tudor Investment Corporation, agissant pour le compte de ses fonds, a déclaré à l’AMF avoir franchi à la hausse le 17 janvier 2007 les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 5,24% de son capital et de ses droits de vote.

- Par courrier du 19 janvier 2007, FMR Corp. et Fidelity International Limited, agissant pour le compte de fonds communs gérés par leurs filiales, ont déclaré à l’AMF avoir franchi à la baisse le 18 janvier 2007 les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 4,94% de son capital et de ses droits de vote.

- Par courrier du 19 janvier 2007, FMR Corp. et Fidelity International Limited, agissant pour le compte de fonds communs gérés par leurs filiales, ont déclaré à l’AMF avoir franchi à la hausse le 17 janvier 2007 les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 5,05% de son capital et de ses droits de vote.

- Par courrier du 10 janvier 2007, Morgan Stanley & Co International Ltd a déclaré à l’AMF avoir franchi à la hausse le 4 janvier 2007 les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 5,07% de son capital et de ses droits de vote.

Des notifications similaires ont été effectuées auprès de la Securities and Exchange Commission sous la forme de Schedules 13D ou 13G.

Le tableau suivant récapitule les franchissements de seuils de l’exercice 2007 jusqu’à la date de la présente note d’information, conformément à l’article L. 233-7 du Code de Commerce :

Raison sociale

Date de franchissement

Franchissement de seuil à la hausse

Franchissement de seuil à la baisse

ING Bank BV 11/10/2007 Seuil de 5% ^{(1) (2)}

FMR Corp. et Fidelity International Limited 08/10/2007 Seuil de 10% ^{(1) (2)}

D. E. Shaw & Co., L.P. 20/07/2007 Seuil de 5% ^{(1) (2)}

D. E. Shaw & Co., L.P. 16/07/2007 Seuil de 5% ^{(1) (2)}

Tudor Investment Corporation 30/04/2007 Seuil de 5% ^{(1) (2)} Morgan Stanley & Co International Ltd. 23/04/2007 Seuil de 5% ^{(1) (2)} FMR Corp. et Fidelity International Limited 15/03/2007 Seuil de 10% ^{(1) (2)}

Tudor Investment Corporation 17/01/2007 Seuil de 5% ^{(1) (2)}

FMR Corp. et Fidelity International Limited 18/01/2007 Seuil de 5% ^{(1) (2)} FMR Corp. et Fidelity International Limited 17/01/2007 Seuil de 5% ^{(1) (2)}

Morgan Stanley & Co International Ltd. 04/01/2007 Seuil de 5% ^{(1) (2)} _______________

(1) du capital (2) des droits de vote

9.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Néant.

9.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel La Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel dans lequel les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel, à l’exception de ce qui concerne le fonds commun de placement d’entreprise Business Objects Actionnariat dont le conseil de surveillance exerce les droits de vote attachés aux titres inscrits à l’actif du FCPE et décide de l’apport des titres aux offres publiques.

9.6 Accords entre actionnaires dont Business Objects a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société.

9.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration

Aucune clause statutaire ne prévoit de dispositions différentes de celles prévues par la loi en matière de nomination et de remplacement des membres du conseil d’administration.

Aux termes du Tender Offer Agreement, il est prévu que dès que possible après le règlement-livraison des Titres apportés à l’Offre, la Société modifiera la composition de son Conseil d’administration de sorte qu’il se compose de neuf membres nommés par l’Initiateur, dont trois au moins seront indépendants. Au choix de l’Initiateur, ce nombre pourra être réduit à six (avec au moins deux administrateurs indépendants).

9.8 Pouvoirs du conseil d’administration et du directeur général, en particulier pour l’émission ou le rachat d’actions

Outre les pouvoirs généraux qui lui sont accordés par la loi et les statuts, le Conseil d’administration disposait au 30 septembre 2007 des délégations suivantes, qui lui ont été conférées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 5 juin 2007 :

Capital autorisé mais non émis

Nature de l’autorisation Nombre d’actions Date d’expiration de

l’autorisation Autorisation d’émettre des valeurs mobilières 20 000 000 6 août 2008 Dont autorisation d’émettre des valeurs mobilières

sans droit préférentiel de souscription : 20 000 000 6 août 2008 Autorisation d’émettre des actions dans le cadre des

résolutions seize à vingt de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 7 juin

2006 2 303 122

Autorisation d’émettre des actions dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise conformément à l’autorisation accordée lors de l’Assemblée générale

des actionnaires de la Société du 5 juin 2007 256 818

Entre le 6 décembre 2007 et le 7 juin 2008 suivant les autorisations de l’Assemblée

générale des actionnaires en 2009

Autorisation d’émettre des actions dans le cadre du 2004 International Employee Stock Purchase Plan conformément à la délégation de pouvoir accordée lors de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société

du 5 juin 2007 700 000 4 décembre 2008

Autorisation d’émettre des actions dans le cadre du 2001Stock Incentive Sub-Plan conformément à la délégation de pouvoir accordée lors de l’Assemblée

générale des actionnaires de la Société du 5 juin 2007 1 000 000 4 décembre 2008 Autorisation d’attribuer gratuitement des actions

existantes ou à émettre conformément à l’autorisation accordée lors de l’Assemblée générale des actionnaires

de la Société du 5 juin 2007 257 440 4 août 2010

Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions dans le cadre d’une offre publique d’achat ou

d’échange d’actions 125 000 000 6 décembre 2007

Capital autorisé mais non émis

Nature de l’autorisation Nombre d’actions Date d’expiration de

l’autorisation Autorisation d’augmenter le capital social en vue de

rémunérer des apports 9 750 488 6 août 2008

Capital potentiel

Nature des valeurs mobilières donnant accès au capital Nombre d’actions

Bons de souscription émis et non encore exercés 585 000

Options de souscription d’actions attribuées et non encore exercées 10 289 336 Obligations Remboursables en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles ou

Existantes (ORNANE) émises et non encore converties

0

Les ORNANE ne pouvaient être converties au 30 septembre 2007 et donc ne pouvaient donner lieu à l’émission d’actions. Si (i) la totalité des bons émis en circulation et non exercés au 30 septembre 2007 était exercée, il en résulterait l’émission de 585 000 actions, et si (ii) la totalité des options de souscription d’actions attribuées en circulation et non exercées au 30 septembre 2007 était exercée, il en résulterait l’émission de 10 289 336 actions. Ces 10 874 336 actions nouvelles représenteraient environ 11,15 % du capital de la Société (sur la base du nombre d’actions au 30 septembre 2007) avant cette émission et 10,03 % après cette émission.

Le Conseil d’administration a par ailleurs été autorisé par l’assemblée générale du 5 juin 2007 à acheter un nombre d’actions de la Société à un prix d’achat maximum de 43 euros (hors frais), ou l’équivalent en dollars américains, représentant au maximum 10% du capital de la Société, étant précisé que le nombre des actions auto-détenues par la Société ne pourrait en aucun cas excéder 10%

de son capital social, ce qui correspondait à 7 503 663 actions au 30 septembre 2007, compte tenu des titres détenus directement et indirectement par la Société à cette date.

Au 30 septembre 2007, la Société détenait directement 124 698 actions propres rachetées ; Business Objects Option LLC, filiale détenue indirectement à 100% par la Société et Business Objects Employee Benefit Sub-Plan Trust, Trust de droit américain agissant pour le compte de certaines filiales étrangères de la Société, détenaient 2 122 127 ADS, soit un total de détention de manière directe et indirecte de 2 246 825 actions, représentant 2,30 % du capital social de la Société.

9.9 Accords conclus par Business Objects qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Business Objects, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Les contrats significatifs conclus qui figurent ci-après comportent des clauses de changement de contrôle en vertu desquels ces contrats peuvent être modifiés ou résiliés :

La facilité de crédit entre Société Générale et Business Objects en date du 1^er mars 2006 prévoit qu’en cas de changement de contrôle (y compris en cas d’offre publique), Société Générale pourra demander le remboursement immédiat de tous montants dus au titre de la facilité et/ou refuser toute demande de tirage additionnel.

Le contrat de bail entre Commercial Union Life Assurance Company Limited, Business Objects UK Limited et Business Objects S.A. en date du 3 avril 2001 prévoit qu’en cas de changement de contrôle (y compris en cas d’offre publique), Business Objects devra obtenir l'accord écrit de Commercial Union Life Assurance Company Limited.

Le contrat de sûreté et de nantissement entre Comerica Bank et Business Objects Americas en date du 28 avril 2004 prévoit qu’en cas de changement de contrôle (y compris en cas d’offre publique), Business Objects devra obtenir l'accord préalable écrit de Comerica Bank et Commerica Bank pourra exercer en sa qualité de créancier tous droits au titre du California Uniform Commercial Code que, de seul son jugement, il jugera nécessaire ou approprié.

Le bail commercial entre Commerz Grundbesitz Investment Gesellschaft mbh et Business Objects en date du 22 décembre 1999 prévoit qu’en cas de changement de contrôle (y compris en cas d’offre publique), Business Objects devra obtenir le consentement exprès de Commerz Grundbesitz Investment Gesellschaft mbh.

Se référer à la section 9.10 ci-dessous pour un descriptif des accords conclus avec les membres du Conseil d’administration ou les salariés.

9.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

Un résumé des indemnités de départ auxquelles M. Schwarz, M. Liautaud, M. Tolonen et M. Kennedy pourraient avoir droit est présenté ci-dessous.