8|2|1 Évolution de la population globale des entreprises d’investissement de 1996 à 2005
Lors de l’entrée en vigueur de la loi du 2 juillet 1996, une procédure de validation des droits acquis en matière de services d’investissement a été effectuée par le Comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, avec prise d’effet le 11 octobre 1996.
Elle a permis de recenser à l’époque 132 établissements (dont 57 n’étaient précédemment pas soumis à l’autorité du Comité) qui ont été dotés du statut d’entreprise d’investissement et inscrits sur la première liste des prestataires de services d’investissement arrêtée au 31 décembre 1996 et publiée au Journal offi ciel : il s’agissait des anciennes sociétés de bourse et des anciens agents des marchés interbancaires, des sociétés de contrepartie, des intermédiaires en marchandises ainsi que des transmetteurs d’ordres.
Au cours de l’année qui a suivi, la population des entreprises d’investissement s’est accrue d’anciennes maisons de titres ayant opté pour ce statut au 31 décembre 1997, en application de l’article 97-IV de la loi MAF. La mise en œuvre de ces deux procédures administratives successives (recensement des droits acquis en 1996, puis option des maisons de titres en 1997) a permis de déterminer un nombre de 183 entreprises d’investissement de droit français au 31 décembre 1997, auxquelles s’ajoutaient trois succursales communautaires.
Dès l’année 1998, ce nombre a été ramené à 164 unités et s’est stabilisé autour de ce niveau jusqu’en 2001, avant de se réduire progressivement entre 2002 et 2005. Les exercices 2000 et 2001 ont été marqués notamment par la « vague Internet » (29 agréments nouveaux délivrés en 2000 et 21 en 2001) ; les années suivantes ont enregistré, en revanche, un grand nombre de retraits d’agrément.
L’exercice 2003 a été caractérisé par un nouveau mouvement d’agrément qui a concerné 14 entreprises
d’investissement, dont 9 exerçant une activité spécifi que de tenue de compte-conservation de parts d’épargne salariale, une dixième unité de cette même catégorie ayant été agréée au cours du dernier exercice. En 2004, le Comité a agréé 4 nouveaux établissements et prononcé 18 retraits d’agrément d’entreprises d’investissement.
Le Comité a prononcé, en 2005, 7 nouveaux agréments d’entreprises d’investissement 4 et 7 retraits d’agrément5. Les caractéristiques de ces opérations fi gurent ci-après (Les agréments délivrés en 2005).
Au 31 décembre 2005, le nombre d’entreprises d’investissement de droit français agréées défi nitivement était de 122 (désormais inférieur à celui qui avait été relevé à la suite du recensement de la loi MAF au 31 décembre 1996), y compris une entité agréée sous forme de succursale. Le nombre de succursales d’entreprises d’investissement de l’Espace économique européen s’élevait à 24 (dont 19 d’origine britannique), identique au nombre enregistré en fi n d’année 2004.
Globalement, au 31 décembre 2005, le nombre des entreprises d’investissement établies en France s’élevait donc à 146 (succursales européennes comprises), ce qui représente une baisse de 20 unités par rapport au 31 décembre 2003. Ce total couvre les 49 entreprises d’investissement bénéfi ciant d’une habilitation à la tenue de compte-conservation.
Comme l’indique le tableau figurant dans le paragraphe 8|1 ci-dessus, les anciennes composantes de la population des entreprises d’investissement, bénéfi ciaires de droits acquis, se sont fortement réduites au cours de la période 1997-2005 et ne représentaient plus que 51 entités à la fi n de l’exercice 2005 :
• les entreprises d’investissement issues de l’ancienne catégorie des maisons de titres (dont 56 avaient opté pour le statut d’entreprise d’investissement à la fi n de 1997) ne sont plus que 15 à la fi n de 2005 ;
• le nombre des entreprises d’investissement issues de la catégorie des anciens agents des marchés interbancaires a diminué de plus des deux tiers et ne représente plus que cinq unités ;
• l’effectif des 48 anciennes sociétés de bourse a diminué de plus de moitié, avec une disparition de 29 unités sur une période de huit ans ;
4 dont un n’était pas encore défi nitif au 31 décembre 2005 (Arfi nco).
5 trois d’entre eux n’étaient pas encore effectifs au 31 décembre 2005.
• les anciennes sociétés de contrepartie sont depuis plusieurs années au nombre de deux, contre neuf en 1997 ;
• le nombre des intermédiaires en marchandises est revenu de 14 en 1997 à 5 en 2003 et 2004 et ne représente plus que 3 unités en 2005 ;
• les anciens transmetteurs d’ordres sont désormais au nombre de 7, alors que 29 de ces petites structures avaient bénéfi cié des droits acquis à la fi n de 1996.
Le solde résultant des agréments et des retraits d’agrément des nouvelles entreprises d’investissement de droit français agréées depuis l’entrée en vigueur de la loi MAF s’est accru régulièrement jusqu’en 2003 (73 unités), avant d’opérer un léger repli en 2004 (68 unités).
Au 31 décembre 2005, le solde était de 71 nouveaux établissements, auxquels il faut ajouter les 24 succursales communautaires. Ce nombre cumulé (soit 95 unités) représente 65 % de la population totale des entreprises d’investissement établies en France à la fi n de 2005, ce qui traduit bien le profond renouvellement de la catégorie par rapport à la situation acquise lors de l’entrée en vigueur de la loi MAF.
8|2|2 Évolutions générales de la catégorie en 2005 (hors succursales de l’Espace économique européen)
En 2005, le nombre de décisions prononcées par le Comité a enregistré une légère baisse en ce qui concerne les entreprises d’investissement (65 décisions recensées en 2005, contre 75 l’année précédente).
Ces décisions du Comité, qui retracent l’évolution de la catégorie des entreprises d’investissement en 2005, ont porté sur des agréments (7), des retraits d’agrément (12), des changements de contrôle (9) et également diverses autres modifications de situation (37).
Les agréments délivrés en 2005
En 2005, le Comité a prononcé 7 nouveaux agréments d’entreprises d’investissement, contre 4 en 2004 et 14
en 2003 (dont la plupart s’inscrivaient dans le cadre des nouvelles dispositions relatives à l’épargne salariale).
Parmi ces nouveaux agréments, 4 correspondent à des créations imposées par les diverses réglementations, un autre s’inscrit dans le cadre d’une restructuration interne et les deux derniers s’accompagnent d’un changement de catégorie d’établissement. Un seul de ces nouveaux agréments n’était pas encore défi nitif au 31 décembre 2005 et n’est donc pas comptabilisé dans la population à cette date.
Les 4 créations d’entreprises d’investissement concernent :
• l’agrément, à Paris, d’une succursale du groupe britannique ED & F Man (sous la dénomination
ED & F Man Commodity Advisers Limited) ayant
vocation à proposer à une clientèle institutionnelle un service de courtage (réception-transmission et exécution d’ordres) portant sur des produits dérivés sur matières premières (principalement des contrats à terme et des options) et, de façon plus limitée, sur des produits dérivés fi nanciers, cette activité ne pouvant s’exercer par voie de libre établissement en application des directives réglementaires ;
• l’agrément de Segespar Intermédiation, constituée par apport de la branche complète d’activité de réception-transmission et d’exécution d’ordres de ses deux actionnaires, les sociétés de gestion de portefeuille Crédit Agricole Asset Management (CAAM) et Crédit Lyonnais Asset Management Finance (CLAM Finance), qui détiennent son capital de 11,8 millions d’euros dans les proportions respectives de 53 % et 47 % ;
• l’agrément d’Axa Investment Managers IF, fi liale à 100 % de la holding de la fi lière de gestion d’actifs du groupe Axa, en vue de fournir les services d’investissement de réception-transmission et d’exécution d’ordres pour le compte de tiers et de placement, l’établissement ayant vocation à reprendre les activités accessoires à la gestion pour le compte de tiers que sa société sœur, la société de gestion Axa Investment Managers Paris SA (Axa Im SA), ne pourra plus réaliser suite à sa transformation en société de gestion « de type 1 » conformément à la directive OPCVM modifi ée ;
• l’agrément de la société Arfi nco, fondée par le groupe belge Arvensia, spécialisé en courtage sur matières premières agricoles, avec le concours minoritaire de deux personnes physiques, en vue de fournir les services de réception-transmission et d’exécution d’ordres sur les marchés dérivés de matières premières (non défi nitif au 31 décembre 2005) ;
Un autre agrément s’inscrit dans le cadre d’une scission originale des activités du groupe d’intermédiation Viel entre deux structures juridiques distinctes, selon que ces activités sont soumises ou non à la taxe à la valeur ajoutée (TVA). Ce projet a abouti à la constitution de Viel Tradition (2e du nom) par apport des activités non soumises à la TVA de la société Tradition Securities and Futures (3e du nom), qui contrôle 100 % du capital social de la nouvelle entité, celle-ci étant agréée en vue de fournir les services d’investissement de réception-transmission et d’exécution d’ordres, de négociation pour compte propre et de placement.
Enfi n, deux agréments délivrés au cours de l’exercice 2005 correspondent à un changement de catégorie :
• Gestépargne, société de gestion de portefeuille du groupe d’assurances mutualiste MAAF, a été agréée sous condition suspensive en décembre 2004 en vue de fournir le service d’investissement de réception-transmission d’ordres pour le compte de tiers et d’exercer l’activité de tenue de compte-conservation de parts d’épargne salariale. Préalablement à la levée des conditions suspensives, le Comité a été amené à délivrer en 2005 une nouvelle décision d’agrément se substituant à la précédente, suite au changement de dénomination de la société en GIS-Gestépargne Investissements Services.
• La société fi nancière Arpege Finances ayant vu son agrément de société de gestion de portefeuille refusé par l’AMF en raison du caractère non principal de la gestion de portefeuille, son actionnaire Bourse Direct (groupe Viel) a recentré l’activité de sa fi liale et obtenu pour elle un agrément d’entreprise d’investissement, en vue de fournir les services de réception-transmission d’ordres et de gestion de portefeuille, son habilitation de tenue de compte-conservateur lui étant simultanément retirée.
Les retraits d’agrément prononcés en 2005
Le Comité a prononcé 12 retraits d’agrément en 2005 (contre 18 l’année précédente) : 7 d’entre eux ont résulté d’une cessation d’activité (totale ou seulement
d’activité réglementée), 2 autres ont été la conséquence d’un processus de restructuration (fusion-absorption ou transmission universelle de patrimoine) et 3 ont été prononcés en raison d’un changement de catégorie.
Parmi ces 12 retraits d’agrément, 3 concernaient des entreprises d’investissement contrôlées par des capitaux étrangers et 5 ont été prononcés pour des entités relevant d’un statut antérieur à la loi de modernisation des activités fi nancières de 1996 (trois anciennes maisons de titres, une société de bourse et un ancien intermédiaire en marchandises).
On peut également observer que 4 retraits d’agrément concernaient des établissements ayant moins de cinq ans d’existence.
Trois retraits d’agrément (parmi lesquels celui de Refco Securities, assorti d’une période de retrait) n’étaient pas défi nitifs à la date du 31 décembre 2005 et ne sont donc pas comptabilisés dans les statistiques de la population à cette date.
Les retraits d’agrément pour cessation d’activité (7 cas)
• Ancienne maison de titres, l’entreprise d’investissement Citigroup Depositary Services (France) n’a pas atteint les objectifs commerciaux qui lui avaient été assignés par son actionnaire (le groupe bancaire américain Citigroup) et a obtenu le retrait de son agrément ainsi que la perte de son habilitation à l’exercice de tenue de compte-conservation et de compensation ;
• Ancien intermédiaire en marchandises bénéfi ciaire des droits acquis en 1996, la société familiale Nodé Langlois Matières Premières SA « Matep » a cessé ses activités réglementées, tout en continuant d’opérer sur les marchés physiques du sucre et dans le négoce international ;
• MPE Finances, fondée par des personnes physiques en 2003, a cessé ses activités à la suite d’un exercice 2004 particulièrement défavorable ;
• Ancienne maison de titres, la Financière Franco-Néerlandaise a perdu son activité principale de dépositaire pour le compte des OPCVM de son actionnaire, le groupe HDF-Halna du Fretay, qui assurait 90 % de son chiffre d’affaires, et a donc cessé ses activités de prestataire de services d’investissement et de teneur de compte-conservateur ;
• Dans le cadre d’une rationalisation de son activité de courtage en ligne, le groupe Natexis Banques populaires a transformé l’entreprise d’investissement Linebourse en prestataire de services techniques, après retrait de son agrément ;
• Alter Finance, qui appartient au groupe de M. Francis Lagarde, a cessé ses activités réglementées ;
• À la suite de la mise en faillite de sa maison mère aux États-Unis, Refco Securities a été placée sous administration provisoire, l’établissement devant faire l’objet d’une dissolution anticipée et d’une mise en liquidation amiable ; son retrait d’agrément est assorti d’une période expirant le 20 décembre 2006.
Les retraits d’agrément pour cause de restructurations (2 cas)
• Suite à sa prise de contrôle par le groupe Viel, via sa filiale Capitol, la Compagnie Financière Européenne-ABS, spécialisée dans la réception-transmission d’ordres, a vu son agrément retiré à la suite de sa fusion-absorption avec l’entreprise d’investissement Bourse Direct, autre fi liale de la société Capitol ;
• Dans le cadre d’un regroupement des filiales de services financiers aux institutionnels des deux groupes Crédit agricole et Caisses d’épargne sous la holding commune CACEIS (Crédit Agricole Caisse d’Épargne Investor Services), l’agrément d’Euro Émetteurs Finance, en vue de pratiquer la réception-transmission d’ordres et la tenue de compte-conservation, a été retiré à la suite de sa fusion-absorption par Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust (retrait d’agrément non défi nitif au 31 décembre 2005).
Les retraits d’agrément consécutifs à un changement de catégorie (3 cas)
Holding faîtière du groupe familial Oddo, la société Oddo et Cie entreprise d’Investissement a renoncé à son agrément d’entreprise d’investissement et s’est transformée en société fi nancière prestataire de services d’investissement sous la dénomination Oddo et Cie, ce nouveau statut lui permettant notamment de bénéficier de la transmission universelle du patrimoine de trois de ses fi liales sociétés fi nancières et de poursuivre ainsi leurs activités ;
• Ancienne société de bourse, la société belge KBC Securities France SA s’est transformée en succursale, par le biais d’une transmission universelle de patrimoine de l’entreprise d’investissement, l’opération ayant entraîné le retrait de l’agrément de cette dernière (non réalisé au 31décembre 2005) ;
• l’entreprise d’investissement Efi poste a vu son agrément retiré à la suite de sa transformation en banque prestataire de services d’investissement et teneur de compte-conservateur, sous la dénomination La Banque Postale.
Les changements de contrôle
Le Comité a autorisé neuf opérations de changement de contrôle en 2005, dont l’une n’a pas été suivie de réalisation.
• SV International est passée sous le contrôle du groupe nord-américain de courtage en ligne E*Trade Financial Corporation, la couverture géographique de l’entreprise d’investissement étant de ce fait étendue de manière signifi cative ;
• en diffi culté fi nancière, Paresco Futures devait être rachetée par la Compagnie Financière LBPP (maison mère de l’entreprise d’investissement HPC).
L’opération ne s’est fi nalement pas réalisée et s’est limitée à un simple rachat par HPC du fonds de commerce de Paresco Futures dans une perspective de retrait d’agrément de cette dernière en 2006 ;
• le groupe bancaire italien Banca Sella a cédé le contrôle de sa fi liale International Capital Bourse à l’entreprise d’investissement Procapital (fi liale du groupe d’assurances britannique Aviva) ;
• la société Crédit Agricole Corporate Trust est désormais placée sous le contrôle de la société holding commune aux deux groupes Crédit agricole et Caisses d’épargne, la société Crédit Agricole Caisses d’Épargne Investor Services (CACEIS), inscrite sur la liste des compagnies fi nancières ;
• préalablement à son retrait d’agrément et à sa fusion-absorption par Bourse Direct, la Compagnie Financière Européenne-ABS avait fait l’objet d’une prise de contrôle par le groupe Viel, via sa fi liale Capitol ;
• la conclusion d’un pacte d’actionnaires entre les deux dirigeants de l’entreprise d’investissement Plantureux a entraîné, pour la société Financière Plant, la perte du contrôle effectif de l’établissement assujetti, qui se trouve désormais exercé de manière conjointe par les deux dirigeants ;
• le groupe américain BGC International a été autorisé à acquérir le contrôle de la compagnie fi nancière EPP Holding, maison mère de l’entreprise d’investissement ETC Pollak ;
• la prise de contrôle direct de Fongépar par la société d’assurances CNP IAM (fi liale intégrale du groupe CNP Assurances) a été autorisée, la participation majoritaire du groupe Caisses d’épargne étant ramenée à 34,98 % ;
• le groupe bancaire islandais Landsbanki a acquis, via l’entité Landsbank Holding Europe SA, le contrôle majoritaire de Kepler Equities auprès du fonds d’investissement américain Lightyear Fund, le nouvel acquéreur envisageant de développer en France son offre de banque d’affaires à destination des petites entreprises et de renforcer la vocation d’intermédiation de Kepler Equities.
Les autres modifi cations de situation
Parmi les opérations autorisées en 2005 par le Comité dans le cadre de l’évolution des entreprises d’investissement, on relève des décisions autres que les agréments, les retraits d’agrément et les changements de contrôle. Il s’agit notamment des décisions d’habilitations et de retrait d’habilitations en qualité de teneur de compte-conservateurs (TCC) et/ou de compensateurs, prises en application de la loi de sécurité fi nancière (LSF) portant élargissement du champ de compétence du CECEI.
En 2005, dans le cadre de ses nouvelles compétences, le Comité a délivré une nouvelle habilitation de teneur de compte-conservateur (TCC) et de compensateur en faveur de l’entreprise d’investissement Exane et prononcé a contrario la perte par la société Citigroup Depositary Services (France) de ces deux habilitations, à l’occasion du retrait de son agrément.
Le Comité a également prononcé 3 retraits d’habilitation de teneur de compte-conservateur (TCC)
dans la catégorie des entreprises d’investissement (JP Morgan Fleming Asset Management France, ainsi que deux établissements en retrait d’agrément, Financière Franco-Néerlandaise et Euro Émetteurs Finance)6.
De même, la Financière du Crédit Mutuel a perdu son habilitation de compensateur en 2005.
D’autres types de décisions sont révélatrices de l’activité des établissements et de la fl exibilité de leur actionnariat ; il s’agit des prises de participations minoritaires, des transferts de participation internes aux groupes actionnaires, des extensions ou des réductions du périmètre d’agrément, des changements de dénomination sociale ou de statut juridique ou des réductions de capital non motivées par des pertes.
En 2005, on a ainsi recensé les principales modifi cations de situation suivantes :
• 7 franchissements de seuils réglementaires, à la hausse ou à la baisse, par des actionnaires minoritaires ;
• 12 changements de dénomination sociale intervenus à la suite de changements de contrôle, d’opérations de réorganisation ou d’un changement de catégorie ;
• 2 autorisations de réduction du capital social non motivées par des pertes décidées, soit par souci d’optimisation des fonds propres (Octofi nances), soit par volonté d’assurer la neutralité fi scale d’une opération d’apport (Efi poste) ;
• 2 changements de statut juridique au profi t du statut de société par actions simplifi ée (SAS), et une modifi cation des statuts d’une SAS existante ;
• 8 modifi cations d’activité portant sur les services d’investissement, comprenant notamment 6 extensions du périmètre de l’agrément (essentiellement pour fournir les services d’investissement de négociation pour compte propre, de prise ferme et de placement et, dans un cas, pour développer un service d’exécution d’ordres) et 2 réductions d’agrément (renonciation à exercer certains services comme la négociation pour compte propre en raison de la faiblesse des fonds propres ou renonciation à intervenir sur certains instruments fi nanciers à terme).
6 Le retrait d’agrément d’Euro Emetteurs Finance n’était pas réalisé au 31 décembre 2005.
En 2005, le Comité a enregistré 2 déclarations de changements de contrôle, réalisés à l’étranger, dans des entreprises d’investissement françaises, ces opérations relevant d’une déclaration réglementaire :
• la création de la holding Refco Group et sa cotation à la Bourse de New York ont entraîné une modifi cation indirecte de la détention du capital de l’entreprise d’investissement Refco Securities, qui a été actée par le Comité en juillet 2005, avant que le groupe américain soit déclaré en faillite en octobre 2005 et que sa fi liale française ne voie prononcée la décision de retrait de son agrément en décembre de la même année ;
• la prise de contrôle de Curvalue Beheer BV, par le groupe de courtage néerlandais Van der Moolen Holding, s’est traduite par un changement de contrôle indirect de l’entreprise d’investissement Curvalue Financial Services.
De même, le Comité a eu à connaître, en cours d’année 2005, sept opérations correspondant à des modifi cations de la répartition du capital internes aux groupes actionnaires, qui ont bénéfi cié des exceptions prévues à l’article 2-1 du règlement CRBF n° 96-16.
8|2|3 Nationalité des capitaux des entreprises d’investissement au 31 décembre 2005
Sur une population totale de 146 entreprises d’investissement, 53 étaient d’origine étrangère au 31 décembre 2005 (soit plus du tiers de l’ensemble), contre 57 deux ans plus tôt (sur un total de 166).
Parmi ces 53 entreprises d’investissement, 42 sont d’origine européenne (29 britanniques, 3 belges, 2 allemandes, 2 irlandaises, 2 luxembourgeoises, 1 néerlandaise, 1 italienne, 1 norvégienne et 1 islandaise), 8 sont américaines et 3 suisses.
Le Royaume-Uni maintient sa prédominance et représente plus de 50 % des entreprises d’investissement d’origine étrangère.
Sur ces 53 entités, 29 d’entre elles sont constituées sous forme de fi liales de droit français et 24 sous forme de succursales communautaires, dont la nationalité d’origine est répartie entre le Royaume-Uni (20), l’Irlande (2), la Belgique (1) et la Norvège (1).
Le graphique ci-dessous retrace l’origine des capitaux.
Tableau 8-2 Répartition des entreprises d’investissement sous contrôle étranger en fonction de la nationalité du capital
Royaume-Uni États-Unis Belgique Suisse Allemagne Irlande Luxembourg Italie Norvège Islande Pays-Bas 0
5 10 15 20 25 30 35
29
8
3 3
2 2 2
1 1 1 1