Composition du conseil d’administration

Afin de statuer sur la composition du conseil d’administration, nous avons comparé les exigences en la matière figurant dans la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État et dans la Loi sur la SODEC et la composition réelle du conseil d’administration de la SODEC. Le Tableau 3-6 présente une comparaison de ces deux lois et la situation actuelle au conseil d’administration de la SODEC.

Tableau 3-6 Exigences sur la composition d’un conseil d’administration

Si la Loi sur la SODEC mentionne que 8 administrateurs doivent se qualifier comme indépendants, la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État, pour sa part, mentionne que ce sont les deux tiers du conseil d’administration, incluant son président, qui doivent se qualifier comme administrateurs indépendants, soit 10 administrateurs pour un conseil de 15 membres. En suivant la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État, avec 5 membres non indépendants, dont 1 poste réservé au PCD de la SODEC, il ne pourrait y avoir que 4 administrateurs non indépendants (voir la Figure 3-1). Cette notion d’indépendance d’un administrateur s’appuie sur l’article 4 de la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État, qui stipule que le gouvernement reconnaît l’indépendance d’un administrateur « s’il n’a pas, de manière directe ou indirecte, de relations ou d’intérêts, par exemple de nature financière, commerciale, professionnelle ou philanthropique, susceptibles de nuire à la qualité de leurs décisions eu égard aux intérêts de la société ⁷ ».

7 Article 4 de la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État.

Loi sur la gouvernance des sociétés

d’État Loi sur la SODEC Actuellement

à la SODEC

Nombre d’administrateurs Aucune exigence 15 15 dont 2

vacants Nombre de membres

indépendants 2/3 des membres 8 6

Notion d’indépendance Définie S’appuie sur l’avis du gouvernement

Indépendance du président du

conseil Obligation Obligation Effectif

Représentativité des

administrateurs Aucune exigence Nombre d’administrateurs par domaine

spécifique de la culture

Parité homme / femme Requise au 14 décembre 2011 Aucune exigence H : 6 / F : 7 Un administrateur de moins de

35 ans lors de sa nomination Requise au 7 décembre 2021 Aucune exigence Non atteint

Figure 3-1 Composition du conseil d’administration selon la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État et la Loi sur la SODEC

Pour sa part, la Loi sur la SODEC exige d’avoir parmi ses administrateurs :

 2 administrateurs du domaine du cinéma ou de la production télévisuelle;

 2 administrateurs du domaine du disque ou du spectacle de variétés;

 2 administrateurs du domaine du livre ou de l’édition spécialisée;

 2 administrateurs du domaine des métiers d’art;

 2 administrateurs d’un domaine culturel⁸ non représenté par les 8 premiers administrateurs.

8 En 2015-2016, ces administrateurs étaient une architecte, soutenant ainsi la SODEC dans son volet de gestion du patrimoine immobilier, et la directrice de l’École des arts numériques, de l’animation et du design.

15

Min. 2/3 indépendants Max. 1/3 non indépendants

9

Min. 8 indépendants Max. 7 non indépendants

7 Selon la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État

Selon la Loi sur la SODEC

En plus de ces 10 administrateurs, il doit y avoir 3 administrateurs provenant de domaines non liés à la culture, le président du conseil d’administration et le président et chef de la direction de la SODEC.

Pour concilier les deux lois, il faudrait que le gouvernement soit en mesure de nommer des représentants de domaines de la culture qui se qualifient comme indépendants. L’exercice est possible puisque actuellement, un administrateur de la SODEC est considéré par le gouvernement comme indépendant et est issu du domaine des métiers d’art.

Auparavant, en 2012-2013, un administrateur indépendant représentait le domaine du cinéma ou de la production télévisuelle.

De l’avis de la direction de la SODEC ou des administrateurs rencontrés, il est important que des administrateurs proviennent des différents domaines de la culture couverts par les programmes de la SODEC afin d’assurer une fine connaissance du fonctionnement de ces entreprises.

Durant les quatre dernières années (2012-2013 à 2015-2016), le nombre d’administrateurs non indépendants est toujours demeuré inférieur à la moitié des sièges disponibles au conseil d’administration, variant entre 6 et 7 membres (voir le Tableau 3-7). Toutefois, depuis l’année 2013-2014, il y a au moins 1 poste vacant au conseil d’administration de la SODEC, même 2 pour l’année 2015-2016. Ceci fait en sorte que le nombre d’administrateurs se qualifiant comme indépendants était de 7 en 2013-2014 et 2014-2015 et de 6 seulement en 2015-2016. Pour cette dernière année, le nombre d’administrateurs provenant d’un domaine associé au milieu de la culture était supérieur au nombre d’administrateurs se qualifiant comme indépendants (7 contre 6). Dans un pareil contexte, le principe d’indépendance du conseil d’administration peut, théoriquement, être remis en question.

Tableau 3-7 Évolution du nombre d’administrateurs indépendants et non indépendants au conseil d’administration de la SODEC

Année Nombre d’administrateurs

Postes vacants Indépendants Non indépendants

2012-2013 9 6 0

2013-2014 7 7 1

2014-2015 7 7 1

2015-2016 6 7 2

L’enjeu principal actuel dans la composition du conseil d’administration réside dans la répartition entre les administrateurs indépendants et non indépendants. Comme présenté ci-dessus, il y a un décalage entre la Loi sur la SODEC et la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État en ce qui a trait au nombre d’administrateurs indépendants.

Dans le contexte actuel de la gouvernance des entreprises et des organisations, le volet de l’indépendance des administrateurs est important afin d’obtenir la confiance du public en général quant à l’administration de ces organisations.

L’enjeu du non-remplacement des administrateurs sortants découle de ce premier enjeu. La nomination des administrateurs est de la responsabilité du ministre de la Culture et des Communications. La SODEC ne peut que faire pression auprès de ce dernier pour lui rappeler l’importance de nommer les administrateurs. Dans le contexte actuel où l’écart entre le nombre d’administrateurs indépendants et non indépendants est faible (8 contre 7 selon la Loi sur la SODEC), tout poste vacant d’administrateur indépendant a un impact sur cet équilibre recherché quant à l’indépendance du conseil d’administration et à la connaissance du milieu.