17 octobre 2012

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17 octobre 2012

Examen de la mise en œuvre éventuelle d’une offre publique de retrait (article 236-6 du règlement général)

AFFIPARIS (Euronext Paris)

Conformément à l’article 236-6 du règlement général, la société Affine a informé l’Autorité des marchés financiers d’un projet selon lequel elle envisage de procéder à la fusion-absorption de sa filiale AFFIPARIS selon une parité de 23 actions Affine remises pour 50 actions AFFIPARIS détenues (soit une parité de 0,46)¹. Le projet de fusion sera soumis aux assemblées générales des actionnaires des deux sociétés qui devraient être convoquées pour le 7 décembre 2012.

Affine demande à l’Autorité des marchés financiers de constater que la mise en œuvre préalable d’une offre publique de retrait ne se justifie pas du fait de :

- l’absence de réorientation de l’objet social de AFFIPARIS : Affine et AFFIPARIS exercent une activité similaire de foncière d’immobilier d’entreprise et bénéficient toutes deux du régime SIIC ;

- l’absence de dispositions statutaires ou extrastatutaires susceptibles de porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires ;

- de meilleures perspectives en ce qui concerne la distribution de dividendes, Affine ayant un taux de rendement supérieur à AFFIPARIS (rendement moyen de l’action Affine de 9,3% au cours des cinq dernières années et de 1,6% pour l’action AFFIPARIS sur la même période) ;

- une meilleure liquidité du marché des actions Affine par rapport à celui de AFFIPARIS (volume d’échange journalier moyen de 400 000 € pour Affine et de 5 000 € pour AFFIPARIS, sur le premier semestre 2012) ; - une meilleure visibilité et des perspectives de valorisation favorables ;

- une parité de fusion jugée équitable par les commissaires à la fusion² et l’expert indépendant³.

Par ailleurs, l’Autorité des marchés financiers a été saisie par plusieurs actionnaires minoritaires qui considèrent que le projet de fusion doit donner lieu à la mise en œuvre préalable d’une offre publique de retrait aux principaux motifs suivants :

- la parité de fusion projetée matérialise une décote de l’ordre de 32% par rapport à la parité des cours de bourse des sociétés en présence préalablement à l’annonce du projet de fusion-absorption et que l’application de ladite parité au cours de bourse de l’action Affine conduit à une valorisation implicite de l’action AFFIPARIS de 5,66 €, ce qui est inférieur au prix de 9,35 € par action auquel la société AFFIPARIS a réalisé une augmentation de capital en novembre 2011 ;

1 Cf. notamment communiqués des sociétés Affine et AFFIPARIS du 25 septembre 2012.

2 Cf. rapport des commissaires à la fusion du 1^er octobre 2012.

3 Cf. rapport de l’expert indépendant du 25 septembre 2012.

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- l’actif net réévalué de la société AFFIPARIS ne tient pas compte de la cession en cours de l’immeuble de la rue Baudry qui pourrait en outre donner lieu à la distribution d’un dividende au titre de cette opération.

Dans sa séance du 16 octobre 2012, l’Autorité des marchés financiers a relevé que :

- le projet de fusion a fait l’objet d’un rapport des commissaires à la fusion en application de l’article L. 236-10- I du code de commerce, qui conclut que le rapport d’échange retenu présente un caractère équitable, et d’une attestation d’équité d’un expert indépendant, nommé en application de l’article 261-3 du règlement général, qui conclut que la parité de 23 actions Affine pour 50 actions AFFIPARIS est équitable pour les actionnaires de AFFIPARIS ; à cet égard l’expert souligne qu’au résultat de cette fusion, les actionnaires d’AFFIPARIS auront accès à une société foncière au patrimoine plus diversifié, dont la liquidité et le rendement des titres sont meilleurs et que celle-ci a un impact relutif ;

- s’agissant des critères posés par l’article 236-6 du règlement général, parmi lesquels figurent principalement les dispositions statutaires, dont l’activité sociale, le rendement et le marché des titres concernés, le projet de fusion n’affecte pas les droits et intérêts des actionnaires de AFFIPARIS ; en effet, les statuts comparés des deux sociétés sont équivalents, leur domaine d’activité identique ; le rendement de l’action Affine est supérieur à celui de AFFIPARIS au cours des cinq dernières années et le marché de l’action Affine a une liquidité nettement supérieure (en termes d’échanges journaliers et de taux de rotation du capital) ;

- s’agissant du projet de fusion, lequel ressortit des articles L. 236-1 et suivants du code de commerce, celui-ci interviendrait sur la base d’une parité fixée à partir notamment des références aux actifs nets réévalués des deux sociétés, lesquelles sont particulièrement adaptées aux caractéristiques des sociétés en présence ; en outre, le critère du rendement est inférieur à la parité envisagée (environ 0,18 sur la base des dividendes versés en 2011 et 2010, sachant que AFFIPARIS n’en a versé aucun au cours des trois années antérieures) et les critères analogiques sont légèrement inférieurs à la parité (entre 0,40 et 0,45) ; enfin, si le critère des cours de bourse fait apparaître une parité supérieure (0,62-0,68 sur la base des cours pris sur une année avant l’annonce de la fusion), cette référence n’est pas déterminante compte tenu des caractéristiques du marché de l’action (volumes d’échanges faibles), d’une évolution qui n’est pas corrélée avec la valeur de l’actif net réévalué de AFFIPARIS et l’indice de référence des foncières ; la prise en compte de la référence aux conditions de l’augmentation de capital de novembre 2011 au même titre que les critères d’actif net réévalué, de dividende et les méthodes analogiques aboutirait à une parité voisine à celle envisagée pour la fusion ;

- la cession projetée de l’ensemble immobilier de la rue Paul-Baudry a fait l’objet d’une promesse de vente sur la base d’un prix de 101,8 millions € droits inclus, laquelle est cohérente avec la valeur retenue pour le calcul de l’actif net réévalué d’AFFIPARIS (décote d’environ 1,5% par rapport à cette dernière), et la réalisation de cette opération ne donnera lieu à aucune distribution de dividende compte tenu de la moins-value enregistrée à cette occasion⁴.

Sur ces bases, au vu des informations qui lui ont été transmises, l’Autorité des marchés financiers a considéré que la fusion projetée entre les sociétés Affine et AFFIPARIS n’impliquerait pas de modification des droits et intérêts des actionnaires concernés, de nature à justifier la mise en œuvre préalable d’une offre publique de retrait, en application de l’article 236-6 du règlement général.

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4 Cf. notamment communiqué de AFFIPARIS du 10 octobre 2012.