G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E
......
D E C H A R T R E S
Greffe du Tribunal de Commerce de Chartres - 22 boulevard Chasles - CS 40229 - 28008 CHARTRES CEDEX
A2020
/004428
Dénomination : HUILERIES DE BEAUCE Adresse : 1 Place de l'Eglise 28140 VARIZE N° de gestion : 2020B00971
N° d’identification : 890552235 N° de dépôt : A2020/004428 Date du dépôt : 02/11/2020
Pièce : Liste des souscripteurs du 27/10/2020 LSOU
*AB28010000483199*
483199
*AB2801 0000483199*
483199HUILERIES DE BEAUCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 300 000 €
1 place de l’Eglise28140 VARIZE
Société en cours de constitution
ETAT DES SOUSCRIPTIONS ET DES VERSEMENTS ACTE ET SIGNATURE SOUS FORME ELECTRONIQUE
Identité ou désignation des Souscripteurs
Nombre d'actions souscrites
Montant des souscriptions
Montant des versements
effectués
PLANTES ET FRUITS1 place de l’Eglise
28140 VARIZE 234 000 234 000 € 234 000 €
Monsieur Abderrezak HOUARI
Saint Maur des Fossés (94210), 14 rue Alexandre DUMAS – La
Varenne Saint Hilaire
21 000 21 000 € 21 000 €
Monsieur Denis JUBERT
Logron (28200)
2 rue de la Résistance 15 000 15 000 € 15 000 €
Monsieur Jean-MarcSEIGNEURET
Le Perreux-sur-Marne (94170), 22 rue Pattier Soupault
21 000 21 000 € 21 000 €
AUCOFIN
Villemomble (93250), 11 rue
Marius Gonin 9 000 9 000 € 9 000 €
Total 300 000 300 000 € 300 000 €
Le présent état qui constate la souscription de 300 000 actions de la Société
HUILERIES DE BEAUCE, ainsi que le versement de la somme de 300 000
€ euroscorrespondant à la totalité du nominal desdites actions, est certifié exact, sincère et
véritable par Monsieur Jean-Raymond VANIER, Président.
HUILERIES DE BEAUCE – Liste des souscripteurs Page 2 sur 2 Acte électronique
- 2/2 -
ACTE D'AVOCAT ELECTRONIQUE
Maître Olivier DUPUY, Avocat au Barreau de CHARTRES a été mandaté par Monsieur Jean-Raymond VANIER pour enregistrer le présent acte sous forme d'acte d'avocat électronique.
Il a été convenu que Maitre Olivier DUPUY, Avocat au Barreau de CHARTRES, procède à la création d'un eActe d'Avocat sur la plateforme sécurisée éditée par le Conseil National des Barreaux : https://eaa.avocat.fr/.
Monsieur Jean-Raymond VANIER recevra une invitation par courriel à régulariser le présent acte ; il recevra, en plus, un code d'identification personnel 'PIN' par SMS sur son téléphone portable personnel, ce code lui permettra d'authentifier ses signatures électroniques. Ces signatures électroniques génèreront des certificats uniques et inaltérables.
Maître Olivier DUPUY recueillera les signatures électroniques de Monsieur Jean- Raymond VANIER, et contresignera l'acte. L'acte sera ensuite immédiatement scellé par le CNB, et Maître Olivier DUPUY en diffusera un exemplaire à Monsieur Jean- Raymond VANIER. Conformément à l’article 66-3-1 de la loi du 31 décembre 1971, ce contreseing atteste que Maître Olivier DUPUY a pleinement informé Monsieur Jean-Raymond VANIER sur les conséquences juridiques de cet acte, ce que celui-ci reconnait. Maître Olivier DUPUY atteste qu'il a personnellement vérifié l'identité et la capacité du signataire. Le présent acte est établi sur 2 pages, sans renvoi en marge, ni altération, ni mot rayé.
Données Personnelles
Le Conseil National des Barreaux met en œuvre un traitement de données à
caractère personnel dont il est responsable, ayant pour finalité la gestion de la plateforme Acte d'Avocat et de ses fonctionnalités et notamment la réalisation d'actes, la signature électronique de ces actes, leur horodatage et leur archivage.
Les données collectées sont indispensables à ce traitement.
Ces données sont destinées aux services habilités du Conseil National des Barreaux ainsi que, le cas échéant, à ses sous-traitants ou prestataires.
Conformément aux dispositions du règlement n°2016/679, dit règlement général sur la protection des données, Monsieur Jean-Raymond VANIER dispose d'un droit d'interrogation, d'accès et de rectification des données le concernant, ainsi que d'un droit d'opposition pour motif légitime à ce que les données à caractère personnel le concernant fassent l'objet d'un traitement.
Ces droits s'exercent par courrier accompagné d'une copie d'un titre d'identité signé
à l'adresse postale suivante : Conseil National des Barreaux, Service Informatique,
22 rue de Londres, 75009 Paris, ou par courriel à
[email protected].
Document original électronique sécurisé et signé sur le service eActe du Conseil National des Barreaux sous le contrôle d’avocats inscrits à un Barreau Français
Nombre de page(s) signée(s) au total : dont page(s) de signature Acte d’Avocat électronique
Identifiant unique de l’Acte : Type d'acte :
20201021101654-r2exWIiwKX3lWVuku Droit des sociétés
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A2020
/004428
Dénomination : HUILERIES DE BEAUCE Adresse : 1 Place de l'Eglise 28140 VARIZE N° de gestion : 2020B00971
N° d’identification : 890552235 N° de dépôt : A2020/004428 Date du dépôt : 02/11/2020
Pièce : Attestation de dépôt des fonds du 23/10/2020 BANQ
*AB28010000483198*
483198
*AB2801 0000483198*
483198G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E
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/004428
Dénomination : HUILERIES DE BEAUCE Adresse : 1 Place de l'Eglise 28140 VARIZE N° de gestion : 2020B00971
N° d’identification : 890552235 N° de dépôt : A2020/004428 Date du dépôt : 02/11/2020
Pièce : Statuts constitutifs du 27/10/2020 STC
*AB28010000483197*
483197
*AB2801 0000483197*
483197HUILERIES DE BEAUCE
Société par actions simplifiée au capital de trois cent mille (300 000) euros.
Siège social : 1 Place de l’Eglise 28140 VARIZE.
LES SOUSSIGNÉS
1°- La Société PLANTES ET FRUITS, société par actions simplifiée au capital de 5 700 000 €, dont le siège social est à VARIZE (28140), 1 place de l’Eglise, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 848 947 404, représentée à l’effet des présentes par Monsieur Jean-Raymond VANIER, Président,
De première part 2°- Monsieur Abderrezak HOUARI
Demeurant à Saint Maur des Fossés (94210), 14 rue Alexandre DUMAS – La Varenne Saint Hilaire, Né à Koléa (Algérie), le 27 septembre 1970,
De nationalité française.
De deuxième part 3°- Monsieur Denis JUBERT
Demeurant à Logron (28200), 2 rue de la Résistance, Né à Châteaudun (28), le 6 janvier 1980,
De nationalité française.
De troisième part 4°- Monsieur Jean-Marc SEIGNEURET,
Demeurant à Le Perreux-sur-Marne (94170), 22 rue Pattier Soupault, Né à l’Aigle, le 28 août 1955,
De quatrième part 5°- La Société AUCOFIN, société par actions simplifiée au capital de 1 000 €, dont le siège social est à Villemomble (93250), 11 rue Marius Gonin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 820 738 292, représentée à l’effet des présentes par Monsieur Sébastien FREDET, Président,
Page 2 sur 21 HUILERIES DE BEAUCE – Statuts constitutifs
Acte électronique
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée (SAS) devant exister entre eux.
FORME
Il existe entre les propriétaires des actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et règlements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
OBJET
La Société a pour objet, en France et à l'étranger, d’effectuer des prestations de services, de produire et de commercialiser des huiles et produits associés naturels et/ou d’origine végétale, destinés notamment aux industries alimentaires humaines et animales, cosmétiques et pharmaceutiques. Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financières, mobilières ou immobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
DÉNOMINATION
La dénomination sociale est : HUILERIES DE BEAUCE.
Son sigle est : HDB.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siège du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a reçu.
SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 1 Place de l’Eglise 28140 VARIZE.
Il peut être transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Conseil de direction qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Conseil de direction devra être ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
Page 3 sur 21 HUILERIES DE BEAUCE – Statuts constitutifs
Acte électronique
DURÉE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
APPORTS
Les soussignés apportent à la Société une somme en numéraire de trois cent mille (300 000) euros, correspondant à 300 000 actions de numéraire, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 23 octobre 2020 par la banque Caisse d’Epargne – agence située à Chartres (28000), 13 boulevard d’Adelphe Chasles – dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
La somme totale versée par les associés, soit 300 000 euros, a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, à ladite banque.
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trois cent mille (300 000) euros.
Il est divisé en trois cent mille actions de 1 euro chacune, entièrement libérées.
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL 8.1. Augmentation
Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil de direction, une augmentation de capital immédiate ou à terme.
Elle peut déléguer cette compétence au Conseil de direction dans les conditions fixées à l'article L.
225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Conseil de direction, au Président ou au Directeur général le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances régies par l'article L. 228-91 du Code de commerce sont autorisées par la collectivité des associés statuant à l’unanimité, sur rapport du président, et rapport spécial du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce.
Page 4 sur 21 HUILERIES DE BEAUCE – Statuts constitutifs
Acte électronique
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes.
8.2. Réduction
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires conformément aux articles L227-9 et suivants du Code de commerce et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président, au Directeur general ou au conseil de direction, tous pouvoirs pour la réaliser.
LIBÉRATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont entièrement libérées, lors de la souscription.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président ou du Directeur general dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
Page 5 sur 21 HUILERIES DE BEAUCE – Statuts constitutifs
Acte électronique
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.
LOCATION DES ACTIONS La location des actions est interdite.
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Page 6 sur 21 HUILERIES DE BEAUCE – Statuts constitutifs
Acte électronique
La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. Ils doivent être convoqués à toutes les assemblées et disposent du même droit d'information.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.
Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
15.1. Désignation
Le premier Président est nommé aux termes des statuts constitutifs pour une durée non limitée. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise à la majorité des associés présents ou représentés.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut être également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
15.2. Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra être réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Page 7 sur 21 HUILERIES DE BEAUCE – Statuts constitutifs
Acte électronique
15.3. Révocation
Le Président peut être révoqué à tout moment, par décision de la collectivité des associés prise à la majorité des associés présents ou représentés.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, en cas d’interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
15.4. Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.
DIRECTEUR GÉNÉRAL 16.1. Désignation
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité des associés présents ou représentés, un Directeur général, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut être lié à la Société par un contrat de travail.
La personne désignée comme Directeur Général devra avoir une expérience de gestion et d'administration d'au moins trois années dans le domaine précis de l'activité de la Société.
16.2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra être réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Page 8 sur 21 HUILERIES DE BEAUCE – Statuts constitutifs
Acte électronique
16.3. Révocation
Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président. La décision de revocation sera adoptée à la majorité des associés présents ou représentés.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,
exclusion du Directeur Général associé.
16.4. Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
CONSEIL DE DIRECTION
17.1. MEMBRES DU CONSEIL DE DIRECTION
La Société est dirigée et administrée par un organe collégial de direction, le conseil de direction, dont le Président assure la présidence.
17.2. Composition
Le conseil de direction est composé de deux à neuf membres, personnes physiques ou morales, associés ou non.
17.3. Désignation
Les premiers membres du conseil de direction sont désignés ou renouvelés par une décision collective des associés prise à la majorité des associés présents ou représentés.
Les membres personnes physiques du conseil direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. Ce contrat de travail doit correspondre à un emploi effectif.
Les membres personnes morales du conseil de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de leur nomination. Les représentants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membres en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.
17.4. Durée des fonctions
Les membres du Conseil de direction sont nommés sans limitation de durée.
Page 9 sur 21 HUILERIES DE BEAUCE – Statuts constitutifs
Acte électronique
17.5. Révocation
Les membres du Conseil de direction, peuvent être révoqués à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation. La decision de revocation sera adoptee à la majorité des associés présents ou représentés.
17.6. Rémunération
Les membres du Conseil de direction, peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination.
DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL DE DIRECTION
Les membres du Conseil de direction sont convoqués aux réunions par le Président ou le Directeur général.
La convocation est effectuée par tous moyens, même verbalement, au moins sept jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent à ce délai.
Les réunions se tiennent au siège social ou en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, les membres du peuvent participer à la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.
Les réunions sont présidées par le Président. En son absence, le Conseil de direction désigne la personne appelée à présider la réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des asscociés présents ou représentés.
Tout membre peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter, chaque membre du Conseil de direction, pouvant détenir plusieurs procurations.
Les décisions du Conseil de direction, sont constatées dans des procès-verbaux signés par le Président et au moins un autre membre. Les procès-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé par le Président et conservé au siège social.
Gouvernance
19.1. Limitations des pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés, et avis consultatif du Conseil de Direction, effectuer les opérations suivantes :
acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;
création ou cession de filiales ;
modification de la participation de la Société dans ses filiales ;
acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;
création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;
investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 50 000 euros par opération ;
Page 10 sur 21 HUILERIES DE BEAUCE – Statuts constitutifs
Acte électronique
emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 50 000 euros cumulés;
cautions, avals ou garanties, hypothèques ou nantissements à donner par la Société ; crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ;
adhésion à un groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société;
recrutement de personnel en contrat de travail à durée indéterminée ou en contrat de travail à durée déterminée de plus de 6 mois.
19.2. Limitations des pouvoirs du Conseil de Direction
Le Conseil de Direction n’a aucun pouvoir de représentation vis-à-vis des Tiers.
Le Conseil de Direction ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés, effectuer les opérations suivantes :
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;
Création ou cession de filiales ;
Modification de la participation de la Société dans ses filiales ;
Acquisition ou cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;
Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;
Investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 100 000 euros par opération ; Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 100 000 euros ;
Cautions, avals ou garanties, hypothèques ou nantissements à donner par la Société ; Crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ;
Adhésion à un groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ;
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIÉS
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
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Acte électronique
COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.
REPRÉSENTATION SOCIALE
Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprès du Conseil de direction. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrêté des comptes annuels.
Le comité social et économique doit être informé des décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent être adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Conseil de direction et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.
Elles doivent être reçues au siège social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Conseil de direction accuse réception de ces projets de résolution dans les 7 jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-63 du Code de commerce .
FORME ET MODALITÉS DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et être prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront être prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
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Acte électronique
CONSULTATION ÉCRITE
En cas de consultation écrite, le president ou le Directeur général adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le président, directeur general, Conseil de direction soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent être reçues au siège social 7 jours au moins avant la date de la réunion.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
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Acte électronique
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance après avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.
RÈGLES D'ADOPTION DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit à une voix.
26.1. Quorum
Un quorum de 50 % des actions ayant le droit de vote est requis pour la validité des décisions collectives.
En cas de non atteinte du quorum lors d’une première convocation, le Président, le Directeur général ou le Conseil pourra procéder à une seconde convocation pour une date ultérieure en respectant un délai de préavis minimum de quinze (15) jours. Lors de cette seconde convocation, le quorum sera de 10% des actions ayant de droit de vote.
26.2. Majorité
Les décisions collectives sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés.
26.3. PROCÈS-VERBAUX DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procès-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
27. EXCLUSION
L’exclusion d'un associé peut être prononcée dans les cas suivants : - en cas de perte de la qualité d’associé,
- de revocation d’un associé des ses fonctions de mandataire social,
- rupture du contrat de travail conclu entre un associé et la société HUILERIES DE BEAUCE, - changement de contrôle non agréé par l’Assemblée générale,
- défaut d'affectio societatis,
- violation de l’une des dispositions des statuts,
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- condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) assortie d’une interdiction d’occuper un mandat social plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société,
- comme en cas d'exercice d'activités directement concurrentes à celles de la Société.
L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité des membres présents ou représentés. L'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'être exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée (15) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, être mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion ne pourra être valablement adoptée sans qu'il soit immédiatement décidé de procéder au rachat des titres de l'associé exclu, par voie de réduction du capital de la Société ou par l'intermédiaire d'un cessionnaire nommément désigné ou encore par l'autre associé signataire du présent pacte.
La présente clause s’appliquera de la manière suivante :
Le prix de rachat des titres sera déterminé en fonction d’une méthode de valorisation définie d’un commun accord entre les associés, avec application d’une décote (= bad leaver) sur le prix fixé à hauteur de 10%.
A défaut d'accord sur le prix de rachat des titres de l'associé exclu, celui-ci sera déterminé par voie d'expertise dans les conditions fixées à l'article 1843-4 du Code civil.
La cession devra être effectivement réalisée et le prix de rachat payé à l'associé exclu, dans un délai maximum de 60 jours à compter de la décision d'exclusion.
28.DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIÉS
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les rapports établis par le président, le directeur general ou le conseil de direction doivent être communiqués aux frais de la Société aux associés dans un délai 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.
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29.EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre de l’année suivante.
30.COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la présidence, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, les sommes nécessaires à celle-ci.
Ces sommes produisent ou non des intérêts et peuvent être utilisées dans les conditions que détermine la présidence.
Les intérêts sont portés aux frais généraux et peuvent être révisés chaque année.
Les comptes courants des associés, autres que ceux des personnes morales, ne doivent jamais être débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, après avis donné par écrit un mois à l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou, en cas d'égalité, s'opèrent dans les mêmes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise règlementée.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois à l'avance, et sous réserve que ce retrait ou cette demande de remboursement ne mette pas en péril la trésorerie de la Société.
31.INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le président, le directeur ou le conseil de direction dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et règlements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
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En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le president établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
32.AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
33.PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le le conseil de direction.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
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Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du Conseil de direction des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
34.CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président, le directeur general ou conseil de direction doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
35.TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entraînerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
36.DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
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Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, après remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Le boni éventuel de liquidation sera affecté en priorité au remboursement du nominal des actions puis au partage du solde entre tous les associés, au prorata de leur participation au capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
37.CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
38.ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts.
Cet état a été tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse prévue du siège social.
La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Les soussignés donnent mandat à Monsieur Jean-Raymond Vanier, Président, à l'effet de passer les actes et de prendre pour le compte de la Société, les engagements suivants :
bail commercial pour le local situé à Varize.
demandes de subventions.
Ces engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Les actes accomplis pour le compte de la Société pendant la période de formation et régulièrement repris par celle-ci seront rattachés au premier exercice social.
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39.DESIGNATION DU PREMIER PRESIDENT
Est nommé comme premier président de la société pour une durée non limitée :
Monsieur Jean-Raymond VANIER, demeurant 1 Place de l’Eglise 28140 VARIZE, né le 31 octobre 1965 à Châteaudun.
Monsieur Jean-Raymond VANIER déclare accepter la mission qui vient de lui être confiée et ne faire l'objet d'aucune incompatibilité ou interdiction.
40.FORMALITÉS DE PUBLICITÉ - POUVOIRS - FRAIS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la Société et notamment :
signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social ;
procéder à toutes déclarations auprès du Centre de Formalités des Entreprises compétent ; effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
à cet effet, signer tous actes et pièces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
ACTE D'AVOCAT ELECTRONIQUE
Maître Olivier DUPUY, Avocat au Barreau de CHARTRES, Conseil de la société HUILERIES DE BEAUCE, a été mandatée par toutes les parties pour enregistrer le présent acte sous forme d'acte d'avocat électronique, après qu'il leur ait préalablement donné avis de la possibilité que chacune d'elles soit assistée par un avocat distinct.
Il a été convenu que Maitre Olivier DUPUY, Avocat au Barreau de CHARTRES, procède à la création d'un eActe d'Avocat sur la plateforme sécurisée éditée par le Conseil National des Barreaux : https://eaa.avocat.fr/.
Les parties recevront une invitation par courriel à régulariser le présent acte les parties recevront, en plus, un code d'identification personnel 'PIN' par SMS sur leurs téléphones portables personnels, ce code leur permettra d'authentifier leurs signatures électroniques. Ces signatures électroniques génèreront des certificats uniques et inaltérables.
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Acte électronique
Maître Olivier DUPUY recueillera les signatures électroniques des parties, et contresignera l'acte.
L'acte sera ensuite immédiatement scellé par le CNB, et Maître Olivier DUPUY en diffusera un exemplaire à chaque partie. Conformément à l’article 66-3-1 de la loi du 31 décembre 1971, ce contreseing atteste que Maître Olivier DUPUY a pleinement informé les parties sur les conséquences juridiques de cet acte, ce que celles-ci reconnaissent, chacune pour ce qui la concerne. Maître Olivier DUPUY atteste qu'il a personnellement vérifié l'identité et la capacité des signataires. Le présent acte est établi sur 21 pages avec 1 annexe, sans renvoi en marge, ni altération, ni mot rayé.
Données Personnelles
Le Conseil National des Barreaux met en œuvre un traitement de données à caractère personnel dont il est responsable, ayant pour finalité la gestion de la plateforme Acte d'Avocat et de ses fonctionnalités et notamment la réalisation d'actes, la signature électronique de ces actes, leur horodatage et leur archivage. Les données collectées sont indispensables à ce traitement.
Ces données sont destinées aux services habilités du Conseil National des Barreaux ainsi que, le cas échéant, à ses sous-traitants ou prestataires.
Conformément aux dispositions du règlement n°2016/679, dit règlement général sur la protection des données, les parties disposent d'un droit d'interrogation, d'accès et de rectification des données les concernant, ainsi que d'un droit d'opposition pour motif légitime à ce que les données à caractère personnel les concernant fassent l'objet d'un traitement.
Ces droits s'exercent par courrier accompagné d'une copie d'un titre d'identité signé à l'adresse postale suivante : Conseil National des Barreaux, Service Informatique, 22 rue de Londres, 75009 Paris, ou par courriel à [email protected].
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Acte électronique
ANNEXE 1 Actes accomplis en cours de formation
ÉTAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN VOIE DE FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
bail commercial local situé à Varize
demandes de subventions auprès de l’agence de l’eau Loire-Bretagne et du fonds avenir bio.
Conformément aux dispositions de l'article R. 210-6 du Code de commerce, cet état sera annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la Société dès que celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Document original électronique sécurisé et signé sur le service eActe du Conseil National des Barreaux sous le contrôle d’avocats inscrits à un Barreau Français
Nombre de page(s) signée(s) au total : dont page(s) de signature Acte d’Avocat électronique
Identifiant unique de l’Acte : Type d'acte :
20201020153509-9VcPmY7QL8HbgF6G2 Droit des sociétés
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Document original électronique sécurisé et signé sur le service eActe du Conseil National des Barreaux sous le contrôle d’avocats inscrits à un Barreau Français
