AB AB G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E... A2020/023897

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G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E

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D E L Y O N

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03

A2020/023897

Dénomination : VINTESSENCE

Adresse : 33 Cours Franklin Roosevelt 69006 LYON N° de gestion : 2020B05184

N° d’identification : 813058831 N° de dépôt : A2020/023897 Date du dépôt : 07/08/2020

Pièce : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 31/07/2020 AGE

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VINTESSENCE

Société à responsabilité limitée au capital de 1000 euros

Siège social : 2 rue de Reims 75013 PARIS 813 058 831 RCS PARIS

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 JUILLET 2020

L'an deux-mil-dix-vingt, Le 31 juillet,

A 10 heures,

Les associés de la société VINTESSENCE se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 2, rue de Reims 75013 PARIS, sur convocation faite par la gérance.

Il a été établi une feuille de présence signée par les associés en entrant en séance.

Sont présents :

 Madame Hélène MAISONNEUVE,

Titulaire de 99 parts sociales en pleine propriété, numérotées de 1 à 99 inclus, Ci………99 parts sociales,

 Monsieur Philippe MAISONNEUVE,

Titulaire de 1 part sociale en pleine propriété, numérotée 100,

Ci………1 part sociale,

seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.

L'Assemblée est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Madame Hélène MAISONNEUVE, gérante associé.

La Présidente rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Transfert du siège social et modification corrélative de l’article 4 des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

La Présidente dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée : - la feuille de présence,

- le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.

DocuSign Envelope ID: 4D11324B-FC43-479F-9103-153107A2AC2B

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La Présidente déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Puis la Présidente déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social du 2 rue de Reims 75013 PARIS au 33 Cours Franklin Roosevelt 69006 LYON, et ce à compter du 31 juillet 2020.

En conséquence de ce transfert, l’Assemblée décide de modifier la rédaction de l’article 4 des statuts de la façon suivante :

« ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé 33 Cours Franklin Roosevelt 69006 LYON ».

La suite du texte de l’article reste inchangée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par le gérant associé et l’associé, par un procédé de signature électronique conforme aux dispositions des articles 1366 et suivants du code civil.

La gérante

Hélène MAISONNEUVE Philippe MAISONNEUVE

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G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E

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D E L Y O N

A2020/023897

Pièce : Liste des sièges sociaux antérieurs du 31/07/2020 LSSA

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VINTESSENCE

Société à responsabilité limitée au capital de 1000 euros

Siège social : 2 rue de Reims 75013 PARIS 813 058 831 RCS PARIS

LISTE DES SIÈGES SOCIAUX ANTÉRIEURS DE LA SOCIÉTÉ

Déclaration souscrite en application de l’article R. 123-110 du code de commerce

Je soussignée Madame Hélène MAISONNEUVE, Demeurant 33 cours Franklin Roosevelt 69006 LYON, Agissant en qualité de gérante de la société :

VINTESSENCE

Société à responsabilité limitée au capital de 1000 euros Siège social : 2 rue de Reims 75013 PARIS

813 058 831 RCS PARIS

Déclare et atteste que le siège social de la société VINTESSENCE est fixé depuis l'origine au 2 rue de Reims 75013 PARIS, sans aucun transfert jusqu'à ce jour.

Il sera fixé à compter du 31 juillet 2020 au 33 cours Franklin Roosevelt 69006 LYON.

Fait en deux exemplaires A Lyon

Le 31 juillet 2020

La gérante

Madame Hélène MAISONNEUVE

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G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E

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D E L Y O N

A2020/023897

Pièce : Statuts mis à jour du 31/07/2020 STMJ

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AB6901 0005501539

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Pour copie certifiée conforme par la gérante,

Hélène MAISONNEUVE

VINTESSENCE

Société à responsabilité limitée au capital de 1000 euros

Siège social : 33 Cours Franklin Roosevelt 69006 LYON

813 058 831 RCS PARIS

STATUTS

MIS A JOUR PAR ASSEMBLEE GENERALE DU 31 JUILLET 2020

1°) Madame Hélène Marie MAISONNEUVE, née BETHOUX Née le 23 mai 1977 à Lyon (6^ème)

De nationalité Française

Demeurant 33 Cours Franklin Roosevelt 69006 LYON

Mariée sous le régime de la séparation de biens pure et simple avec Monsieur Philippe MAISONNEUVE, par contrat passé en l’étude de Maître François MILLIER, Notaire à PARIS, préalablement à son union célébrée le 3 mai 2008 en la Mairie de Brive la Gaillarde.

Et

2°) Monsieur Philippe, Pierre MAISONNEUVE Né le 19 juillet 1974 à Limoges (87)

Nationalité Française

Demeurant 33 Cours Franklin Roosevelt 69006 LYON

Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple avec Madame Hélène, Marie BETHOUX, par contrat passé en l’étude de Maître François MILLIER, Notaire à PARIS, préalablement à son union célébrée le 3 mai 2008 en la Mairie de Brive la Gaillarde.

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société à responsabilité limitée devant exister entre eux.

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TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 1 - Forme

La Société a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée par acte sous seing privé à Paris en date du 5 août 2015.

Elle a été transformée en Société à responsabilité limitée suivant la décision des actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2018.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient crées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et règlements en vigueur, notamment par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société à responsabilité limitée.

ARTICLE 2 - Objet

La Société continue d'avoir pour objet en France et à l'étranger :

- la promotion, la distribution la commercialisation de vins, alcools et spiritueux, ainsi que de tous produits œnologiques et/ou alimentaires ;

- Les prestations de conseil et/ou de formation dans les domaines visés à l’alinéa ci-dessus,

- La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

- Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.

ARTICLE 3 - Dénomination sociale La dénomination de la Société reste : VINTESSENCE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement «Société à responsabilité limitée» ou des initiales «S.A.R.L.» et de l'indication du montant du capital social.

ARTICLE 4 - Siège social

Le siège social est fixé 33 Cours Franklin Roosevelt 69006 LYON.

Il pourra être transféré en tout autre endroit sur tout le territoire français par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - Durée

La durée de la Société reste fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

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ARTICLE 6 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 7 - Apports

Lors de la constitution de la Société, les soussignés ont apportés à la Société, savoir::

Récapitulation des apports

- Apports en numéraire : mille euros, ci 1000 euros.

Total des apports formant le capital social : mille euros, ci 1000 euros.

ARTICLE 8 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 1000 euros.

Il est divisé en 100 parts de 10 euros chacune, numérotées de 1 à 100, entièrement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

- Hélène MAISONNEUVE , à concurrence de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts correspondant à des apports en numéraire, numérotées de 1 à 99 , ci 99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts.

- Philippe MAISONNEUVE, à concurrence de 1 (une) part correspondant à des apports en numéraire, numérotée 100, ci 1 (une) part.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts.

ARTICLE 9 - Modification du capital social

9-1 - Augmentation du capital

9-1-1 . Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, être augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent être créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

9-1-2 . Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.

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En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit être faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requête de l'un des Gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire devront être libérées entièrement de leur montant au jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

9-1-3 . Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

9-1-4 . Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit être informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit être donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient après la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit être agréé dans les conditions ci-après prévues sous l'article «Cessions de parts sociales», l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

9-1-5 . Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra être agréé selon les conditions ci-après prévues sous l'article «Cessions de parts sociales».

9-1-6 . Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possède, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article «Cession et transmission des parts sociales» des présents statuts.

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Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De même, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

9-2 - Réduction du capital social

9-2-1 . Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

9-3 - Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-après pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu être reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation.

Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE 10 - Revendication par un conjoint commun en biens de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit être informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit être donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient après la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit être agréé dans les conditions ci-après prévues sous l'article «Cessions de parts sociales» pour les

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cessions à des personnes étrangères à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

ARTICLE 11- Application des dispositions concernant les associés liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra être agréé selon les conditions ci-après prévues par les cessions de parts.

ARTICLE 12 - Représentation des parts sociales - Obligations nominatives

12-1 - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Les droits d'un associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent être cédées et sont annulées en cas de décès de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

12-2 - Obligations nominatives

Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été régulièrement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant procéder à une offre au public.

L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la Société est entièrement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder à l'émission des obligations nominatives.

Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis à la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.

Pour la défense de leurs intérêts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent être plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

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ARTICLE 13 - Cession - Transmission - Location des parts sociales

13-1 - Cessions

Forme de la cession

La transmission des parts s'opère par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Procédure d'agrément

Dans le cas où l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société et à chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés

En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut être prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la Société par ordonnance du Président du

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Tribunal de Commerce du lieu du siège social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, à moins qu'il ne les ait reçues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

13-2 - Transmission par décès ou par suite de dissolution de communauté

Transmission par décès

En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.

Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé , au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 'Indivisibilité des parts sociales' des présents statuts.

Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant «au moins la moitié» des parts sociales, dans les mêmes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision

En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux règles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du même bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.

13-3 - Location des parts sociales La location des parts sociales est interdite.

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ARTICLE 14 - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit être convoqué à toutes les assemblées générales.

ARTICLE 15 - Droits des associés

Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, à moins que la Société ne préfère, après la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

ARTICLE 16 - Décès ou incapacité d'un associé

La Société n'est pas dissoute par le décès ou l'incapacité frappant l'un des associés.

ARTICLE 17 - Comptes Courants d'associés

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et La Gérance.

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TITRE III - GERANCE

ARTICLE 18 - Désignation de la gérance

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non associés, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.

Le premier Gérant de la Société est Hélène MAISONNEUVE 2 rue de Reims 75013 PARIS, nommé pour une durée indéterminée, présent et intervenant, qui déclare accepter cette fonction et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination.

En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

ARTICLE 19 - Pouvoirs de la Gérance

19-1 Gestion des biens et affaires de la Société

Le ou les Gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Chacun d'eux peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le ou les Gérants sont expressément habilités à mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

En cas de pluralité de Gérants, chaque co-gérant dispose du droit de s'opposer à toute opération non encore conclue.

L'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses co-gérants est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. La conclusion des opérations s'apprécie différemment selon le type d'opérations visées.

En matière contractuelle, l'opposition doit intervenir avant l'échange des consentements.

Pour les actions en justice engagées par la Société, la date limite de validité de l'opposition correspond à la date de dépôt de la requête au greffe du Tribunal compétent.

L'opposition du co-gérant peut être faite .

Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots «Pour la Société - Le Gérant», suivis de la signature du Gérant.

19-2 Représentation de la Société

Dans ses rapports avec les tiers, la Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

ARTICLE 20 - Durée des fonctions de la gérance

20-1 . Durée

(18)

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

20-2 . Cessation des fonctions

Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.

Enfin, un Gérant peut être révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des Gérants cessent par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois à l'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraîne pas dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales

20-3 . Nomination d'un nouveau Gérant

La collectivité des associés procède au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requête de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

En cas de décès du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 à 8 jours.

ARTICLE 21 - Rémunération de la gérance

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

ARTICLE 22 - Conventions entre la Société et la gérance ou un associé

Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

(19)

Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposée.

ARTICLE 23 - Responsabilité de la gérance

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut être tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.

TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 24 - Modalités

- Toutes les décisions collectives doivent être prises en assemblée.

- Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

- Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

- Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sociales.

A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxième assemblée doit être convoquée dans les deux mois de la première assemblée, le quorum requis est alors le cinquième des parts sociales.

Les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

(20)

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article

«Cession et transmission des parts sociales» des présents statuts, doit être donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

De même, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223- 43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

ARTICLE 25 - Assemblées générales

25-1 . Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles peuvent également être convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ou par 10 % des associés détenant au moins 10% des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre simple comportant l'ordre du jour. Dans le cas du décès du Gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 à 8 jours.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article «Information des associés» des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit être réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le même département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

25-2 . Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

25-3 . Participation aux décisions et nombre de voix

(21)

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.

Les associés sont autorisés à participer aux assemblées par visioconférence, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. Les associés participant ainsi à distance aux assemblées sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Conformément à la loi, cette possibilité de participer à distance aux assemblées est exclue pour les assemblées approuvant les comptes annuels et les comptes consolidés.

25-4 . Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s'ils ne sont pas eux-mêmes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

25-5 . Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.

Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé. En cas de décès du Gérant unique, l'assemblée appelée à statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mêmes conditions que si aucun Gérant n'était associé.

ARTICLE 26 - Consultation écrite

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par 'OUI' ou par 'NON'. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 27 - Procès-verbaux

(22)

27-1 . Procès-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance.

Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

27-2 . Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

27-3 . Registre des procès-verbaux

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

27-4 . Copies ou extraits des procès-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

ARTICLE 28 - Information des associés

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le même délai, ces mêmes documents sont tenus, au siège social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au siège social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports

(23)

soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social. Le ministère public et le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mêmes fins.

Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

TITRE V - CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 29 - Commissaires aux comptes

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

TITRE VI - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 30 - Comptes sociaux

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matière de recherche et de développement.

ARTICLE 31 - Affectation et répartition des résultats

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélèvement d'un vingtième au moins pour doter la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixième du capital social. Ce prélèvement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.

(24)

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent être mis en paiement dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 32 - Dissolution

32-1 . Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à effet de décider si la Société doit être prorogée ou non.

32-2 . Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut être prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entraîner la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient à être supérieur à cent, la Société doit, dans l'année, être transformée en une Société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

ARTICLE 33 - Liquidation

La Société entre en liquidation dès l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être suivie des mots «Société en liquidation». La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'à clôture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

(25)

ARTICLE 34 - Contestations

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

TITRE VIII - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

ARTICLE 35 - Personnalité morale - Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale que à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pièces qui pourraient être exigées.

ARTICLE 36 - Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des «Frais d'établissement» et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

*AB * *AB * G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E... A2020/023897

G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E

D E L Y O N

*AB69010005501540*

*AB6901 0005501540*

VINTESSENCE

Société à responsabilité limitée au capital de 1000 euros

Siège social : 2 rue de Reims 75013 PARIS 813 058 831 RCS PARIS

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 JUILLET 2020

G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E

D E L Y O N

*AB69010005501541*

*AB6901 0005501541*

VINTESSENCE

Société à responsabilité limitée au capital de 1000 euros

Siège social : 2 rue de Reims 75013 PARIS 813 058 831 RCS PARIS

G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E

D E L Y O N

*AB69010005501539*

*AB6901 0005501539*

VINTESSENCE

Société à responsabilité limitée au capital de 1000 euros

Siège social : 33 Cours Franklin Roosevelt 69006 LYON

813 058 831 RCS PARIS

AB AB G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E... A2020/023897

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AB69010005501541

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AB6901 0005501539