l'assemblée générale mixte

Texte intégral

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(2) WorldReginfo - b24e09f7-801c-4cd0-bc46-c41d2372fbfd.

(3) Sommaire. Ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 28 mai 2008. p. 4. Message du Président. p. 5. Comment participer à l'assemblée générale des actionnaires ? Comment remplir votre formulaire de vote ?. p. 6. Présentation au 17 avril 2008 du conseil d'administration, de ses comités et des commissaires aux comptes. p. 8. Rapport du conseil d'administration sur les résolutions soumises à l'assemblée générale mixte. p. 10. p.12. Texte intégral des résolutions. p. 20. Tableau des résultats d’Aéroports de Paris au cours des cinq derniers exercices. p. 29. Formule de demande d'envoi de documents visés à l'article R.225-83 du code de commerce. p. 31. WorldReginfo - b24e09f7-801c-4cd0-bc46-c41d2372fbfd. Exposé sommaire de la situation de la société au cours de l’exercice écoulé.

(4) Ordre du jour de l’assemblée générale mixte du 28 mai 2008 De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et fixation du dividende Rapport spécial des commissaires aux comptes - approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du code de commerce Jetons de présence - administrateurs Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de filiales de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de filiales de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la société Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société dans la limite de 10 % du capital social Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues Modifications statutaires Pouvoirs pour formalités. WorldReginfo - b24e09f7-801c-4cd0-bc46-c41d2372fbfd. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

(5) Message du Président. Madame, Monsieur, Cher actionnaire, Pour la troisième année consécutive, nous allons nous retrouver pour l'assemblée générale mixte d'Aéroports de Paris, qui se tiendra le mercredi 28 mai 2008, à 15h à la cité des sciences et de l'industrie, 30 avenue Corentin Cariou, 75019 Paris.. Souhaitant maintenir les relations de confiance que nous avons établies depuis notre introduction en bourse, je serai heureux de vous présenter les résultats du groupe pour l'année 2007 ainsi que les grands axes de notre stratégie.. Ce sera aussi, comme chaque année, un moment d'échanges pendant lequel nous pourrons partager nos expériences au cours de la traditionnelle séance de questions-réponses.. Vous trouverez, dans ce document, l'ensemble des projets de résolutions. Un formulaire est joint pour vous permettre d’assister à la séance, vous faire réprésenter, voter par correspondance ou donner vos pouvoirs au président.. Pierre GRAFF Président Directeur Général. _4 5. WorldReginfo - b24e09f7-801c-4cd0-bc46-c41d2372fbfd. Je compte sur votre présence lors de cette manifestation et vous remercie encore de la confiance que vous nous témoignez..

(6) Comment participer à l’assemblée générale mixte du 28 mai 2008 ? Conditions à remplir pour participer à l'assemblée générale Tous les actionnaires peuvent assister à l'assemblée générale, s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par leur conjoint, voter par correspondance ou donner mandat au Président de l'assemblée générale. Pour assister personnellement à cette assemblée générale ou vous y faire représenter ou voter par correspondance, vous devez justifier de votre qualité d'actionnaire. Conformément à l'article R. 225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au 3e jour ouvré précédent l'assemblée, c'est-à-dire le vendredi 23 mai 2008 à 0 heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou. pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Si vous désirez assister personnellement à l'assemblée générale, il vous suffit d'en faire la demande en cochant la case A du formulaire et en le retournant : - soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services si vous êtes actionnaire au nominatif, - soit auprès de votre intermédiaire financier si vous êtes actionnaires au porteur. Vous recevrez alors une carte d'admission. Les demandes devront parvenir à BNP Paribas Securities Services - GCT Service Emetteurs assemblées-Immeuble Tolbiac - 75540 Paris Cedex 09, au plus tard le vendredi 23 mai 2008. Si vous n'avez pas demandé votre carte d'admission, vous pourrez cependant participer à l'assemblée générale sur présentation d'une attestation de participation établie par votre intermédiaire financier, constatant l'enregistrement comptable de vos titres au plus tard le vendredi 23 mai 2008 à 0 heure, heure de Paris, et d'une pièce d'identité.. Si vous désirez voter à distance, résolution par résolution Il vous suffit de retourner le formulaire signé, après avoir coché la case B du formulaire et rempli la partie correspondante, dans le cadre "je vote par correspondance". Tout actionnaire au porteur peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée générale.. votre compte. Il se chargera de l'envoyer, accompagné d'une attestation valable de participation constatant l'enregistrement comptable de vos titres à BNP Paribas Securities Services, qui devra l'avoir reçu au plus tard le vendredi 23 mai 2008. L'actionnaire ayant voté par correspondance n'a plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter.. Si vous désirez vous faire représenter à l'assemblée générale Pour les actions au nominatif, il vous suffit de compléter le formulaire et de le retourner à BNP Paribas Securities Services à l'aide de l'enveloppe T jointe. Pour les actions au porteur, vous devez adresser le formulaire complété à l'intermédiaire qui assure la gestion de votre compte-titres qui fera suivre le document accompagné d'une attestation valable de participation constatant l'enregistrement comptable de vos titres. Ce formulaire vous permet : - soit de vous en remettre au Président de l'assemblée en datant et signant le formulaire de vote ; celui-ci émettra alors en votre nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable pour les autres projets de résolutions, - soit de vous faire représenter par un autre actionnaire ou par votre conjoint en cochant la case B du formulaire ainsi que la case correspondant au cadre "je donne pouvoir à", et en donnant toutes les indications requises. En aucun cas, un actionnaire ne peut retourner un formulaire de vote portant à la fois une indication de procuration et des indications de vote par correspondance. Dans tous les cas, il est impératif de dater et signer le formulaire de vote. Il est rappelé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d'admission ou sollicité une attestation de participation, peut céder tout ou partie de ses titres, et ce, à tout moment. Si la cession intervient avant le 3ème jour ouvré précédant l'assemblée générale (à 0 heure), il appartient au teneur de compte de notifier la cession à la société ou à son mandataire. Toutefois, aucune cession intervenue après le 3ème jour ouvré précédant l'assemblée générale à 0 heure, c'est-à-dire le vendredi 23 mai 2008 à ladite heure, ne doit être notifiée par l'intermédiaire habilité, ou prise en compte par la société.. WorldReginfo - b24e09f7-801c-4cd0-bc46-c41d2372fbfd. Adressez ensuite ce formulaire à l'intermédiaire financier qui tient.

(7) Comment remplir votre formulaire de vote ?. cochez la case A pour recevoir votre carte d’admission.. Vous ne pouvez assister à l’assemblée générale et souhaitez voter par correspondance ou vous y faire représenter :. Pour donner vos pouvoirs au Président : il vous suffit de dater et signer en bas du formulaire, sans oublier de cocher la case B en haut.. Pour donner pouvoir à votre conjoint ou à un autre actionnaire d’Aéroports de Paris, qui vous représentera à l’assemblée générale : cochez ici et inscrivez les coordonnées de cette personne.. cochez la case B.. Pour voter par correspondance : cochez ici. • Vous votez OUI à une résolution en laissant vide la case du numéro correspondant à cette résolution. • Vous votez NON à une résolution ou vous vous abstenez en noircissant la case du numéro correspondant à cette résolution.. Quel que soit votre choix, n’oubliez pas de dater et de signer ici.. Inscrivez ici vos nom, prénom et adresse ou vérifiez-les s’ils y figurent déjà.. _6 7. WorldReginfo - b24e09f7-801c-4cd0-bc46-c41d2372fbfd. Vous désirez assister à l’assemblée générale :.

(8) Présentation au 17 avril 2008 du conseil d’administration, de ses comités et des commissaires aux comptes Pierre Graff PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL D’AÉROPORTS DE PARIS Né le 11 novembre 1947, Pierre Graff est Président Directeur Général d'Aéroports de Paris depuis le 28 juillet 2005 ; il en assurait la présidence depuis le 19 septembre 2003. Pierre Graff est diplômé de l’Ecole polytechnique et ingénieur général des ponts et chaussées. Après différentes fonctions en direction départementale de l’équipement, il devient directeur adjoint du cabinet du ministre de l'Équipement, des Transports et du Tourisme (1993 1995), directeur général de l’aviation civile (1995 - 2002), puis directeur du cabinet du ministre de l’Équipement, des Transports, du Logement, du Tourisme et de la Mer (juin 2002 à septembre 2003). Il a été nommé Président de l'établissement public Aéroports de Paris en septembre 2003, puis, Président Directeur Général de la société anonyme Aéroports de Paris en juillet 2005. Pierre Graff est, par ailleurs, membre du conseil économique et social, président délégué de la section des questions européennes et internationales au conseil national du tourisme, membre du comité national des secteurs d'activités d'importance vitale, administrateur de la RATP, de la société de gestion des participations aéronautiques (SOGEPA SA), du MEDEF Paris, de SOGEADE SAS, de Gaz de France, officier de la Légion d’Honneur et Officier de l’ordre national du Mérite.. Dominique Bureau. Pierre de Montlivault. Françoise Malrieu. Agé de 52 ans, Dominique Bureau est directeur des affaires économiques et internationales au ministère de l'Écologie, de l’Énergie, du Développement durable et de l'Aménagement du territoire.. Agé de 36 ans, Pierre de Montlivault est directeur-adjoint de la direction des études économiques et de l'évaluation environnementale au ministère de l'Écologie, de l’Énergie, du Développement durable et de l'Aménagement du territoire. Il est également administrateur de l'Institut géographique national.. Agée de 62 ans, Françoise Malrieu est associé-gérant de Aforge Finance, Directeur général de la société Financière de Grenelle. Elle est administrateur de La Poste.. Agé de 40 ans, Jérôme Fournel est directeur général des douanes et des droits indirects au ministère du budget, des comptes publics et de la fonction publique. Il est également président de la Masse des douanes.. Rémy Rioux. Agé de 57 ans, Eric Le Douaron est directeur central de la sécurité publique au ministère de l'Intérieur, de l'Outre-Mer et des Collectivités territoriales.. Agé de 38 ans, Rémy Rioux est directeur de participations -Transports et Audiovisuel, à l'Agence des Participations de l'État au ministère de l'Économie, de l’Industrie et de l'Emploi. Il est également administrateur de France Télévision, de la RATP, de Renault, de la SNCF. Il est aussi administrateur et membre du pôle français ARTE GEIE.. Pascal Lelarge. Olivier Andries. Eric Le Douaron. Agé de 51 ans, Pascal Lelarge est préfet directeur régional de l'équipement Ile-deFrance au ministère de l'Écologie, de l’Énergie, du Développement durable et de l'Aménagement du territoire. Il est administrateur de l'établissement public foncier régional, de l'agence foncière et technique de la région parisienne, de l'établissement public d'aménagement de la défense, de l'établissement public d'aménagement Orly / Rungis / Seine Amont, du Port Autonome de Paris, de l'Agence de l'Eau Seine Normandie, du Comité de Bassin Seine Normandie, de l'Institut de l'aménagement et de l'urbanisme de la Région Ile-de-France et de l'Atelier Parisien d'Urbanisme.. Denis Mercier Agé de 48 ans, Denis Mercier, général de brigade aérienne, est adjoint sous-chef "Performance-synthèse" au sein de l'état-major de l'armée de l'air au ministère de la Défense. Il assume également la vice-présidence de l'Institut Français de Navigation.. Agé de 46 ans, Olivier Andries est directeur général adjoint en charge de la stratégie et du développement du groupe SAFRAN.. Vincent Capo-Canellas Agé de 41 ans, Vincent Capo-Canellas est maire du Bourget, Président Directeur Général de la SEMBO, président de la communauté de communes Le Bourget/Drancy. Il est également administrateur de l'établissement public d'aménagement de la Plaine de France et conseiller général de Seine-Saint-Denis.. Bernard Irion Agé de 71 ans, Bernard Irion est vice-président de la Société Immobilière du Palais des Congrès (groupe CCIP), vice-président de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Paris. Il est également administrateur de CITER SA (groupe PSA Peugeot-Citroën) et représentant permanent de la CCIP au conseil d'administration de la SAEMES (ville de Paris).. Les administrateurs représentant l'Etat ont été nommés par décret, ce qui les dispense d'être propriétaires du nombre minimal d'actions de la société déterminé par les statuts (art. 11 de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public).. Marc Veron Agé de 58 ans, Marc Veron est Directeur du cabinet du Secrétaire d’État chargé du developpemennt de la région capitale au ministère de l’Écologie, de l’Énergie, du Développement durable et de l’Aménagement du territoire.. Gaston Viens Agé de 83 ans, Gaston Viens est maire de la ville d'Orly. Il est président de la société d'économie mixte d'aménagement et d'équipement de la ville d'Orly. Il est également administrateur de l'Office public d'aménagement et de construction du Val de Marne et Président Honoraire du conseil général du Val de Marne.. Jean-Luc Dauje Agé de 64 ans, Jean-Luc Dauje est chef du département de l’Environnement et du Développement durable pour Orly et les aérodrômes d’aviation générale. Il est parrainé par la Confédération Française de l'Encadrement CGC (CFE-CGC).. Les administrateurs représentant les autres actionnaires, désignés par l'assemblée générale ordinaire du 20 septembre 2006, doivent détenir au moins 1 action de la société.. WorldReginfo - b24e09f7-801c-4cd0-bc46-c41d2372fbfd. Jérôme Fournel.

(9) Nicolas Golias. Antonio Pinto. Agé de 43 ans, Nicolas Golias est agent technique - maître d'œuvre au sein du service travaux de l’Aéroports de Paris-Orly. Il est parrainé par le syndicat SICTAM-CGT.. Agé de 37 ans, Antonio Pinto est ouvrier qualifié Aires de trafic rattaché à l'unité opérationnelle des aires aéronautiques de la direction de l'aéroport Paris-Charles de Gaulle. Il est parrainé par le syndicat SPE-CGT.. Jean-Louis Guy Agé de 58 ans, Jean-Louis Guy est responsable commercial grands comptes à la direction de l'immobilier d'Aéroports de Paris. Il est parrainé par la Fédération CGT-FO.. Carole Leroy Agée de 46 ans, Carole Leroy est rattachée à la direction du contrôle de gestion d'Aéroports de Paris. Elle est parrainée par la Fédération CGT-FO.. Brigitte Recrosio Agée de 57 ans, Brigitte Recrosio est contrôleur d'exploitation principal rattachée à l'unité opérationnelle des terminaux A, B, C et D de la direction de l'aéroport Paris-Charles de Gaulle. Elle est parrainée par le syndicat SPASAP-CFDT.. Paul Vatin Agé de 64 ans, Paul Vatin est rattaché à la direction de la sûreté et du management des risques d'Aéroports de Paris. Il est parrainé par le syndicat UNSA-SAPAP.. Assistent également au conseil d’administration avec voix consultative :. Patrick Gandil, commissaire du Gouvernement, Directeur général de l'Aviation Civile. Florence Rousse, commissaire du Gouvernement Adjoint, Directrice de la Régulation Economique. Tony Lambert, contrôleur général. Fabrice Michaud, secrétaire du comité d’entreprise.. Autre mandataire social d'Aéroports de Paris :. François Rubichon Agé de 44 ans, diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris et de l'école nationale supérieure des Postes et Télécommunications, François Rubichon est, depuis octobre 2005, Directeur Général Délégué d'Aéroports de Paris.. Comité de la stratégie et des investissements Président : M. Pierre Graff Comité d'audit Président : M. Bernard Irion Comité des rémunérations Présidente : Mme Françoise Malrieu. commissaires aux comptes titulaires Date de nomination : 23 octobre 2003, pour six exercices - Alain Perroux ERNST & YOUNG Audit - Philippe Arnaud SALUSTRO REYDEL, membre de KPMG International commissaires aux comptes suppléants - M. Bernard Lelarge - AUDITEX. Les administrateurs élus représentant les salariés d’Aéroports de Paris sont dispensés par la loi d'être propriétaires du nombre minimal d'actions de la société déterminé par les statuts (Art. 21 de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public).. _8 9. WorldReginfo - b24e09f7-801c-4cd0-bc46-c41d2372fbfd. Après différentes fonctions en cabinet ministériel et à la tête de filiales du groupe La Poste, François Rubichon a été Président Directeur Général de GeoPost Logistics (1999-2002). En juillet 2002, il est nommé directeur adjoint du cabinet du ministre de l'Equipement et des Transports, du Logement, du Tourisme et de la Mer, puis devient conseiller social auprès du Premier ministre en avril 2005, avant d'être nommé conseiller spécial chargé des affaires sociales au cabinet du ministre des Transports, de l'Équipement, du Logement, du Tourisme et de la Mer..

(10) Exposé sommaire de la situation de la société au cours de l’exercice écoulé Aéroports de Paris a pour ambition d'être le groupe aéroportuaire européen de référence par son efficacité, par la qualité de ses services, par sa gestion de l'environnement et par ses performances économiques.. Compte de résultat consolidé résumé au 31 décembre (normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre 2007 2006 (en millions d’euros) Chiffre d’affaires(1). Variation 2007-2006. 2 292,4. 2 076,8. +10,4 %. EBITDA(2). 754,4. 664,7. +13,5 %. Résultat opérationnel courant(3). 442,1. 390,9. +13,1 %. Résultat opérationnel. 403,3. 333,9. +20,8 %. 24,2. -84,5. ns. Résultat net (4). 321,8. 152,1. +111,5 %. Résultat net hors éléments non récurents (5). 239,0. 200,6. +19,2 %. Résultat financier. (1) Produits des activités ordinaires (2) EBITDA: résultat opérationnel courant majoré des dotations aux amortissements et des dépréciations d'immobilisations nettes de reprises (3) Le résultat opérationnel courant est le résultat opérationnel avant l’impact de certains produits et charges non courants (voir ci-dessous). (4) Résultat attribuable aux actionnaires d’Aéroports de Paris. (5) Charges et produits non courants 2006 (notamment charges de l’introduction en bourse) et 2007 (notamment provision pour réorganisation de l'escale et cession des titres BCIA) . ns : non significatif .. En 2007, Aéroports de Paris a accueilli le nombre record de 86,4 millions de passagers (y compris en transit) sur ses 2 plates-formes principales, contre 82,5 millions en 2006, soit une croissance de 4,7 %. La croissance des mouvements d'avions (fret inclus) des aéroports a augmenté de 1,9 %, pour atteindre 776 801 mouvements. Le tableau ci-dessous présente le trafic en 2007 des aéroports de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly.. Paris-Charles de Gaulle Paris-Orly Total. Passagers en 2007. Variation 2007/2006. 59,9. +5,4 %. 543 810. +2,0 %. 26,4. +3,2 %. 232 991. +1,6 %. 86,4. +4,7 %. 776 801. +1,9 %. millions millions millions. Mouvements commerciaux en 2007. Variation 2007/2006. L'activité cargo (fret et courrier) reste très dynamique et augmente de 7,5 % avec 2,41 millions de tonnes transportées, dont 2,30 millions à Paris-Charles de Gaulle (+ 7,8 %). Aéroports de Paris est le numéro un en Europe sur cette activité. `. WorldReginfo - b24e09f7-801c-4cd0-bc46-c41d2372fbfd. Evolution du trafic.

(11) Chiffre d'affaires du groupe. `. Le chiffre d'affaires consolidé du groupe s'établit à 2 292,4 millions d'euros en 2007, en hausse de 10,4 % par rapport à 2006. Il a augmenté en 2007 dans chacun des segments d’activité. La croissance de 6,4 % des services aéroportuaires résulte notament de l’augmentation des redevances aéronautiques, tirée par la hausse du trafic et celle des tarifs au 1er avril 2007. Elles représentent 31,9 % du chiffre d’affaires du groupe en progression de 9,7 % par rapport à 2006. Le chiffre d'affaires des activités commerciales est en hausse de 9,1 % à 230,0 millions d’euros. Les boutiques en zone réservée affichent une croissance de 12,5 %, conséquence de la croissance du trafic de passagers et. d'une nette progression de l'activité. Ces bons résultats marquent la pertinence du programme d'extension des surfaces commerciales qui ont augmenté de plus d'un tiers entre 2006 et 2007. Les boutiques de la Galerie Parisienne réalisent une très bonne performance. Les activités immobilières et les autres activités ont progressé respectivement de +10,5 % et + 44,4 % notamment grâce à l'extension du périmètre d'activité de la Société de Distribution Aéroportuaire au terminal 3 de Paris-Charles de Gaulle et aux deux terminaux de Paris-Orly et à la croissance exceptionnelle d'ADP Ingénierie dont le chiffre d’affaires est en hausse de 90,5 %.. EBITDA La progression de l'EBITDA reflète l'effet conjugué de l'évolution dynamique du chiffre d'affaires et de la progression plus modérée des charges opérationnelles courantes. Cette évolution favorable. permet au taux de marge brute de progresser de 0,9 point. Il passe de 32,0 % en 2006 à 32,9 % en 2007.. Résultat net du groupe Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant est en progression de 13,1 % à 442,1 millions d'euros. Le ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires passe de 18,8 % en 2006 à 19,3 % en 2007, soit une progression de 0,5 point. Résultat opérationnel Le solde négatif des autres produits et charges non courants s’établit à -38,7 millions d'euros et est essentiellement constitué de la provision liée à la réorganisation des activités d'assistance en escale. En 2006, ce poste regroupait les charges liées à l’ouverture du. capital pour un montant de 52,8 millions d'euros. Après impact de ces éléments non récurrents, le résultat opérationnel s’établit en hausse de 20,8 % à 403,3 millions d'euros, contre 333,9 millions d'euros en 2006. Le résultat net part du groupe Le résultat net part du groupe est en hausse de 111,5 % à 321,8 millions d'euros. Hors impacts des éléments non récurrents (essentiellement charges de l’introduction en bourse, provision pour réorganisation de l'escale et cession des titres BCIA), le résultat net se serait établi à 239,0 millions d'euros en 2007 contre 200,6 millions d'euros en 2006, soit une hausse de 19,2 %.. Pour la 2e année consécutive, les investissements du groupe s’établissent à un niveau élevé avec 732,1 millions d'euros d'investissements en 2007, en légère progression par rapport à 2006. Ce niveau élevé reflète la poursuite des projets de développement de capacité et de réhabilitation engagés par Aéroports de Paris parmi lesquels on peut citer la fin du chantier de la Galerie Parisienne dont l'inauguration a eu lieu le 27 juin 2007, la poursuite du chantier de la reconstruction de la jetée du terminal 2E dont l'ouverture s’est. faite fin mars 2008 et la poursuite des travaux du terminal régional T2G dont l'ouverture est prévue en septembre 2008. L’endettement net est en diminution à 1 782,0 millions d'euros contre 1 859,7 millions d'euros en 2006. Le ratio dette nette sur capitaux propres est en baisse à 0,60 contre 0,67 en 2006. Le ratio dette nette sur EBITDA s'inscrit également en baisse à 2,4 contre 2,8 en 2006.. Perspectives Aéroports de Paris estime que le trafic passager sur les deux principales plates-formes parisiennes devrait progresser en 2008 à un rythme proche de celui prévu par le Contrat de Régulation Économique (CRE) (3,75 %) et pour la période 2008-2010, à un rythme en ligne avec celui-ci. Il est prévu que le taux moyen des tarifs de redevances augmente de 3,80 % le 1er avril 2008, début de la 3e période tarifaire fixée par le CRE qui se terminera le 31 mars 2009 et que la taxe. d'aéroport soit maintenue à son niveau de 2007, soit 8,75 euros par passager au départ et à 1,0 euro par tonne de fret ou de courrier. Sur la base de ces éléments, Aéroports de Paris anticipe que la croissance 2008 du chiffre d'affaires et de l'EBITDA sera sensiblement supérieure au rythme de croissance du trafic sur l'exercice. 10 _ 11. WorldReginfo - b24e09f7-801c-4cd0-bc46-c41d2372fbfd. Investissements.

(12) Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 28 mai 2008 Lors de sa séance du 12 mars 2008, le conseil d'administration de la société a décidé la convocation d'une assemblée générale mixte à l'effet de lui soumettre l’ordre du jour suivant :. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et fixation du dividende ;. rapport spécial des commissaires aux comptes - approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du code de commerce ; jetons de présence administrateurs ; autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société.. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :. délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ; délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;. délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la Société ; délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social ; délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; modification statutaires ; pouvoirs pour formalités.. A. PARTIE ORDINAIRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE 1. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 (résolution n°1) Les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 ainsi que leurs annexes et le rapport de gestion ont été arrêtés lors du conseil d'administration du 12 mars 2008 en application du I de l'article L. 232-1 du code de commerce. Il vous est demandé d’approuver ces comptes sociaux annuels conformément à l'article L. 225-100 du code de commerce.. Le résultat d’Aéroports de Paris pour l’exercice 2007 s’élève à 164 383 991 euros, contre 151 490 919 pour l’exercice précédent. Les principaux éléments constitutifs de ce résultat sont décrits dans le rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale du 28 mai 2008.. WorldReginfo - b24e09f7-801c-4cd0-bc46-c41d2372fbfd. délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ;.

(13) 2. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 (résolution n°2) Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 ainsi que leurs annexes et le rapport de gestion ont été arrêtés lors du conseil d'administration du 12 mars 2008 en application du I de l'article L. 232-1 du code de commerce. Il vous est demandé d’approuver ces comptes consolidés conformément à l'article L. 225-100 du code de commerce.. Les résultats consolidés du groupe Aéroports de Paris pour l’exercice 2007 s’élèvent à 321 836 000 euros, contre 152 136 000 euros pour l’exercice précédent. Les principaux éléments constitutifs de ces résultats sont décrits dans le rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale du 28 mai 2008.. 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2007 (résolution n°3) Il vous est demandé de décider de l'affectation et de la répartition du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2007. Le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2007 fait apparaître un bénéfice de 164 383 991 euros. En application de l'article L. 232-10 du code de commerce, 5 % du bénéfice social, soit un montant de 8 219 200 euros pour 2007, doit être affecté à la réserve légale jusqu'à ce que le montant minimum légal égal à 10 % du capital social soit atteint. Ainsi, le bénéfice distribuable, après la prise en compte du report à nouveau bénéficiaire de 180 990 671 euros, s'élève à 337 155 462 euros. Il vous est proposé de verser à chacune des 98 960 602 actions composant le capital social, un dividende de 1,63 euro (soit un dividende total de 161 305 781,26 euros), et d'affecter le solde d'un montant de 175 849 681 euros au report à nouveau. Ce dividende sera mis en paiement le 11 juin 2008. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte de report à nouveau.. Conformément à l'obligation d'information définie par l'article 243 bis du code général des impôts, il est précisé que le montant à distribuer de 1,63 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l'article 158.3.2° du code général des impôts. La société a distribué : le 18 août 2005, un dividende d'un montant global de 25 174 200 euros, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2004 ; le 22 mai 2006, un dividende d'un montant global de 63 167 510 euros, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005, représentant un dividende par action de 0,74 euro ; le 12 juin 2007, un dividende d'un montant global de 93 022 966 euros, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006, représentant un dividende par action de 0,94 euro. Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l'article 158.3.2° du code général des impôts (disposition non applicable au titre de l'exercice 2004).. La quatrième résolution a pour objet de soumettre à votre approbation, conformément à l’article L. 225-40 du code de commerce, les conventions qui sont visées à l’article L. 225-38 du code de commerce qui sont mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. La cinquième résolution a également pour objet de soumettre à votre approbation, conformément à l’article L. 225-42-1 du code de commerce, une convention visant à attribuer à Monsieur François Rubichon une indemnité en cas de cessation par révocation ou non reconduction de son mandat de directeur général délégué au sein de la société.. Indemnité = Rémunération perçue au cours des 12 derniers mois entiers, affectée du taux moyen de réalisation des objectifs plafonds annuels fixés par le conseil d'administration, pour la détermination de la part variable de rémunération. Ce taux moyen résulte des trois derniers exercices passés, dont les comptes ont été arrêtés par le conseil.. Les conventions sont présentées dans un tableau en annexe et sont mentionnées dans les rapports des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.. 5. Jetons de présence administrateurs (résolution n°6) Il vous est demandé de fixer le montant des jetons de présence alloués annuellement aux membres du conseil d'administration, à compter de l'exercice 2008 et jusqu'à une nouvelle délibération de l'assemblée générale ordinaire, à 140 000 euros. Pour mémoire, il est rappelé que l’assemblée générale réunie le 29 mai 2007 avait fixé le montant de jetons de présence pour l’exercice 2007 à 110 000 euros.. Ce montant sera réparti entre les membres du conseil d’administration élus par notre assemblée générale des actionnaires du 20 septembre 2006, à l'exclusion donc, conformément aux dispositions réglementaires ou législatives, des représentants des salariés ainsi que des représentants de l'Etat.. 12 _ 13. WorldReginfo - b24e09f7-801c-4cd0-bc46-c41d2372fbfd. 4. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes (résolutions n°4 et 5).

(14) 6. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société (résolution n°7) Dans le cadre de l’autorisation donnée par votre assemblée générale du 22 mai 2006, le conseil d’administration du 21 décembre 2006 a mis en œuvre le programme de rachat d’actions et décidé la conclusion d’un contrat de liquidité. Celui-ci a été conclu avec la société Crédit Agricole Cheuvreux à compter du 1er janvier 2007 et est encore en vigueur à la date du présent rapport. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 10 millions d’euros est affectée au compte de liquidité. Les informations prévues à l’article L. 225-211 du code de commerce sur les opérations effectuées par la société sur ses propres actions figurent dans le rapport de gestion (nombre des actions achetées et vendues, cours moyens des achats et des ventes, montant des frais de négociation, nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l’exercice, leur valeur évaluée au cours d’achat, leur valeur nominale, motifs des acquisitions effectuées, fraction du capital qu’elles représentent). Par ailleurs, nous avons mis à votre disposition, conformément à la réglementation applicable, un rapport spécial sur la réalisation des opérations d’achats d’actions. Il vous est proposé de renouveler l’autorisation donnée au conseil d’administration de décider la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions permettant d’acheter ou de faire acheter les actions de la Société conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce.. Cette autorisation permettra à votre conseil d’administration d’acquérir un nombre d’actions Aéroports de Paris représentant au maximum 5 % des actions composant le capital de la société. Il est précisé que, conformément à la loi, la société ne pourra détenir à aucun moment un nombre d’actions représentant plus de 10 % de son capital social. Les objectifs de ces rachats d’actions ainsi que l’utilisation des actions ainsi rachetées sont détaillés dans la résolution n° 7. Le prix d’achat maximal par action sera égal à 110 euros, hors frais d'acquisition. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions serait le montant maximal de 400 millions d'euros. Cette autorisation priverait d'effet, à compter du 28 mai 2008, toute délégation antérieure à l'effet d'opérer sur les actions de la société, donnée par l'assemblée générale mixte du 29 mai 2007 au conseil d'administration. Cette autorisation serait donnée au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l'assemblée générale.. B. PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE I. Marche des affaires sociales depuis le début de l’exercice 2008 La marche des affaires sociale au titre de 2007 est décrite dans le rapport de gestion. Aucun évènement important n'est survenu depuis le 1er janvier 2008.. II. Délégations au conseil d’administration pour augmenter le capital Votre conseil d’administration souhaite disposer des moyens lui permettant, le cas échéant en faisant appel aux marchés financiers pour y placer des titres de capital, de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers nécessaires au développement de votre société et de son groupe.. 150 millions d’euros de nominal et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances à concurrence d'un montant maximal de 500 millions d’euros de nominal (résolution n° 8) ;. Ces projets de résolutions visent à donner au conseil d’administration les compétences nécessaires pour effectuer un certain nombre d’opérations couramment déléguées au conseil d’administration par les assemblées générales des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé et sont similaires aux délégations de compétence que vous aviez conférées au conseil d’administration lors de l’assemblée générale du 22 mai 2006.. pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à concurrence d’un montant maximal de 150 millions d’euros de nominal et/ou (ii) l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances à concurrence d'un montant maximal de 500 millions d’euros de nominal (résolution n° 9) ;. En conséquence, le conseil d’administration demande à votre assemblée, en utilisant le dispositif légal de la délégation de compétence, de lui déléguer sa compétence, pour une durée de vingt-six mois :. pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant maximal de 15% de l’émission initiale (résolution n° 10) ;. pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à concurrence d’un montant maximal de. pour décider l’augmentation du capital social de la société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres à concurrence d'un montant maximal de 150 millions d’euros de nominal (résolution n° 11) ;. WorldReginfo - b24e09f7-801c-4cd0-bc46-c41d2372fbfd. (résolutions n°8 à 14).

(15) pour décider l’augmentation du capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne dans la limite d’un montant maximal de 5,2 millions d’euros de nominal (résolution n° 12) ; pour décider l’augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique initiée par la société (résolution n° 13) ; pour décider l’augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société dans la limite de 10 % du capital (résolution n° 14). Le conseil d’administration disposerait également de la possibilité de sub-déléguer au Président-Directeur Général ou avec l’accord de ce dernier au Directeur Général Délégué, le. pouvoir de décider la réalisation des émissions. Le montant maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations ci-dessus est fixé à 150 millions d’euros de nominal. Il s’agit d’un plafond global (le « Plafond Global ») commun aux résolutions n° 8, 9, 10, 12, 13 et 14. Le montant maximal global des émissions de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations ci-dessus est fixé à 500 millions d’euros de nominal. Il s’agit d’un plafond global commun aux résolutions n° 8, 9 et 13. En vous proposant de lui conférer ces délégations votre conseil tient à vous préciser, pour répondre aux exigences des textes légaux et réglementaires, la portée des résolutions correspondantes soumises à votre approbation.. 1. Autorisations générales d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances 1.1 Emissions avec maintien du droit préférentiel de souscription (résolution n°8) La résolution n° 8 concerne les émissions, avec maintien de votre droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de votre société, ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de votre société (par exemple, de type « OCEANE » : obligations convertibles en actions à émettre ou échangeables en actions existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du code de commerce ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital(1). Elle couvre également les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créances. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation serait fixé à 150 millions d’euros,. étant précisé que ces émissions s’imputeraient également sur le montant du Plafond Global de 150 millions d’euros. Sur ces bases, votre assemblée est invitée à déléguer à votre conseil d’administration sa compétence pour décider les émissions, en une ou plusieurs fois, au mieux des intérêts de la société et de ses actionnaires. Il vous est notamment demandé de permettre au conseil d’administration, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de décider, dans l’ordre qu’il déterminera, et conformément à la loi, de la limiter au montant des souscriptions reçues ou, en tout ou partie, de répartir librement les titres non souscrits ou de les offrir au public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, et/ou sur le marché international.. 1.2 Emissions avec suppression du droit préférentiel de souscription Cette résolution permettrait au conseil d’administration, pour saisir les opportunités offertes par les marchés financiers dans certaines circonstances, de procéder à des émissions aussi bien sur le marché international que sur les marchés français et étrangers, sans que puisse s’exercer le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Aussi, votre conseil vous demande par le vote de la résolution n° 9, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises, à concurrence de 150 millions d’euros étant précisé que, sous certaines réserves, ce montant s'imputera sur le montant du Plafond Global de 150 millions d’euros, pour la même durée de vingt-six mois et dans les mêmes conditions que les émissions avec droit préférentiel. Votre autorisation permettrait également au conseil d’émettre, dans les conditions précisées ci-dessus, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créances. Si vous donnez au conseil d’administration cette délégation, le prix d’émission des titres émis sera tel que la somme perçue par la société soit au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission - à ce jour, la (1) (2). moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation moins 5 %(2). Sur ces bases, votre assemblée est invitée à déléguer à votre conseil sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, aux émissions sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. En particulier, si les souscriptions, y compris le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée. Il vous est également demandé de consentir au conseil d’administration, en application de l'article L. 225-135, 2e alinéa du code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscrire par priorité lors de toute émission décidée par le conseil d’administration. Ce droit de priorité octroyé aux actionnaires s’exercera pendant un délai et selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Il ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables et s’exercerait proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire.. Ces émissions seraient soumises à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la filiale concernée. Après correction de cette moyenne, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.. 14 _ 15. WorldReginfo - b24e09f7-801c-4cd0-bc46-c41d2372fbfd. (résolution n°9).

(16) 1.3 Caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et modalités d’attribution des titres de créances ou de capital (dispositions communes aux résolutions n°8 et 9) Outre l’émission d’actions, les résolutions n° 8 et 9 permettraient à votre conseil de décider l’émission : de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, soit par émission d’actions nouvelles telles que des obligations convertibles ou remboursables en actions ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions, soit par remise d’actions existantes telles que des OCEANE ; ces valeurs mobilières pourraient soit prendre la forme de titres de créances. comme dans les exemples précités, soit de titres de capital par exemple des actions assorties de bons de souscription d’actions ; de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances telles que des obligations assorties de bons de souscription d’obligations ou convertibles ou remboursables en un autre titre de nature obligataire.. 1.4 Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (résolution n°10) La résolution n° 10 vise à autoriser votre conseil d'administration à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites (voir ci-dessous) prévus par la réglementation applicable. Cette option permet, en cas de forte demande dans le cadre d'une émission de titres, de procéder dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription, à une émission complémentaire de titres d'un montant maximum de 15 % de l'émission initiale, afin de sa-. tisfaire la demande excédentaire et d'éviter un emballement du marché du titre concerné. Cette résolution permettrait également de faciliter l'octroi de l'option de sur-allocation traditionnellement mise en place dans les opérations de marché. Le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputerait, selon le cas, sur le montant du plafond prévu par la résolution n° 8 ou la résolution n° 9, ainsi que, dans les deux cas, sur le montant du Plafond Global de 150 millions d’euros.. 2. Incorporation au capital de primes, réserves et bénéfices (résolution n°11). Cette délégation de compétence, qui serait conférée également pour une durée de vingt-six mois, permettrait à votre conseil de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations. de capital à concurrence d'un montant maximal de 150 millions d’euros laquelle ne serait pas prise en compte pour le calcul du plafond global du même montant. Conformément à la loi, votre conseil d’administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre cette délégation, notamment, déterminer la nature et le montant des sommes à incorporer, de même que le ou les procédés de réalisation de l’augmentation, élévation du nominal des titres préexistants et/ou attribution de titres de capital gratuits, et pour modifier les statuts en conséquence.. 3. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (résolution n°12) Lors de toute décision d’augmentation de capital par apport en numéraire l’assemblée générale doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise. En application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et des articles L. 443-1 (articles L. 3332-1 et suivants selon la nouvelle codification) et suivants du code du travail, nous vous proposons donc de consentir pour vingt-six mois à compter du jour de la décision de l’assemblée générale extraordinaire, une délégation de compétence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un. montant nominal maximal de 5,2 millions d’euros, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 (articles L. 3332-18 et suivants selon la nouvelle codification) du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'Aéroports de Paris ou du groupe Aéroports de Paris constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l'article L. 444-3 (articles L. 3344-1 et L. 3344-2 selon la nouvelle codification) du code du travail.. WorldReginfo - b24e09f7-801c-4cd0-bc46-c41d2372fbfd. Nous vous demandons de permettre à votre conseil d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Cette opération, qui ne se traduit pas nécessairement par l’émission de nouvelles actions, faisant l’objet d’une disposition spécifique de l’article L. 225-130 du code de commerce, doit être prise par votre assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, aussi nous vous demandons de lui consacrer une résolution particulière..

(17) Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputerait sur le montant du plafond global de 150 millions d’euros. Conformément à la loi, l’assemblée générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués. Le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital serait au moins égal à 80 % du Prix de Référence (tel que ce terme est défini ci-après) ; toutefois, le conseil d’administration pourrait réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.. Pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Le conseil d’administration pourrait attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport à la moyenne susmentionnée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourrait excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 443-5 (articles L. 3332-18 et suivants selon la nouvelle codification) et article L. 443-7 (articles L. 3332-10 et suivants selon la nouvelle codification) du code du travail.. 4. Délégation de compétence à l'effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société en cas d’offre publique initiée par la société (résolution n°13) Par le vote de la 13ème résolution, nous vous demandons de donner la possibilité au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières, en vue de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique comportant un échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un des marchés réglementés visés par l’article L. 225-148 du code de commerce ou dans le cadre d’une opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange. initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger. Cette faculté serait offerte au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de l’assemblée générale et serait limitée à un montant maximal d'augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pouvant dépasser 150 millions d'euros ; elle priverait d’effet, à compter de la même date, la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale le 22 mai 2006.. 5. Délégation à l'effet d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social (résolution n°14) mobilières donnant accès au capital d’une société tierce. Cette faculté, qui serait offerte au conseil d’administration, serait limitée à 10 % du capital social de la société. Toute émission dans ce cadre nécessiterait l’intervention d’un commissaire aux apports.. III. Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues (résolution n°15) La résolution n° 15 est un corollaire du programme de rachat d’actions (résolution n° 7) permettant l’annulation des actions rachetées. Cette résolution permet d’autoriser l’annulation de tout ou partie des actions Aéroports de Paris détenues par elle et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement, et ce, dans la limite d’un montant maximal de 10 % des actions composant le capital de la société. Par cette résolution, nous vous demandons, pour une durée de. vingt-six mois à compter du jour de la décision de l’assemblée générale extraordinaire, l’autorisation d’annuler tout ou partie des actions de la société qu’elle pourrait acquérir en vertu de toute autorisation, présente ou future, donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du code de commerce, et ce, dans la limite d’un montant maximal de 10 % des actions composant le capital de la société. Vous entendrez le rapport spécial de vos commissaires aux comptes sur cette délégation.. IV. Modifications statutaires (résolutions n°16 et 17) Votre conseil d’administration vous propose d’apporter des modifications aux statuts de la société et vous présente un ensemble de résolutions destiné à mettre en conformité les statuts avec le statut de la société cotée d’Aéroports de Paris et avec les nouvelles dispositions du code de commerce.. Article 20 des statuts. La modification de l’article 20 des statuts vise à mettre en conformité cet article avec les dispositions du code de commerce, notamment telles que modifiées par le décret du 11 décembre 2006. Article 28 des statuts. La modification de l’article 28 des statuts vise à supprimer les dispositions transitoires qui sont devenues sans objet. 16 _ 17. WorldReginfo - b24e09f7-801c-4cd0-bc46-c41d2372fbfd. Par le vote de la 14ème résolution, nous vous demandons de donner la possibilité au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature et constitués de titres de capital ou de valeurs.

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