l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira le 17 janvier 2008 &agrave

Texte intégral

(1)ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 17 JANVIER 2008 (29 JANVIER 2008 SI LE QUORUM N’EST PAS ATTEINT SUR PREMIERE CONVOCATION). WorldReginfo - 032c1412-a75c-41ce-9e1d-8b030e7a8eb0. AVIS DE CONVOCATION.

(2) Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira le 17 janvier 2008 à 10 heures, au siège administratif et financier sis au 31 rue des Peupliers à Boulogne Billancourt (92100). Mesdames et Messieurs les actionnaires sont par ailleurs informés que dans l’éventualité où le quorum ne serait pas atteint lors de la première convocation le 17 janvier 2008, ils seraient à nouveau convoqués le 29 janvier 2008 à 10 heures, sur deuxième convocation, au siège administratif et financier sis au 31 rue des Peupliers à Boulogne Billancourt (92100) aux fins de délibérer sur le même ordre du jour. Il est rappelé à Mesdames et Messieurs les actionnaires que l’ordre du jour et le texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration sous forme de projets ont fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 12 décembre 2007 (Bulletin n° 149, notice n° 0718485). L’ordre du jour et le texte des résolutions définitifs sont proposés ci-après. ORDRE DU JOUR. 1.. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2007. 2.. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2007. 3.. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2007. 4.. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. 5.. Ratification de la nomination à titre provisoire d’un administrateur au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2007. 6.. Renouvellement du mandat d’un administrateur. 7.. Renouvellement du mandat d’un des Commissaires aux comptes et de son suppléant RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE. 8.. Augmentation du capital social par incorporation de prime d’émission et augmentation de la valeur nominale des actions. 9.. Réduction du capital social par imputation du report à nouveau débiteur et abaissement de la valeur nominale des actions. 10.. Regroupement des actions. 11.. Mise en place d’un plan d’attribution d’actions gratuites lié à la performance du Groupe et des attributaires. 12.. Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en application de l’article L. 225129-6 alinéa 2 du Code de commerce. 2. WorldReginfo - 032c1412-a75c-41ce-9e1d-8b030e7a8eb0. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.

(3) 13.. Modification de la dénomination sociale. 14.. Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités. 15.. Questions diverses TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE. PREMIERE RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2007, approuve les comptes consolidés du Groupe tels qu’ils ont été présentés et établis, faisant ressortir un chiffre d’affaires de 316 856 K€ et un bénéfice de 1 625 K€ part du Groupe. DEUXIEME RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2007, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés et faisant apparaître un chiffre d’affaires de 93 225 114 € et une perte de 3 313 824,85 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.. 3. L’assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2007. TROISIEME RESOLUTION – AFFECTATION DU RESULTAT 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le report à nouveau débiteur des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2007 s’élève à 91 912 822,21 €, que la réserve légale s’établit à 489 903,10 € et que la perte s’inscrit à 3 313 824,85 €, décide d’affecter le résultat comme suit : Report à nouveau débiteur................................. 3 313 824,85 € Le résultat ainsi affecté portera le report à nouveau débiteur à 95 226 647,06 €. 2. En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois derniers exercices, aucun dividende n’a été distribué.. 3. WorldReginfo - 032c1412-a75c-41ce-9e1d-8b030e7a8eb0. 2. L’assemblée générale approuve en outre le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 68 724 €, l’impôt correspondant s’élevant à 22 908 €..

(4) QUATRIEME RESOLUTION – APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve dans les conditions du dernier alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce, les conventions telles qu’elles y sont mentionnées et décrites. CINQUIEME RESOLUTION – RATIFICATION DE LA NOMINATION A TITRE PROVISOIRE D’UN ADMINISTRATEUR L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prenant acte de la nomination à titre provisoire de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN en qualité d’administrateur de la société par délibération du Conseil d’administration du 15 mai 2007 pour la durée restant à courir du mandat d’administrateur de Madame Mireille ARVIER, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008, décide de ratifier ladite nomination. SIXIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’arrivée à échéance, ce jour, du mandat d’administrateur de Monsieur Michael GOLLNER , décide de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2010. SEPTIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DE SON SUPPLEANT. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE H UITIEME. RESOLUTION. – AUGMENTATION. DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIME D’EMISSION ET AUGMENTATION DE LA. VALEUR NOMINALE DES ACTIONS. 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires conformément à l’article L. 225-130 alinéa 1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-129 alinéa 1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide d’augmenter le capital social de la société s’élevant actuellement à 68 266 741,50 € divisé en 136 533 483 actions d’une valeur nominale de 0,50 €, d’une somme de 81 573 298,76 €, le portant ainsi à 149 840 040,26 €. 2. L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital d’une somme de 81 573 298,76 €, prélevée sur le poste de prime d’émission, portant celui-ci de 84 225 550,93 € à 2 652 252,17 €.. 4. WorldReginfo - 032c1412-a75c-41ce-9e1d-8b030e7a8eb0. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’arrivée à échéance, ce jour, du mandat de Commissaire aux comptes de la société MAUPARD FIDUCIAIRE SA et de son suppléant Monsieur Manuel IBANEZ , décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de la société MAUPARD FIDUCIAIRE SA ainsi que celui de son suppléant Monsieur Manuel IBANEZ, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2013..

(5) 3. L’assemblée générale décide que l’augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale de l’ensemble des 136 533 483 actions de la société à concurrence de 0,60 € (0,597460029346794 € arrondi au centime d’Euro supérieur) par action, portant celle-ci de 0,50 € à 1,10 € (1,097460029346794 € arrondi au centime d’Euro supérieur). 4. L’assemblée générale décide que l’augmentation de capital objet de la présente résolution est adoptée sous la condition résolutoire du rejet par cette même assemblée de la réduction de capital motivée par des pertes antérieurement réalisées par imputation du report à nouveau débiteur objet de la neuvième résolution et de sa réalisation définitive dans les termes que l’assemblée aura décidés. 5. Dans ces conditions, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, procéder à toutes publications et formalités requises par la loi ou les règlements, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder à l’augmentation de capital de la société par incorporation de prime d’émission, et notamment, sans que cela soit limitatif : · Mettre en œuvre et constater la réalisation de l’augmentation de capital social et le nouveau montant du capital et de la valeur nominale des actions qui en résultera ; · Modifier corrélativement les statuts ; · Procéder, conformément aux textes en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations du contrat d’émission concerné, à l’ajustement des droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la société. NEUVIEME RESOLUTION – REDUCTION. DE CAPITAL PAR IMPUTATION DU REPORT A NOUVEAU DEBITEUR ET DIMINUTION DE LA. 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-204 alinéa 2 du Code de commerce et du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le bilan arrêté au 30 septembre 2007 faisait apparaître, après affectation du résultat par la présente assemblée dans les termes de la troisième résolution, un report à nouveau débiteur résultant de pertes antérieurement réalisées à concurrence de 95 226 647,06 €, décide de réduire le capital social, actuellement fixé en conséquence de l’adoption par l’assemblée générale de la huitième résolution à 149 840 040,26 €, d’un montant de 95 226 647,06 €, le portant ainsi à 54 613 393,20 €. 2. L’assemblée générale décide que cette réduction de capital est réalisée par imputation sur le poste capital social de la totalité du poste report à nouveau débiteur, portant celui-ci de 95 226 647,06 € à 0,00 €. 3. L’assemblée générale décide que la réduction de capital est réalisée par diminution de la valeur nominale de l’ensemble des 136 533 483 actions de la société à concurrence de 0,70 € (0,697460029346794 € arrondi au centime d’Euro supérieur) par action, portant celle-ci de 1,10 € (1,097460029346794 € arrondi au centime d’Euro supérieur), telle qu’elle résulte de l’adoption par l’assemblée de la huitième résolution, à 0,40 €. 4. L’assemblée générale décide que la réduction de capital motivée par des pertes objet de la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de l’adoption par cette même. 5. WorldReginfo - 032c1412-a75c-41ce-9e1d-8b030e7a8eb0. VALEUR NOMINALE DES ACTIONS.

(6) assemblée de l’augmentation de capital par incorporation de prime d’émission objet de la huitième résolution et de sa réalisation définitive dans les termes que l’assemblée aura décidés. 5. Dans ces conditions, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, procéder à toutes publications et formalités requises par la loi ou les règlements, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder à la réduction du capital par imputation du report à nouveau débiteur de la société, et notamment, sans que cela soit limitatif : · Constater la réalisation de la condition suspensive visée à la présente résolution ; · Mettre en œuvre et constater la réalisation de la réduction du capital social et le nouveau montant du capital et de la valeur nominale des actions qui en résultera ; · Modifier corrélativement les statuts ; · Procéder, conformément aux textes en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations du contrat d’émission concerné, à l’ajustement des droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la société. DIXIEME RESOLUTION – REGROUPEMENT DES ACTIONS 1.. DECISION DU REGROUPEMENT. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de procéder au regroupement total des 136 533 483 actions d’une valeur nominale de 0,40 € (0,50 € au cas de rejet par la présente assemblée des huitième ou neuvième résolutions) composant le capital social de la société. MODALITES DU REGROUPEMENT. 2.1. L’assemblée générale extraordinaire décide que le regroupement s’effectuera par voie d’échange, à raison de 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 8 € (10 € au cas de rejet par la présente assemblée des huitième ou neuvième résolutions) pour 20 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,40 € (0,50 € au cas de rejet par la présente assemblée des huitième ou neuvième résolutions), portant jouissance à compter de la date à laquelle débuteront les opérations de regroupement. 2.2. L’assemblée générale extraordinaire décide que, conformément aux textes en vigueur, les actions nouvelles issues du regroupement confèreront de plein droit les mêmes droits réels et de créance que les actions anciennes. 2.2.1. L’assemblée générale extraordinaire décide en conséquence que pendant une durée de deux ans à compter de la date à laquelle débuteront les opérations de regroupement, toutes les actions de la société conféreront à leurs titulaires un droit de vote proportionnel à la quotité du capital représentée par ladite action, chaque action non regroupée conférant à son titulaire 1 droit de vote et chaque action regroupée conférant 20 droits de vote à son titulaire. 2.2.2. L’assemblée générale extraordinaire décide, conformément aux textes en vigueur, que les actionnaires titulaires de titres sous la forme nominative conserveront le bénéfice des dispositions des statuts relatives à l’attribution du droit de vote double.. 6. WorldReginfo - 032c1412-a75c-41ce-9e1d-8b030e7a8eb0. 2..

(7) 2.2.3. L’assemblée générale extraordinaire décide, conformément aux textes en vigueur, que les actionnaires titulaires de titres sous la forme nominative conférant, avant la date à laquelle débuteront les opérations de regroupement, un droit de vote double, conserveront le bénéfice de ce droit de vote double sur les actions nouvelles à la condition expresse que ces actions nouvelles soient exclusivement issues du regroupement d’actions anciennes conférant un droit de vote double. Dans ces conditions, et ce pendant une durée de deux ans à compter du seizième jour suivant la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires de l’avis de regroupement, les actions anciennes non regroupées bénéficiant d’un droit de vote double confèreront 2 droits de vote à leur titulaire et les actions nouvelles issues d’un regroupement régulier et exclusif d’actions anciennes à droit de vote double confèreront à leur titulaire 40 droits de vote. 2.3. L’assemblée générale extraordinaire décide, conformément aux textes en vigueur et aux dispositions de l’article 12.3 des statuts de la société, que les actionnaires devront faire leur affaire personnelle des achats et des ventes d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement afin d’être en mesure d’apporter audit regroupement des blocs de 20 titres anciens. 2.3.1. A cet effet et conformément aux textes en vigueur, les actions anciennes demeureront inscrites à la cote officielle d’Eurolist aux côtés des actions nouvelles, et ce durant une période minimale de deux ans à compter du seizième jour suivant la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires de l’avis de regroupement, dans des conditions qui seront détaillées par ledit avis de regroupement.. 2.3.3. A l’issue du délai de deux ans susvisé, la société pourra procéder, dans les conditions prévues par l’article L. 228-6 du Code de commerce, à la mise en vente d’office sur le marché des actions nouvelles dont les titulaires de rompus en actions anciennes n’ont pas demandé l’attribution. Les opérations de mise en vente d’office ne pourront débuter avant une période minimale de deux ans suivant la publication dans deux journaux financiers à grand tirage d’un avis de mise en vente des actions nouvelles non réclamées. Le produit net de la vente sera tenu à la disposition des actionnaires concernés dans des conditions qui seront détaillées par l’avis de regroupement et par l’avis de mise en vente. 3.. NOMINATION D’UN MANDATAIRE. L’assemblée générale extraordinaire décide que la société CACEIS CORPORATE TRUST est nommée en qualité de mandataire pour assurer la centralisation des opérations de regroupement, qui débuteront, conformément aux textes en vigueur, au plus tôt le seizième jour suivant la parution au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires de l’avis de regroupement, et s’achèveront au plus tard 2 ans à compter de la parution dudit avis, étant entendu que les opérations de regroupement devront débuter au plus tard un an à compter de la date de la présente Assemblée. 4.. POUVOIRS. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, procéder à toutes publications et formalités requises par la loi ou les règlements, et plus généralement faire tout ce qui sera utile. 7. WorldReginfo - 032c1412-a75c-41ce-9e1d-8b030e7a8eb0. 2.3.2. A l’issue du délai de deux ans susvisé, les actions anciennes non regroupées, conformément aux textes en vigueur, perdront leur droit de vote et verront leur droit aux dividendes suspendu dans des conditions qui seront détaillées par l’avis de regroupement..

(8) et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions de la société, et notamment, sans que cela soit limitatif : · Déterminer le nombre d’actions anciennes à présenter au regroupement, et constater le nombre d’actions nouvelles regroupées à l’issue des opérations de regroupement ; · Etablir l’avis de regroupement et assurer sa publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; · Etablir l’avis de mise en vente des actions nouvelles non réclamées et assurer sa publication dans deux journaux financiers à grand tirage ; · Fixer la durée de la période de regroupement, sans que celle-ci ne puisse être inférieure à 2 ans à compter du 16ème jour suivant la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires de l’avis de regroupement ; · Modifier corrélativement les statuts, et notamment : o Une première fois préalablement au début des opérations de regroupement, afin d’établir les modalités de calcul des droits de vote simple et double attachés à la fois aux actions anciennes et aux actions nouvelles ; o Une seconde fois à l’issue des opérations de regroupement, afin d’établir les modalités de calcul des droits de vote simple et double attachés aux actions nouvelles. · Procéder, conformément aux textes en vigueur, à l’ajustement des droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la société. ONZIEME. RESOLUTION. – PLAN. D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES LIE A LA PERFORMANCE DU. GROUPE. ET DES. 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes prévus par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, décide, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, d’autoriser pour une durée de 38 mois le Conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois à une attribution gratuite d’actions à émettre au profit : · De certains membres du personnel salarié (ou de certaines catégories d’entre eux) du groupe A NOVO, comprenant, conformément à l’article L. 225-197-2 (I) du Code de commerce : o La société A NOVO SA ; o Les sociétés dans lesquelles A NOVO SA détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote. · De certains mandataires sociaux personnes physiques au sens de l’article L. 225-197-1 (II) du Code de commerce (ou de certaines catégories d’entre eux) du groupe A NOVO, comprenant, conformément aux articles L. 225-197-1 (II) et L. 225-197-2 (I) du Code de commerce : o La société A NOVO SA ; o Les sociétés dans lesquelles A NOVO SA détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote. 2. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration déterminera, avec faculté de subdélégation, l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution qui seront liés à la performance du Groupe et à la performance individuelle de chacun des attributaires. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux prévisions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. 8. WorldReginfo - 032c1412-a75c-41ce-9e1d-8b030e7a8eb0. ATTRIBUTAIRES.

(9) 3. L’assemblée générale décide que l’attribution ne sera décidée que sous réserve de la constatation par le conseil d’administration lors de chaque attribution, de l’existence de réserves disponibles, primes d’émission ou reports à nouveau bénéficiaires nécessaires à l’émission. 4. L’assemblée générale décide, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir, pour tout ou partie d’une attribution, une période d’acquisition plus longue, étant entendu que la période d’acquisition ne pourra dépasser quatre ans. 5. L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 (I) du Code de commerce, décide que les actions seront définitivement acquises, quelle que soit la durée effective de la période d’acquisition, en cas d’invalidité de l’attributaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. 6. L’assemblée générale décide qu’en cas de décès de l’attributaire, ses héritiers peuvent demander l’attribution des actions dans un délai de 6 mois à compter du décès. 7. L’assemblée générale décide que lors de chacune des attributions, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra en aucun cas excéder 3 % du capital social de la société A NOVO SA sous réserve des éventuels ajustements dans les conditions prévues au point 8. de la présente résolution.. 9. Les augmentations de capital correspondant aux émissions des actions définitivement acquises seront définitivement réalisées du seul fait de l’acquisition définitive des actions aux bénéficiaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 (I) du Code de commerce et de l’article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce. 10. L’assemblée générale prend de même acte de ce que la présente autorisation emporte, au profit des attributaires des actions gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à la fraction des réserves, bénéfices et primes d’émission à incorporer au capital afin d’émettre lesdites actions gratuites au moment de leur acquisition définitive, ainsi qu’à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. 11. L’assemblée générale décide que les actions attribuées gratuitement devront, à compter de leur acquisition définitive, être conservées par les bénéficiaires sans être mises en location pendant une période de 2 ans. 12. L’assemblée générale prend acte de ce que, conformément à l’article L. 225-197-1 (I) du Code de commerce, ladite période de conservation sera supprimée pour les actions attribuées ayant fait l’objet d’une période d’acquisition de 4 ans minimum, ainsi qu’en cas de décès de l’attributaire.. 9. WorldReginfo - 032c1412-a75c-41ce-9e1d-8b030e7a8eb0. 8. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions gratuites attribuées et non encore émises au cas d’éventuelles opérations sur le capital de la société A NOVO SA, aux fins de préserver les droits des attributaires antérieurs à l’opération..

(10) 13. L’assemblée générale délègue en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, procéder à toutes publications et formalités requises par la loi ou les règlements, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder à l’attribution des actions gratuites dans les conditions fixées par l’assemblée générale, et notamment, sans que cela soit limitatif : · Constater pour chaque attributaire l’existence des conditions permettant l’attribution gratuite des actions ; · Constater l’existence de réserves, bénéfices ou primes d’émission suffisants pour procéder à l’émission des actions attribuées ; · Fixer les modalités d’émission des actions attribuées gratuitement ; · Constater les augmentations de capital résultant de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement, constater le nouveau montant du capital et le nombre d’actions en résultant, et modifier les statuts en conséquence. · Procéder, en tant que de besoin, à l’ajustement des droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la société et des porteurs d’options de souscription d’actions conformément aux textes en vigueur et, le cas échéant, au contrat d’émission concerné. DOUZIEME RESOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES DU GROUPE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-129-6 ALINEA 2 DU CODE DE COMMERCE. 2. L’assemblée générale décide de réserver cette augmentation de capital aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail. L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. 3. L’assemblée générale, en application des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer les modalités de l’émission des titres nouveaux. 3.1. Dans ce cadre, l’assemblée générale décide que le prix de souscription des titres émis sera fixé par le conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. 3.2. L’assemblée générale décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, chaque souscripteur devant libérer sa souscription en espèces. 4. L’assemblée générale décide que les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de clôture de la période de souscription. Elles seront complètement assimilées 10. WorldReginfo - 032c1412-a75c-41ce-9e1d-8b030e7a8eb0. 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, constatant que la participation identifiée des salariés de la société et des sociétés liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représente moins de 3 % du capital social, décide d’augmenter le capital social de la société à raison de 5 % des actions en circulation à ce jour..

(11) aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits, seront soumises à toutes les dispositions des statuts ainsi qu’aux décisions de l’assemblée générale. 5. L’assemblée générale décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration limitera l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues. 6. L’assemblée générale décide que les salariés de la société feront leur affaire de la répartition en leur sein des actions à souscrire. Ils établiront une liste de souscripteurs accompagnée du montant des souscriptions y afférentes qui sera déposée au siège social dans le délai de souscription dont la durée sera fixée à 5 jours de bourse. 7. Dans ces conditions, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, procéder à toutes publications et formalités requises par la loi ou les règlements, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder à l’augmentation de capital de la société réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et notamment, sans que cela soit limitatif : · Informer les salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; · Fixer les modalités de l’émission réservée d’actions au profit des salariés précités ; · Clore la souscription par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites ; · Recueillir les versements provenant des souscriptions ; · Effectuer le dépôt des fonds conformément aux textes en vigueur ; · Constater le nouveau montant du capital et le nouveau nombre d’actions qui en résulteront ; · Procéder à la création corrélative d’un Plan d’Epargne Entreprise ; · Modifier corrélativement les statuts.. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la société, qui sera désormais « ANOVO ». En conséquence, l’assemblée générale décide de remplacer, au sein de l’article 2 des statuts de la société, les termes « A NOVO » par le terme « ANOVO », le reste de l’article demeurant inchangé. Dans ces conditions, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, procéder à toutes publications et formalités requises par la loi ou les règlements, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder à la modification de la dénomination sociale de la société. QUATORZIEME RESOLUTION - POUVOIRS L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement des formalités légales résultant de l’adoption des résolutions proposées. ***. 11. WorldReginfo - 032c1412-a75c-41ce-9e1d-8b030e7a8eb0. TREIZIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE.

(12) Tout actionnaire a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Les actionnaires pourront, à compter de la présente insertion, se procurer les formulaires de vote par procuration ou par correspondance ainsi que tous les documents légaux sur simple demande écrite adressée par voie postale ou par fax à CACEIS CORPORATE TRUST, ASSEMBLEES GENERALES, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9 (Viviane TAILAME, tél. : 01 57 78 35 02, fax : 01 49 08 05 82), au siège social ou encore au siège administratif de la société, 31 rue des Peupliers, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT (tél. : 01 58 17 00 70, fax : 01 58 17 00 98). Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de la société au plus tard 15 jours avant la date de la réunion. Pour assister à l’assemblée, s’y faire représenter ou y voter par correspondance, les actionnaires devront justifier de l’inscription comptable de leurs titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heures, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS COPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité en adressant dans ce dernier cas à CACEIS CORPORATE TRUST, au plus tard trois jours au moins avant la date de la réunion, une attestation de participation. Celle-ci est délivrée par l’intermédiaire habilité en annexe au formulaire de vote à distance et de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom ou pour le compte de l’actionnaire.. 12. WorldReginfo - 032c1412-a75c-41ce-9e1d-8b030e7a8eb0. En tout état de cause, les formulaires de vote à distance et de procuration devront, pour être pris en compte, parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST accompagnés le cas échéant de l’attestation de participation au plus tard trois jours au moins avant la date de la réunion..

(13)

l&rsquo;Assembl&eacute;e G&eacute;n&eacute;rale Mixte qui se r&eacute;unira le 17 janvier 2008 &agrave

l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira le 17 janvier 2008 &agrave