ASSEMBLEE GENERALE. 27 mai 2020 ENTREPRENEURS INVESTISSEURS DEPUIS 1847

(1)

ASSEMBLEE GENERALE

27 mai 2020

(2)

DISCLAIMER

Ce document contient des déclarations de nature prévisionnelle concernant la COMPAGNIE LEBON. Bien que la COMPAGNIE LEBON estime que ces déclarations reposent sur des hypothèses raisonnables, elles comportent de nombreux risques et incertitudes, et en conséquence les résultats réels pourront différer significativement de ceux attendus. Pour une description plus détaillée de ces risques et incertitudes, il convient notamment de se référer au document d’enregistrement universel de la COMPAGNIE LEBON (chapitre 5 « Facteurs de risques », disponible sur www.compagnielebon.fr).

La COMPAGNIE LEBON ne s’engage en aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions.

Ce document ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat des titres de la COMPAGNIE LEBON.

(3)

SOMMAIRE

1. ^I

NTRODUCTION

P. 4

2. ^N

OS ACTIVITÉS EN

2019 P. 8

3. ^R

^ÉSULTATS

²⁰¹⁹ ^{P. 30}

4. ^L

^{ES ENJEUX}

²⁰²⁰

AU REGARD DE LA CRISE SANITAIRE ACTUELLE

P. 48

5. ^V

IE DU TITRE

P. 55

6. ^G

^OUVERNANCE

^,

VIE ADMINISTRATIVE ET RÉMUNÉRATIONS

P. 58

7. ^C

OMMISSAIRES AUX COMPTES

P. 67

8. ^R

ÉPONSES AUX QUESTIONS PREALABLES

(le cas échéant) P. 69

9. ^V

OTES DES RÉSOLUTIONS

P. 71

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1 Introduction

(5)

INTRODUCTION

Bonjour à tous,

Cette année, nous voici réunis à distance. En raison des mesures de distanciation imposées dans le cadre de la lutte contre l’épidémie de Covid 19, notre assemblée se tient exceptionnellement à huis clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister en temps normal.

Nous remercions les actionnaires de leur fidélité malgré ces contraintes et des votes exprimés dans ces conditions particulières cette année.

Je vous rappelle qu’il ne sera pas possible de poser des questions à l’oral, et de voter en séance, ni de déposer de projet de résolutions.

(6)

INTRODUCTION

Après ces précisions je déclare ouverte la séance et je vous remercie de noter que :

Ø Tous les documents prescrits par la loi ont été tenus disponibles sur le site internet de la société dans les délais légaux

Ø L’avis de réunion a été régulièrement inséré au BALO du 20/04/2020 et l’avis de convocation a été régulièrement inséré au BALO du 11/05/2020 et dans le journal d’annonces légales contenant l’avis de convocation

Ø Les Commissaires aux comptes, MM. Franck Boyer et Eric Rollin représentant respectivement les Sociétés Mazars et Laviale ont été régulièrement convoqués et sont présents à cette conférence téléphonique.

Ø Voici la composition du bureau :

Président : M. Bertrand Leclercq Scrutateurs : M. Philippe Depoux

M. François Quesnel

Secrétaire : Mme Frédérique Dumousset

INTRODUCTION

Après ces précisions je déclare ouverte la séance et je vous remercie de noter que :

Ø Tous les documents prescrits par la loi ont été tenus disponibles sur le site internet de la société dans les délais légaux

Ø L’avis de réunion a été régulièrement inséré au BALO du 20/04/2020 et l’avis de convocation a été régulièrement inséré au BALO du 11/05/2020 et dans le journal d’annonces légales contenant l’avis de convocation

Ø Les Commissaires aux comptes, MM. Franck Boyer et Eric Rollin représentant respectivement les Sociétés Mazars et Laviale ont été régulièrement convoqués et sont présents à cette conférence téléphonique.

Ø Voici la composition du bureau :

Président : M. Bertrand Leclercq Scrutateurs : M. Philippe Depoux

M. François Quesnel

Secrétaire : Mme Frédérique Dumousset

(7)

INTRODUCTION

Le quorum légal a été réuni :

Représentant : 62,72% du capital en actions 66,14% du nombre total de voix

Nous allons maintenant commencer par la revue de nos différentes activités et des bons résultats de l’exercice 2019 et je passe la parole à Philippe Depoux.

Ensuite je reprendrai la parole pour la partie gouvernance,

MM. Les Commissaires aux comptes présenteront leurs rapports puis nous répondrons aux questions que vous avez bien voulu poser par avance.

36 actionnaires ayant donné pouvoir au Président totalisant 74 740 actions représentant 146 680 voix 15 actionnaires ayant voté par correspondance totalisant 639 723 actions représentant 1 245 064 voix 51 actionnaires présents, représentés et ayant voté par

correspondance totalisant 714 463 actions représentant 1 391 744 voix

(8)

2 Nos activités en 2019

(9)

2019 : une année de retour de la croissance

§ Actif net réévalué à 241,5 M€ en hausse de 6,1 %

§ Création de valeur à 16,9 M€ en hausse de 36,3 %

§ Résultat Net Part du Groupe à 8 M€ en hausse de 80 %

2. 2019 : LES CHIFFRES CLÉS

(10)

2. NOS ACTIVITÉS EN 2019

COMPAGNIE LEBON

Secteur financier Secteur d’exploitation

Capital

Investissement Immobilier Hôtellerie Thermalisme

Patrimoniale^Activité

Un présentation désormais sectorielle :

(11)

NORME IFRS 8 : information sectorielle

§ Nouvelle présentation du bilan et du compte de résultat par secteur opérationnel conformément à IFRS 8

§ Objectif : présenter des comptes plus en adéquation avec l’activité et la réalité économique du Groupe

§ Cette décision fait suite à deux éléments survenus en 2019 :

ül'application de la norme IFRS sur les contrats de location au 1er janvier 2019 üla consolidation des 2 filiales SPV4 (Sécurinfor) et Primus (Quadrilatère)

2. NOS ACTIVITÉS EN 2019 : PRÉSENTATION SECTORIELLE

(12)

Secteur financier :

q Capital investissement

q Immobilier

2. NOS ACTIVITÉS EN 2019 : SECTEUR FINANCIER

(13)

q CAPITAL INVESTISSEMENT : FAITS MARQUANTS

Ø A fin 2019 : 5 participations en portefeuille pour un total equity Compagnie Lebon de 37 M€

Ø Un bon positionnement et une bonne visibilité sur le marché des PME – ETI françaises Ø Un deal flow nourri : 109 dossiers étudiés

Ø 2 Investissements majoritaires en 2019 :

ü SECURINFOR : Infogérance de parcs bureautiques CA = 26,7 M€ en 2019

ü QUADRILATERE : conception et aménagement d’espaces tertiaires, CA = 37 M€ en 2019

2. NOS ACTIVITÉS EN 2019 : CAPITAL INVESTISSEMENT

(14)

q CAPITAL INVESTISSEMENT : FAITS MARQUANTS FONDS DE TIERS

L’activité de fonds de tiers, y compris PMC II gérée par un tiers, comprend les investissements dans des fonds notamment pour couvrir des segments non couverts en direct.

2 fonds sont en phase active d’investissement : Ø Chequers capital XVII

Ø LTC III

PMC II : période d’investissement achevée, cessions prévues à MT

2. NOS ACTIVITÉS EN 2019 : CAPITAL INVESTISSEMENT

(15)

q CAPITAL INVESTISSEMENT : Chiffres clés

2. NOS ACTIVITÉS EN 2019 : CAPITAL INVESTISSEMENT

Quote-part Capital Investiissement au 31 décembre 2019

en M€ en % en M€

Actif Net Réévalué (ANR) 61,4 37% 16,6 44,8

Résultat Net Part du Groupe (RNPG) 3,5 40% 1,0 2,5

Création de valeur * 2,8 -7% -0,2 3

2019 Variation

2018

* création de valeur = variations d'ANR avant distribution de l'année

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q IMMOBILIER : FAITS MARQUANTS

§ Investissements

Ø Réinvestissements : 3 M€ dans des participations existantes

(22RDLC, Fonds Harvestate, 32AD, Dardilly)

Ø Prise de participation dans une nouvelle opération : 3,5 M€

(Immeuble de 1500 m2 de bureaux rue Oberkampf à Paris 11^e)

§ Désinvestissements

Ø Vente de l’actif détenu par la SAS PMV Gerland (prix supérieur au BP) Ø Vente de la totalité de l’opération Curial réalisée aux côtés d’Harvestate,

Ø Opérations de promotion : vente des participations dans les opérations de Jouy le Moutier, La Roseraie, Immo Finance aux rentabilités attendues

Ø Vente de 3 des 9 immeubles restant du portefeuille Eleven : 38,5% du CA acté à fin 2019

2. NOS ACTIVITÉS EN 2019 : IMMOBILIER

(17)

q IMMOBILIER : FAITS MARQUANTS

§ Actifs sous gestion

Ø Signature d’une promesse de vente sur l’actif nouvellement acquis d’Oberkampf sur la base d’un prix permettant de réaliser la marge prévue dans le BP

Ø Signature d’une promesse de vente sur les actifs détenus par PMV Straw et loués à Léon de Bruxelles

Ø Opération de promotion résidentielle à Soisy-sous-Montmorency : accords trouvés pour lever les recours, ce qui va permettre l’acquisition des terrains et le lancement de l’opération en 2020.

2. NOS ACTIVITÉS EN 2019 : IMMOBILIER

(18)

q IMMOBILIER : Chiffres clés

2. NOS ACTIVITÉS EN 2019 : IMMOBILIER

Quote-part Immobilier au 31 décembre 2019

en M€ en % en M€

Résultat Net Part du Groupe (RNPG) 4,4 7% 0,3 4,1

Création de valeur * 6,8 240% 4,8 2

2018

(19)

Secteur d’exploitation :

q Hôtellerie q Thermalisme

2. NOS ACTIVITÉS EN 2019 : SECTEUR D’EXPLOITATION

(20)

q HÔTELS ESPRIT DE FRANCE

Activité hôtelière 2019 :

§ T1 : impact gilets jaunes sur l’activité à Paris, rive droite

§ Décembre : impact grève généralisée des transports, sur l’ensemble des hôtels

Effets positifs d’une politique de yield management renforcée :

Þ évolution des prix moyens : + 7,5 %, Þ taux d’occupation en baisse légère : - 3,0 % Au final dans un contexte 2019 compliqué :

ü Hausse du CA de 3% à périmètre constant, ü Hausse du CA global : + 17 %

-3%

-2%

-1%

0%

1%

2%

3%

4%

5%

Hôtels Esprit deFrance Haut de gamme boutique-

hôtels Haut de gamme standard Variation du RevPar 2019-2018 en %

données Deloitte -In Extenso

2. NOS ACTIVITÉS EN 2019 : HÔTELLERIE

(21)

2. NOS ACTIVITÉS EN 2019 : HÔTELLERIE

Catégorie T.O. Var/n-1 en % RMC Var/n-1 en % REVPAR Var/n-1 en %

Luxe et palace 64,6% -6,5% 612 € -2,2% 395 € -8,5 %

Haut de gamme boutique hôtels 78,9% -2,6 % 265 € -0,1% 209 € -2,6%

Moyenne hôtels parisiens EF 85,3% -3,3% 224 € +7,8% 192 € +4,2%

Haut de gamme standard 75,0% -2,5% 231 € +0,8% 173 € -0,7%

Milieu de gamme boutique hôtels 84,0% -2,0% 161 € +0,5% 135 € -0,5%

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Une année de consolidation pour les 4 plus récents hôtels gérés par Esprit de France

Hôtel du rond point des Champs-Elysées, Paris 8, 4*,

§ hôtel de style Art Déco

§ Classement : 14/1841 sur Tripadvisor

§ a souffert des manifestations sociales mais grosse augmentation du T.O.

Maison Armance, Paris 8, 4*, 20 chambres

§ Très belle adresse parisienne : rue Cambon

§ Esprit hôtel particulier confidentiel

§ Très belles performances avec PM très élevé

2. NOS ACTIVITÉS EN 2019 : HÔTELLERIE

(23)

Hôtel Louvre-Lens, Lens (62), 4*

§ Anciennes maisons minières transformées dans le respect du patrimoine local, en face du Musée du Louvre-Lens

§ Bonnes performances de l’hôtel et du restaurant

q FAUCHON L’HÔTEL PARIS, 5*

§ Esprit de France fournit son expertise hôtelière et Fauchon apporte son expertise en restauration

§ Bonne montée en puissance de l’hôtel qui trouve son rythme sur le S2 2019 ; la partie restauration est en retard sur les prévisions

2. NOS ACTIVITÉS EN 2019 : HÔTELLERIE

(24)

Investissements et désinvestissements :

§ Vente de l’Hôtel Aiglon, en octobre 2019

§ Acquisition et aménagement de la villa du Pigonnet, à Aix-en-Provence, comprenant 4 chambres, salon, jardin privé et piscine

2. NOS ACTIVITÉS EN 2019 : HÔTELLERIE

(25)

q HOTELLERIE : Chiffres clés

2. NOS ACTIVITÉS EN 2019 : HÔTELLERIE

Quote-part Hôtellerie au 31 décembre 2019

en M€ en % en M€

Résultat Net Part du Groupe (RNPG) 2,2 NS 2,2 0

Création de valeur * 10,4 63% 4 6,4

2018

(26)

Thermes d’Allevard : nouveau Spa

Golf Hôtel à Brides :

dernières chambres rénovées en 2019

2. NOS ACTIVITÉS EN 2019 : THERMALISME

(27)

q THERMALISME : FAITS MARQUANTS

§ Thermes de Brides-les-Bains : fermeture administrative des cures conventionnées à partir du 19 avril 2019 et jusqu’à la fin de la saison 2019.

Cures conventionnées de SET Brides = 64% du chiffre d’affaires total du pôle.

Une locomotive pour l’activité hôtelière de Brides et du Grand Spa Thermal

=> pertes SET Brides 2019 : -2,2M€ (social) en ayant touché 3M€ d’assurance perte d’exploitation.

§ Résistance des hôtels de Brides qui ont limité la perte de CA à 30%.

§ Belle performance du Spa de Brides qui a atteint son ambitieux budget malgré la morosité de la station (prouve son potentiel et l’adéquation des travaux effectués avec la demande).

§ Thermes d’Allevard, 1e saison après travaux : Croissance de l’activité : +2 %

2. NOS ACTIVITÉS EN 2019 : THERMALISME

(28)

q THERMALISME : Chiffres clés

2. NOS ACTIVITÉS EN 2019 : THERMALISME

Quote-part Thermalisme au 31 décembre 2019

en M€ en % en M€

Résultat Net Part du Groupe (RNPG) -2,6 550% -2,2 -0,4

Création de valeur * -3,1 -875% -3,5 0,4

2018

(29)

q ACTIVITE PATRIMONIALE : FAITS MARQUANTS

Le secteur Holding n’existe plus. L’ensemble des charges hors emprunt corporate est réparti entre les autres activités.

§ IMMEUBLE 24 RUE MURILLO

Réévaluation de l’immeuble pour la partie louée : 1,5 M€

Travaux d’étude sur l’indépendance énergétique de l’immeuble

§ EMPRUNT CORPORATE

Tirage pour le financement des activités : 26 M€

2. NOS ACTIVITÉS EN 2019 : ACTIVITÉ PATRIMONIALE

(30)

3 Résultats 2019

(31)

2019 : ANR, CPPG, RNPG, création de valeur

3. RÉSULTATS 2019 : LES CHIFFRES CLÉS

en M€ - données sectorielles (IFRS 8)

au 31 décembre en % en M€

Actif Net Réévalué (ANR) 241,5 +6% 14,0 227,6

Capitaux Propres Part du Groupe (CPPG) 170,6 +3,1% 5,1 165,5

CPPG / ANR 70,6% 72,7%

Résultat Net Part du Groupe (RNPG) 8,0 +80% 3,6 4,5

RNPG / ANR 3,3% 2,0%

Création de valeur * 16,9 +36% 4,5 12,4

* Création de valeur = variation d'ANR avant distribution de l'année

Variation

2019 2018

(32)

en M€ - données sectorielles (IFRS 8)*

ANR au 31/12/2018

(1)

RNPG * 2019

(2)

+/- values hors RNPG

(3)

Création de valeur (4)=(2)+(3)

Autres Variations de

Capitaux

ANR au 31/12/2019

Performance (4)/(1)

Création de valeur en %

du total

Hôtellerie 130,4 2,2 8,3 10,4 -4,7 136,1 8,0% 62%

Thermalisme 15,3 -2,6 -0,5 -3,1 5,6 17,9 -20,0% -18%

Activité Patrimoniale -14,4 0,5 -0,5 0,0 -13,9 -28,3 0,1% 0%

Total Secteur Exploitation 131,3 0,1 7,2 7,3 -13,0 125,6 5,6% 43%

Capital Investissement 44,8 3,5 -0,7 2,8 13,8 61,4 6,3% 17%

Immobilier 51,5 4,4 2,3 6,8 -3,8 54,5 13,1% 40%

Total Secteur Financier 96,3 7,9 1,7 9,6 10,1 115,9 9,9% 57%

Total Compagnie Lebon 227,6 8,0 8,9 16,9 -2,9 241,5 7,4% 100%

Projet de comptes consolidés : ANR

3. RÉSULTATS 2019 : LES CHIFFRES CLÉS

(33)

3. RÉSULTATS 2019 : ANR

En M€

(34)

3. RÉSULTATS 2019 : RÉPARTITION DE L’ANR

(35)

3. RÉSULTATS 2019 : RÉPARTITION DE L’ANR

§ Capital investissement : +16,6 M€ suite aux investissements réalisés

§ Immobilier : -3 M€

plus de cessions que d’acquisitions

§ Hôtellerie :

+ 5,7M€ = création de valeur – remboursement de dettes

§ Thermalisme : travaux supplémentaires – perte de l’exercice

§ Activité patrimoniale : tirage sur emprunt

Répartition de l’ANR comparé (2018 : 227,6 M€ / 2019 : 241,5 M€)

(36)

3. RÉSULTATS 2019 : RÉPARTITION DU RNPG

§ Capital investissement : revalorisations sur PMC II, provision sur Overact,

§ Immobilier : principale contribution, la cession de l’immeuble de Lyon Gerland

§ Thermalisme : impact de la fermeture des thermes de Brides, et activité des hôtels également touchée

§ Hôtellerie : bons résultats des hôtels malgré

l’impact des manifestations sur certains d’entre eux

; cession de l’hôtel Aiglon

§ Activité patrimoniale : revalorisation de l’immeuble 24 Murillo : emprunt corporatif

RNPG 2019 : 8,0 M€

(37)

3. RÉSULTATS 2019 : CRÉATION DE VALEUR

Immobilier : cessions de Lyon Gerland

Cap Invest : revalorisation PMC II

Thermalisme : crise de Brides

Hôtellerie : cession Aiglon et reval fonds comm.

Création de valeur 2019 : 16,9 M€

(38)

3. ARRÊTÉ DES COMPTES 2019 : ACTIF

(39)

3. ARRÊTÉ DES COMPTES 2019 : PASSIF

(40)

3. ARRÊTÉ DES COMPTES 2019 : COMPTE DE RÉSULTAT

en M€ - données sectorielles (IFRS 8) 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018

Chiffre d'Affaires 62,1 57,0 0,8 0,1 5,5 4,0 0,2 0,2 47,3 35,3 8,3 17,4

Achats consommés et charges externes -29,7 -24,9 -0,4 -1,0 -6,4 -3,0 -0,2 -0,2 -18,2 -14,9 -4,5 -5,8

Charges de personnel -26,6 -26,4 -1,4 -1,0 -1,0 -1,8 0,0 0,0 -17,5 -14,2 -6,7 -9,4

Impôts et Taxes -2,7 -2,2 -0,2 -0,2 -0,7 -0,2 0,0 -0,1 -1,2 -0,9 -0,6 -0,8

EBITDAR avant management fees 3,1 3,5 -1,2 -2,2 -2,6 -1,0 0,1 -0,1 10,3 5,3 -3,4 1,4

Loyer (Hôtellerie) -5,0 -4,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -5,0 -4,1 0,0 0,0

Management Fees (Hôtellerie) -0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -0,1 0,0 0,0 0,0

RBE -2,0 -0,6 -1,2 -2,2 -2,6 -1,0 0,1 -0,1 5,3 1,2 -3,4 1,4

Dotations aux amortissements et provisions -6,5 -3,9 0,3 0,0 1,0 1,5 -0,3 -0,3 -5,4 -3,4 -2,1 -1,8

Résultat sur immeubles de placement 16,2 2,2 0,0 0,0 14,7 1,8 1,5 0,4 0,0 0,0 0,0 0,0

Résultat sur titres de capital investissement 3,9 4,4 4,4 4,4 -0,5 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Autres produits et charges 2,2 0,1 0,0 0,0 0,0 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 2,1 0,0

Résultat des activités 13,8 2,1 3,5 2,2 12,6 2,3 1,3 0,1 -0,2 -2,2 -3,4 -0,3

Résultat financier -1,2 -1,4 0,4 0,1 0,1 -0,1 -0,5 -0,2 -0,7 -0,6 -0,4 -0,5

Résultat de cession 2,9 -0,1 0,0 0,0 -0,6 -0,1 0,0 0,0 3,5 0,0 0,0 0,0

Q/P des filiales Mises en Equivalence 0,7 2,0 0,0 0,0 0,7 2,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Q/P des charges de holding affectées aux métiers -1,5 -1,4 -0,3 -0,3 -0,4 -0,3 0,0 0,0 -0,8 -0,7 -0,1 -0,1

IS -5,9 1,4 -0,1 0,2 -4,6 0,0 -0,3 -0,2 -2,2 1,1 1,3 0,4

Résultat net de l'ensemble consolidé 8,8 2,7 3,5 2,3 7,7 3,8 0,5 -0,3 -0,4 -2,5 -2,6 -0,4

Part du Groupe 8,0 4,5 5,1 2,3 4,4 3,7 0,5 -0,3 2,2 -0,8 -2,6 -0,4

Intérêts minoritaires 0,7 -1,7 0,0 0,0 3,3 0,1 0,0 0,0 -2,6 -1,8 0,0 0,0

Hôtellerie Thermalisme Activité Patrimoniale

Total Compagnie Lebon Capital Investissement Immobilier

(41)

3. ARRÊTÉ DES COMPTES 2019 : COMPTES CONSOLIDÉS

En millions d'euros - données sectorielles (IFRS 8)

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Goodwill 20 20 C.P.P.G. 171 165

Immeuble de placement 7 32 Intérêts minoritaires 7 3

Stocks d'immeubles 30 27 Capitaux propres d’ensemble 178 169

Titres non consolidés 81 58

Titres mis en équivalence 6 8 Emprunts et dettes financières 86 92

Autres actifs non courants 138 147 Autres passifs non courants 9 12

Actifs non courants 281 291 Passifs non courants 95 105

Stocks 1 1

Clients et autres débiteurs 16 20 Emprunts et dettes financières 30 28

Trésorerie et équivalents de trésorerie 32 16 Autres passifs courants 27 27

Actifs destinés à être cédés 0 0 Passifs destinés à être cédés 0 0

Actifs courants 49 37 Passifs courants 57 54

TOTAL BILAN ACTIF 330 328 TOTAL BILAN PASSIF 330 328

ACTIF PASSIF

Augmentation de l'actif …

- Sur le Capital Investissement : + 24 M€ du fait des nouveaux investissements et des revalorisations de certaines participations

- Sur l’activité Patrimoniale : +7M€ liée à la variation de la juste valeur du patrimoine immobilier

… compensée par des diminutions :

- Sur l’Immobilier : -15M€ notamment en raison des cessions réalisées sur l’exercice (Gerland, vente de

(42)

3. ARRÊTÉ DES COMPTES 2019 : COMPTES CONSOLIDÉS

31/12/2019 31/12/2019

en M€ - Information Sectorielle (IFRS 8) Information

Sectorielle Hôtellerie Thermalisme Immobilier

Capital Investissemen

t

Activité patrimoniale

Comptes consolidés

Chiffre d'Affaires 62,1 -8,6 +24,3 +0,0 77,8

Achats consommés et charges externes -29,7 +3,9 -9,5 +1,5 -33,8

Charges de personnel -26,6 +3,8 -12,3 -3,3 -38,4

Impôts et Taxes -2,7 +0,2 -0,6 -0,2 -3,3

EBITDAR avant management fees 3,1 -0,8 +1,8 -1,9 2,2

Loyer (Hôtellerie) -5,0 +5,0

Management Fees (Hôtellerie) -0,1 +0,1

RBE -2,0 +4,3 +1,8 -1,9 2,2

Dotations aux amortissements et provisions -6,5 -1,4 0,5 -0,1 -7,4

Résultat sur immeubles de placement 16,2 16,2

Résultat sur titres de capital investissement 3,9 3,9

Autres produits et charges 2,2 +0,0 +0,0 +0,0 2,3

Résultat des activités 13,8 +2,9 +2,4 -1,9 17,2

Résultat financier -1,2 +0,1 +0,0 -1,6 -2,7

Résultat de cession 2,9 2,9

Q/P des filiales Mises en Equivalence 0,7 -2,7 -2,0

Q/P des charges de holding affectées aux métiers -1,5 +0,8 +0,1 +0,4 +0,3

Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé 14,7 +1,2 +0,1 +0,4 +1,1 -1,9 15,5

IS -5,9 +1,7 -0,4 +0,4 -4,2

Résultat net de l'ensemble consolidé 8,8 +2,9 +0,1 +0,4 +0,7 -1,5 11,3

Part du Groupe 8,0 +0,4 +0,1 +0,4 +0,4 -1,5 7,7

Retraitements

Tableau de passage

(43)

3. ARRÊTÉ DES COMPTES 2019 : COMPTES CONSOLIDÉS

Les retraitements entre les comptes "sectoriels" et les comptes consolidés correspondent :

§ Sur l’hôtellerie :

- application de la norme IFRS 16 : les loyers sont remplacés par des charges d’amortissement et d’intérêts - Neutralisation du compte de résultat de Madeleine Premier : le résultat est intégré dans la quote-part de

résultat des sociétés mises en équivalence

§ Sur le Capital Investissement :

- Consolidation des participations SPV4 et Primus par intégration globale

§ Sur l’ensemble des métiers :

- Neutralisation des charges de holding qui sont supportées par l’Activité patrimoniale

(44)

3. ARRÊTÉ DES COMPTES 2019 : COMPTES CONSOLIDÉS

31/12/2019 31/12/2019

en M€ - Information Sectorielle (IFRS 8) Information

Sectorielle Hôtellerie Thermalisme Immobilier

Capital Investissemen

t

Activité patrimoniale

Comptes consolidés

Immeubles de placement et stock d'immeuble 36,6 -30,0 6,7

Titres en portefeuille 80,8 -18,0 62,7

Participations dans les sociétés mises en équivalence 5,9 +2,9 8,8

Autres actifs non courants 157,7 -13,7 +68,1 212,1

Actifs non courants 281,0 -10,9 -30,0 +50,1 290,3

Stocks 0,9 -0,2 +30,0 +0,7 31,3

Trésorerie et équivalents de trésorerie 32,0 -1,4 +15,7 46,2

Autres actifs courants 16,4 +3,8 +21,5 41,7

Actifs courants 49,3 +2,2 +30,0 +37,8 119,2

TOTAL de l'Actif 330,3 -8,7 +87,9 409,6

Capitaux propres part du Groupe 170,6 -0,4 -6,0 164,1

Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle)7,5 -3,3 4,2

Capitaux propres d'ensemble 178,1 -3,7 -6,0 168,4

Intérêts relatifs aux participations dans les fonds +13,2 13,2

Emprunts et dettes financières non courants 86,1 -0,8 +51,3 136,6

Autres passifs non courants 9,0 -1,8 +0,3 7,6

Passifs non courants 95,1 -2,6 +64,8 157,4

Emprunts et dettes financières courants 30,1 +0,9 +2,1 483,1

Autres passifs courants 27,0 -3,3 +26,9 50,7

Passifs courants 57,2 -2,4 +29,0 533,8

Retraitements

Tableau de passage

(45)

3. ARRÊTÉ DES COMPTES 2019 : COMPTES SOCIAUX

en M€ 2019 2018 en M€ 2019 2018 en M€ 2019 2018

Immobilisations financières 147,5 144,3 Capitaux propres hors résultat 78,9 75,7 Produits d'exploitation 3,3 3,8

Autres actifs immobilisés 0,3 0,3 Résultat 6,5 7,3 Charges d'exploitation -5,8 -6,2

Actifs non courants 147,8 144,6 Capitaux propres 85,4 83,0 Résultat d'exploitation -2,5 -2,4 Clients et autres débiteurs 2,7 1,8 Emprunts et dettes financières* 35,9 12,0 Résultat financier*** 6,9 9,1 Trésorerie et équivalents de

trésorerie 3,2 3,9 Dettes sur acquisition titres 10,5 11,7 Résultat exceptionnel 0,0 -0,1

Actifs courants 5,9 5,7 Autres passifs ** 21,8 43,6 Impôt sur les sociétés 0,8 0,7

TOTAL ACTIF 153,7 150,3 TOTAL PASSIF 153,7 150,3 RESULTAT NET 5,3 7,3

* dont emprunt Corporate : 34M€ au 31/12/2019 contre 8M€ au 31/12/18)

** dont dette envers le pool de trésorerie : 38M€ au 31/12/18 et 13,7M€ au 31/12/19

*** dont dividendes 2019 : 7M€ (PMV1 : 3,5M€ - PMC1 : 3,3M€ - SCI 24 : 0,2M€)

ACTIF PASSIF COMPTE DE RESULTAT

(46)

3. ARRÊTÉ DES COMPTES 2019 : ÉVOLUTION DE LA DETTE

Légende :

CRD = capital restant dû

(47)

Actifs en valeur Consolidée et dettes liées au 31 Décembre 2019 Chiffres du bilan consolidé IFRS 8, en M€

3. ARRÊTÉ DES COMPTES 2019 : LTV AU 31/12/2019

(48)

4 Enjeux 2020

(49)

4. Nos enjeux en 2020 : PMC

PALUEL-MARMONT CAPITAL : ENJEUX 2020

Plusieurs projets d’acquisition en cours d’étude par les différentes participations

Impact de la crise du Coronavirus :

§ La plupart des entreprises subit un impact massif et brutal, le portefeuille de PMC n’est pas épargné.

§ Travail en étroite collaboration avec les dirigeants de nos participations, tout en veillant à rester dans notre rôle d’actionnaire,

§ A court terme, l’enjeu a été et reste d’aider nos participations à : Ø garantir la sécurité de leurs collaborateurs

Ø prendre les mesures de sauvegarde nécessaires, l’accent étant bien sûr mis sur la trésorerie qui sera l’élément clé qui permettra se passer la crise.

§ A moyen-long terme, il est à ce stade impossible de mesurer l’impact de cette crise inédite sur la valeur de nos investissements : tout dépendra de la durée de la crise et des capacités de rebond de chaque entreprise.

Des baisses de valorisation et un allongement des durées de détention sont probables, à l’instar ce qui s’est passé lors des crises précédentes.

(50)

4. Nos enjeux en 2020 : PMV

PALUEL-MARMONT VALORISATION : ENJEUX 2020

§ Dans le contexte d’incertitude économique lié à la crise du coronavirus, les opérations

d’investissement à l’étude sont revues afin de statuer sur la pertinence de les poursuivre et le cas échéant d’en revoir les conditions.

§ Se préparer à d’éventuels appels de fonds sur :

Ø engagement de participations dans HOCF1 (transformation bureaux – résidentiels) à hauteur de 1,5M€,

Ø opérations de Dardilly à hauteur de 0,2M€

Ø Soisy à hauteur de 0,4M€.

§ Opérations sous gestion : tout est mis en œuvre pour sécuriser la perception des loyers ou négocier d’éventuels abandons contre un allongement des durées d’engagement.

Nous resterons attentifs à toutes opportunités de cession intéressante, notamment sur les portefeuilles Straw et Eleven.

(51)

q HÔTELS ESPRIT DE FRANCE : ENJEUX 2020

Ø Consolidation et montée en puissance des hôtels livrés en 2018 Ø Repositionnement des autres hôtels

Ø Poursuite de la hausse des prix moyens en acceptant de modérer les T.O.

Ø Mise au point du programme de rénovation des hôtels premium

q Gestion de la crise Covid-19 pendant le confinement

Ø Les hôtels ont tous été fermés à partir du 16 mars faute de clientèle Ø L’ensemble des hôtels a été sécurisé

Ø Au 11/05/2020 réouverture de l’hôtel Mansart à Paris ; réflexion en cours sur l’ouverture d’un 2^e hôtel rive gauche à Paris et sur les 2 hôtels en régions

Ø Mise en place d’un protocole sanitaire pour tous les hôtels afin de garantir la sécurité des équipes et des clients

Ø Mise en place d’un plan d’action commercial et marketing spécifique pour accompagner la réouverture des hôtels

4. Nos enjeux en 2020 : Hôtellerie

(52)

q Perspectives de sortie de crise

Le calendrier de sortie de crise dépendra de l’évolution dans chaque zone géographique, notamment l’Amérique du Nord à laquelle Esprit de France est très exposée

Ø Sortie de crise :

• Activité très difficile en juin juillet et août avec l’absence de clients long courrier

• Reprise en septembre en particulier grâce au report de certaines manifestations mais absence du marché touristique long courrier

• Relative maîtrise des charges par le chômage partiel et recherche de franchises ou délais de paiement des loyers pour soulager la trésorerie

• Consensus de place pour estimer un retour au niveau d’activité 2019 dans 2 ans

4. Nos enjeux en 2020 : hôtellerie

(53)

4. Nos enjeux en 2020 : Thermalisme

SOURCES D’EQUILIBRE : ENJEUX 2020 Situation à Brides-les-Bains :

Ø Activité hiver 2019-2020 satisfaisante pour les hôtels (surtout pour le Golf, rénové à l’intersaison) et pour le Spa jusqu’à la fermeture en raison du coronavirus

Ø A la veille de la crise du coronavirus :

ü les travaux techniques lancés à Brides à la suite de la crise bactériologique de 2019 étaient achevés

ü Travail de relation avec les curistes : mené depuis novembre 2019 en vue de la réouverture

ü Le carnet de réservation était proche de celui de 2018

Mi-mars : crise du coronavirus

=> fermeture sur décision publique de toutes les structures d’activités thermales françaises La campagne de communication lancée en janvier 2020 est alors suspendue.

4. Nos enjeux en 2020 : Thermalisme

SOURCES D’EQUILIBRE : ENJEUX 2020 Situation à Brides-les-Bains :

Ø Activité hiver 2019-2020 satisfaisante pour les hôtels (surtout pour le Golf, rénové à l’intersaison) et pour le Spa jusqu’à la fermeture en raison du coronavirus

Ø A la veille de la crise du coronavirus :

ü les travaux techniques lancés à Brides à la suite de la crise bactériologique de 2019 étaient achevés

ü Travail de relation avec les curistes : mené depuis novembre 2019 en vue de la réouverture

ü Le carnet de réservation était proche de celui de 2018

Mi-mars : crise du coronavirus

=> fermeture sur décision publique de toutes les structures d’activités thermales françaises La campagne de communication lancée en janvier 2020 est alors suspendue.

(54)

4. Nos enjeux en 2020 : thermalisme

ENJEUX 2020 pour Brides-les-Bains et Allevard :

Ø Après la crise du coronavirus, relancer l’activité thermale

§ Hypothèse favorable : réouverture le 13/07/2020 et 30 à 50% de reports des annulés sur le reste de la saison + prolongement de la saison avec occupation élevée en novembre

§ Hypothèse prudente : réouverture le 13/07/2020 mais faible report

La Direction Générale de la Santé définira les conditions visant à garantir la sécurité sanitaire des curistes et des salariés ainsi que les restrictions de fonctionnement qui nous seront imposées. Elles auront immanquablement un impact sur l’activité notamment par la définition d’une fréquentation maximale instantanée.

Ø Travaux en cours :

ü Gestion des reports et annulations

ü Gestion du personnel, des charges et tentative de sollicitation des assurances ü Travail d’information des curistes

ü Préparation technique et commerciale de la réouverture ü Coordination avec la mairie et les hôteliers

(55)

5 Vie du titre

(56)

5. VIE DU TITRE : COURS DE BOURSE

(57)

5. VIE DU TITRE : DECOTE

Au 31/12 de chaque année

(58)

6 Rapport du Président :

Gouvernement d’entreprise

(59)

6. GOUVERNANCE AUX MEILLEURS STANDARDS

§ Code Middlenext

§ 10 Administrateurs, 1 Président d’Honneur, 1 Directeur général

§ 3 comités

§ 5 réunions en 2019, en présence de 98 % des administrateurs

§ 40 % d’administrateurs indépendants

§ 50 % de femmes

§ Moyenne d’âge : 50,8 ans

(60)

6. EXPOSÉ DES MOTIFS

Résolutions AGO :

§ Quitus de gestion et approbation des comptes sociaux et consolidés

§ Dividende :

En raison de la crise actuelle du Covid 19 et de ses répercutions possibles sur l’économie, le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019.

§ Approbation de la convention avec le CETIG

§ Approbation du rapport des CAC sur les conventions réglementées

§ Renouvellements de mandats d’administrateurs : CETIG / PPM / APM

§ Autorisation du programme de rachat d’action

§ Approbation des politiques de rémunération et des sommes versées

(61)

6. EXPOSÉ DES MOTIFS

Politique de rémunération du Président :

ü Rémunération fixe liée à la fonction de président du Conseil d’administration

ü Rémunération fixe liée à la fonction d’administrateur

ü Avantages en nature

ü Avantages sociaux

(62)

6. EXPOSÉ DES MOTIFS

Politique de rémunération du Directeur général :

ü Rémunération fixe et variable déterminée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations

ü Avantages en nature

ü Avantages sociaux

ü Indemnité de départ

ü Attribution gratuite d’actions

(63)

6. EXPOSÉ DES MOTIFS

Politique de rémunération des administrateurs :

Enveloppe globale de 140 000 € répartie comme suit :

ü 120 000 € repartis entre les administrateurs

ü 20 000 € pour les administrateurs membres du comité immobilier et pour la

rémunération des prestations exceptionnelles, le cas échéant

(64)

6. EXPOSÉ DES MOTIFS

Sommes attribuées à M. Bertrand LECLERCQ, Président, au titre de l’année 2019 :

ü Rémunération fixe 120 000 €

ü Rémunération d’administrateur 10 047 €

ü Avantages 1 450 €

TOTAL 131 497 €

(65)

Sommes attribuées à M. Philippe DEPOUX, Directeur général au titre de l’année 2019 :

ü Rémunération fixe 350 000 €

ü Rémunération variable 140 141 €

ü Avantages en nature 16 818 € TOTAL 506 959 €

6. EXPOSÉ DES MOTIFS

(66)

6. EXPOSÉ DES MOTIFS

Résolutions AGE : concernent la mise en conformité de certains articles des statuts avec le Code du Commerce (loi Pacte) :

§ Modification de l’article 16 des statuts pour mise en conformité avec Code de Commerce relativement aux cautions avals et garanties et la prise en compte de l’intérêt social et des enjeux environnementaux et sociaux dans le processus de décision du CA

§ Modification de l’article 17 des statuts :

Mise en conformité avec le Code de commerce pour autoriser la consultation écrite des administrateurs dans les décisions concernées

§ Modification de l’article 19 des statuts (rémunérations des administrateurs) : nouvelle rédaction

§ Modification de l’article 21 des statuts (conventions) : ajout de la notion de conflit d’intérêt et complément à la liste des cas concernés par les conventions réglementées

§ Modification de l’article 33 des statuts (AGO) : modification des règles de calcul de majorité

§ Modification de l’article 34 des statuts (AGE) : modification des règles de calcul de majorité

(67)

7 Interventions des

Commissaires aux

comptes

(68)

7. COMMISSAIRES AUX COMPTES

q M. Franck BOYER, Mazars

q M. Eric ROLLIN, Lavialle

(69)

8 Réponses aux questions écrites posées

préalablement à l’AG

(70)

8. REPONSES AUX QUESTIONS ECRITES

q Question posée par Mme Lours, actionnaire (mail du 18/05) sur : Hôtellerie et thermalisme

Immobilier

Capital Investissement q Réponse :

(la réponse qui suit a été validée par le CA du 26/05/2020)

(71)

9 Résolutions

(72)

9. PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes de l’exercice 2019 et quitus de gestion : Bénéfice de l’exercice social : 5 261 649 €

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

Vote pour : 1 391 622

Vote contre : 120

Résolution adoptée

(73)

9. DEUXIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat de l’exercice 2019 :

Résultat distribuable : 11 786 553 €

Affectation du résultat au compte « report à nouveau » : 11 786 553 €

Vote pour : 1 391 624

Vote contre : 120

Résolution adoptée

9. NEUVIÈME RÉSOLUTION

Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration de procéder à des rachats d’actions dans la limite de 10 % du capital

9. TREIZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des informations relatives à la rémunération

des mandataires sociaux conformément à l’article L. 225-37-3 I.

du code de commerce

Vote pour : 1 391 614

Vote contre : 130

Résolution adoptée

(85)

9. QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la

rémunération et des avantages de tout nature versés ou attribués au titre de 2019 à M. Bertrand Leclercq, Président du Conseil d’administration

Vote pour : 1 391 614

Vote contre : 130

Résolution adoptée

(86)

9. QUINZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la

rémunération et des avantages de tout nature versés ou attribués au titre de 2019 à M. Philippe Depoux, Directeur général

Vote pour : 1 391 614

Vote contre : 130

Résolution adoptée

(87)

9. SEIZIÈME RÉSOLUTION

Modification de l’article 16 des statuts

(renvoi aux dispositions légales sur les cautions avals et garanties, ainsi que sur la prise en compte de l’intérêt social et des enjeux

environnementaux de l’activité dans les décisions du CA) De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

Vote pour : 1 391 614

Vote contre : 130

Résolution adoptée

(88)

9. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Modification de l’article 17 des statuts

(Modalités de fonctionnement du conseil d’administration : possibilités de consultations écrites pour certaines décisions)

Vote pour : 1 391 614

Vote contre : 130

Résolution adoptée

9. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs en vue des formalités de dépôt et de publication prévues par la loi

Vote pour : 1 391 614

Vote contre : 130

Résolution adoptée

(94)

ASSEMBLEE GENERALE. 27 mai 2020 ENTREPRENEURS INVESTISSEURS DEPUIS 1847