« SELAS OCEAN IMAGERIE »
Société d’Exercice Libéral par actions simplifiée de médecins au capital de 3.043.500 € Siège social : 21 rue de l’Estagnas 64200 BIARRITZ
Registre du Commerce et des Sociétés de BAYONNE N° 443478946
PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 15 OCTOBRE 2020
L'AN DEUX MILLE VINGT
ET LE QUINZE OCTOBRE, A VINGT HEURES.
Les associés de la SELAS dénommée « SELAS OCEAN IMAGERIE » se sont réunis en assemblée générale, sur convocation qui leur a été faite par le Président, conformément aux dispositions statutaires.
Les associés participent à la présente assemblée en étant présent à l’Hôtel Chiberta, 102 boulevard des plages 64600 Anglet et, conformément à la possibilité donnée par l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, prorogée par décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, et par visioconférence permettant l’authentification des participants. L’assemblée est présidée par le docteur Alain SAINT-AMON qui constate que tous les associés sont présents ou représentés, savoir :
Associés professionnels internes :
Monsieur Philippe ARRAMON-TUCOO ... 1 action
Madame Marie-Aurélie BAYOL ... 1 action
Madame Nora Clélia BILLON GRAND ... 1 action
Monsieur Olivier BONNEFOY ... 1 action
Monsieur Jean-Charles BRICHAUX ... 1 action
Monsieur Alexandre BRIDOUX ... 1 action
Monsieur Paulo CALICO-MONTEIRO ... 1 action
Madame Laurence CHARUAU ... 1 action
Madame Juliette CORTADE ... 1 action
Madame Emmanuelle DALLET... 1 action
Monsieur Jean-Michel DARRIGADE ... 1 action
Madame Olivia DELMER ... 1 action
Monsieur Laurent DESLOQUES ... 1 action
Madame Marion DEWAILLY ... 1 action
Monsieur Georges FAU ... 1 action
Monsieur Philippe GARMS ... 1 action
Monsieur Pierre GOYENEIX ... 1 action
Madame Anne SAMIER-GUERIN ... 1 action
Monsieur Claude HAGET ... 1 action
Monsieur Jean-François HARRAN ... 1 action
Monsieur Benoît HECQUET ... 1 action
Monsieur Olivier HELIE ... 1 action
Madame Marine HOQUET ... 1 action
Monsieur Brice LAYRE ... 1 action
Monsieur Robin LECESNE ... 1 action
Monsieur Romain MARLOIS ... 1 action
Monsieur Bernard MENUET ... 1 action
Monsieur Alain SAINT-AMON ... 1 action
Monsieur François TEMPREMANT ... 1 action
Monsieur Didier VAVASSEUR ... 1 action
Monsieur Guillaume VESSELLE ... 1 action Autres associés :
SPFPL HOLDING OCEAN IMAGERIE ... 202.869 actions TOTAL : ... 202.900 actions
Monsieur Jean-Charles BRICHAUX est désigné secrétaire.
L’assemblée étant valablement constituée, peut régulièrement délibérer à la majorité requise par les statuts.
Le commissaire aux comptes, Monsieur Samuel BOKOBZA, représentant la société SAMOTHRACE EXPERTISE ET STRATEGIE est présent.
Le Président rappelle ensuite que l’assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :
– Prise d’acte de la démission de l’ensemble des membres du Comité de direction;
– Modifications statutaires concernant le nombre de membres du comité de direction et le la composition du Comité de direction ;
– Mise à jour des statuts de la société ;
– Nomination des membres du Comité de direction;
– Nomination du Président ;
– Nomination des Directeurs Généraux ;
– Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ; – Questions diverses.
Le Président déclare la discussion ouverte. Le Président déclare la discussion close et met, alors, successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l’ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés prend acte de la démission de l’ensemble des membres du Comité de direction, à savoir Monsieur Alain SAINT AMON, Monsieur Jean-Charles BRICHAUX, Monsieur Benoît HECQUET, Monsieur Georges FAU, Monsieur Brice LAYRE, Monsieur François TEMPREMANT, de leurs fonctions de membres du Comité de direction, avec effet à compter de ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des associés présents ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide de modifier l’article 23 des statuts afin de réduire le nombre de membres devant composer le Comité de direction de la société à trois membres au lieu de six membres, de sorte que le chapitre « Membres du Comité de direction- Désignation – Durée des fonctions » de l’article 23 des statuts est désormais rédigé comme suit :
« Membres du Comité de direction - Désignation - Durée des fonctions
Le Comité de direction est composé de TROIS (3) membres désignés parmi les associés professionnels internes, nommés pour une durée de DEUX (2) années par décision collective des Associés.
Les fonctions des membres du comité de direction prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration du mandat, le redressement ou la liquidation judiciaire, ou encore par la survenance d'une incapacité physique ou mentale.
Les membres du Comité de direction sont rééligibles.
En outre, le Comité de direction pourra être ouvert, à titre temporaire ou permanent, par décision collective des associés qui en fixera les modalités, à d’autres personnes, qui ne disposeront cependant pas du droit de vote. Il pourra s’agir du directeur salarié, de personnalités qualifiées, d’observateurs.
Le Comité de direction consulte le Comité « Médical », le Comité « Planning », et, le cas échéant, les Comités ad hoc, mis en place conformément aux stipulations du règlement intérieur de la Société, dans leur domaine de compétence. »
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des associés présents ou représentés.
TROISIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, connaissance prise du projet de Statuts Modifiés (lesquels notamment (i) modifient le nombre des membres du comité de direction, tel que précisé à la résolution ci-dessus et (ii) ajustent certaines dispositions relatives (a) aux modalités de désignation et de révocation du Président, (b) aux modalités de désignation et de révocation des Directeurs généraux et (c) aux règles de majorité), décide d'adopter, article par article, puis dans son ensemble le texte des Statuts Modifiés figurant en Annexe 1 au présent procès-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des associés présents ou représentés.
QUATRIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précédent, la collectivité des associés décide de nommer comme membres du Comité de direction, pour une durée de deux (2) années avec effet à l’issue de la présente Assemblée :
- Monsieur Benoît HECQUET, né le 27 juin 1973 à REIMS (51) , demeurant 24 lot les Chênes - Rue Harausta - 64200 BIARRITZ
- Monsieur François TEMPREMANT, né le 19 avril 1980 à TOURCOING (59), demeurant : 11 rue de Jaizquibel – 64210 BIDART
Monsieur Olivier BONNEFOY, né le 16 janvier 1974 à ORLEANS (45) demeurant : Villa Induna - 32 rue Erretegia - 64210 BIDART
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des associés présents ou représentés.
CINQUIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précédent, la collectivité des associés décide de nommer comme Président de la société avec effet à l’issue de la présente Assemblée et pour une durée de DEUX (2) années, sans autres limitations de pouvoirs que celles prévues par les statuts : - Monsieur Benoît HECQUET, né le 27 juin 1973 à REIMS (51) , demeurant 24 lot les Chênes
- Rue Harausta - 64200 BIARRITZ, en remplacement de Alain Saint Amon, démissionnaire, Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des associés présents ou représentés.
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précédent, la collectivité des associés, prenant acte de la démission du docteur Jean-Charles Brichaux de ses fonctions de directeur général, décide de nommer comme Directeurs Généraux de la société avec effet à l’issue de la présente Assemblée et pour une durée de DEUX (2) années, sans autres limitations de pouvoirs que celles prévues par les statuts :
- Monsieur François TEMPREMANT, né le 19 avril 1980 à TOURCOING (59), demeurant : 11 rue de Jaizquibel – 64210 BIDART
et
- Monsieur Olivier BONNEFOY, né le 16 janvier 1974 à ORLEANS (45) Demeurant : Villa Induna - 32 rue Erretegia - 64210 BIDART
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des associés présents ou représentés.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications partout où besoin sera.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des associés présents ou représentés.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les associés présents ou représentés.
Philippe ARRAMON-TUCOO Marie-Aurélie BAYOL
Nora Clelia BILLON-GRAND Olivier BONNEFOY Jean-Charles BRICHAUX
Alexandre BRIDOUX Paulo CALIÇO MONTEIRO Laurence CHARUAU
Juliette CORTADE Emmanuelle DALLET Jean-Michel DARRIGADE
Olivia DELMER Laurent DESLOQUES Marion DEWAILLY
Georges FAU Philippe GARMS Pierre GOYENEIX
Anne SAMIER-GUERIN Claude HAGET Jean-François HARRAN
Benoît HECQUET Olivier HELIE Marine HOQUET
Brice LAYRE Robin LECESNE Romain MARLOIS
Bernard MENUET Alain SAINT-AMON François TEMPREMANT
Didier VAVASSEUR Guillaume VESSELLE
SPFPL HOLDING OCEAN IMAGERIE représentée par Olivier BONNEFOY
Annexe
« SELAS OCEAN IMAGERIE »
Société d’Exercice Libéral par actions simplifiée de médecins au capital de 3.043.500 € Siège social : 21 rue de l’Estagnas 64200 BIARRITZ
Registre du Commerce et des Sociétés de BAYONNE N° 443478946
STATUTS
MIS A JOUR AU 15 OCTOBRE 2020
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TITRE I. - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - LIEUX D'EXERCICE - DUREE
ARTICLE 1. – FORME
Constituée à l'origine par acte sous seing privé du 29 novembre 2002 sous forme de société d'exercice libéral à responsabilité limitée, la Société s'est transformée en Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée.
La SELAS est régie par les lois et règlements en vigueur et notamment : par les articles l. 210-1 et suivants du Code de Commerce ;
par les présents statuts.
par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif et réglementaire ou dont le titre est protégé,
par le décret n° 92-704 du 23 juillet 1992 modifié pris pour l'application de l'article 14 de la loi n°
90-1258 du 31 décembre 1990 ;
par les articles R. 4113-1 et suivants du Code de la santé publique ;
par le code de déontologie médicale tel qu’il figure aux articles R. 4127-1 et suivants du Code de la santé publique.
Elle pourra fonctionner indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
ARTICLE 2. – OBJET La Société a pour objet :
l'exercice en commun de la profession de médecin telle que définie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
La participation dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement,
Et généralement toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société, à l’exclusion de toutes opérations commerciales.
La société ne peut accomplir les actes de cette profession que par l’intermédiaire d’un de ses membres ayant qualité pour l’exercer.
ARTICLE 3. - DÉNOMINATION SOCIALE
La Société est dénommée : « SELAS OCEAN IMAGERIE »
Cette dénomination devra toujours être immédiatement précédée ou suive de la mention
« Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée » ou des initiales « SELAS », de l'indication de la profession exercée par la Société, du montant de son capital social, de son siège social, de l'indication du lieu et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et de la mention de son inscription au Tableau de l'Ordre.
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ARTICLE 4. - SIÈGE SOCIAL
Le siège social de la société est fixé : 21 rue de l’Estagnas 64200 BIARRITZ Il peut être transféré en tout autre endroit par décision collective des Associés.
ARTICLE 5. – LIEUX D'EXERCICE
Le siège social constitue l’un des lieux d’exercice de la société.
En application des dispositions de l’article R. 4113-2 du Code de la Santé publique, la Société exerce également son activité médicale par l'intermédiaire de ses Associés Professionnels sur les sites suivants :
– Cabinet de radiologie sis à SAINT JEAN DE LUZ (64500) - Résidence Elgar, 2 avenue Pierre Larramendy
– La Polyclinique de SAINT JEAN DE LUZ (64500) - 7 rue Léonce Goyteche
– La Polyclinique d’AGUILERA et cabinet de radiologie à BIARRITZ (64200) - 21 rue de l’Estagnas
– Cabinet de Radiologie sis à BIARRITZ (64200) - 7 rue Broquedis
– Cabinet sis dans les locaux de la clinique CAPIO BELHARRA à BAYONNE (64100) – 2 allée du docteur Robert Lafon
– Cabinet sis dans les locaux du Centre Médical HAIZEA à BAYONNE (64100) – 4 rue du 21 juin 1940
– Centre de radiologie d'Hendaye sis à HENDAYE (64700) - 12 rue du Commerce – Au Scanner et à l’IRM de la SAS CIMPB sis à BAYONNE (64100) – 1 rue Monréjau
– En IRM au GIE DE L’HOPITAL DE BAYONNE sis à BAYONNE (64100) - avenue de l’Interne Jacques Loeb
– Cabinet sis au Centre d’Imagerie Bayonne Adour à BAYONNE (64100) – 22 boulevard Alsace Lorraine
– Cabinet sis au Centre d’Imagerie Bayonne Adour à CAPBRETON (40130) – ZA les Pins – 7 rue de la Palinette
– Cabinet sis au Centre d’Imagerie Bayonne Adour à SAINT-MARTIN-DE-SEIGNANX (40390) – 20 allée du Petit Pierre
ARTICLE 6. – DURÉE
La durée de la société est de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, intervenue le 26 septembre 2002.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des Associés.
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TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL – DROITS DE VOTE ATTACHES AUX ACTIONS - FORME DES ACTIONS - DROITS ET
OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 7. – APPORTS
7.1. Lors de la constitution, il a été apporté en numéraire à la Société la somme de 12.000 € correspondant à 800 parts sociales intégralement souscrites et libérées.
7.2. Suivant délibérations de l’assemblée générale de la Société en date du 14 mai 2012, le capital social a été augmenté de 7.275 € par création de 485 actions nouvelles de 15 € chacune de valeur nominale, au titre de la rémunération d’apports en nature.
7.3. Suivant délibérations de l’assemblée générale de la Société en date du 8 avril 2013, le capital social a été augmenté de 1.095 € par création de 73 actions nouvelles de 15 € chacune de valeur nominale, au titre de la rémunération d’apports en nature.
7.4. Suivant délibérations de l’assemblée générale de la Société en date du 20 décembre 2013, le capital social a été augmenté de 2.016.630 € par augmentation de la valeur nominale des actions portées de 15 € à la somme de 1.500 € par prélèvements sur les postes prime d’apport, prime d’émission et autres réserves de la société.
7.5. Suivant délibérations de l’assemblée générale de la Société en date du 1er juillet 2015, le capital social a été augmenté :
de 145.500 € par création de 97 actions nouvelles de 1.500 € chacune de valeur nominale, au titre de la rémunération d’apports en numéraire.
de 36.000 € par création de 24 actions nouvelles de 1.500 € chacune de valeur nominale, au titre de la rémunération d’apports en numéraire.
7.6. Suivant délibérations de l’assemblée générale de la Société en date du 20 juillet 2017, le capital social a été réduit de 72.000 € par annulation de 48 actions.
7.7. Aux termes d’un projet de traité de fusion en date du 29 mars 2019, approuvé par l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2019, la Selarl CIBA a fait apport-fusion à la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l’actif net apporté s’est élevé à 2.862.090 euros. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d’un montant de 897.000 euros et la fusion a dégagé une prime de fusion de 1.965.090 euros.
ARTICLE 8. - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de TROIS MILLIONS QUARANTE TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (3.043.500 €). Il est divisé en 202.900 actions de 15 € de valeur nominale et entièrement libérées.
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ARTICLE 9. - COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 9.1. Associés Professionnels Internes
Conformément à la loi, plus de la moitié des droits de vote doit être détenue, directement par des médecins en exercice au sein de la société, ou par l’intermédiaire de sociétés de participations financières de professions libérales régies par le titre IV de la loi du 31 décembre 1990 si les membres de ces dernières exercent leur profession au sein de la société d’exercice libéral.
Les médecins en exercice au sein de la société associés sont dénommés ci-après les « associés professionnels internes ».
Lorsque les associés professionnels internes détiennent des titres par l’intermédiaire de sociétés de participations financières de professions libérales, celles-ci sont signalées par le terme
« SPFPL ».
L’associé professionnel interne ne peut exercer sa profession qu’au sein d’une seule société d’exercice libéral et ne peut cumuler cette forme d’exercice avec l’exercice à titre individuel ou au sein d’une société civile professionnelle, excepté dans le cas où l’exercice de sa profession est lié à des techniques médicales nécessitant un regroupement ou un travail en équipe ou à l’acquisition d’équipements ou de matériels soumis à autorisation en vertu de l’article L. 6122-1 du Code de la Santé publique ou qui justifient des utilisations multiples.
9.2. Autres associés
Dans l’hypothèse où les associés professionnels internes ne détiennent pas la totalité du capital, le surplus du capital ne peut être détenu que par des personnes remplissant les conditions énoncées par la loi et la réglementation et sous réserve de remplir les conditions prévues par les présents statuts, savoir :
a) des personnes physiques ou morales exerçant la profession de médecins en dehors de la société d’exercice libéral, objet des présentes, sous réserve de ne pas détenir déjà plus d’une participation dans une société d’exercice libéral de même type, lesquels sont dénommés ci-après
« les associés professionnels externes ».
b) pendant un délai de dix ans, les personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de médecin au sein de la société, lesquels sont dénommés ci-après « les anciens associés professionnels internes ».
c) les ayants-droits des personnes physiques mentionnées ci-dessus (a) et b)), pendant un délai de cinq ans suivant leur décès, lesquels sont dénommés ci-après les « ayants droit ».
Par ailleurs, le quart au plus du capital d’une société d’exercice libéral de médecins peut être détenu par toutes personnes physiques ou morale ci-après dénommées les « associés externes », à l’exclusion :
des personnes physiques ou morales exerçant sous quelque forme que ce soit : o soit une autre profession médicale ou une profession paramédicale,
o soit la profession de pharmacien d’officine ou de vétérinaire, soit la fonction de directeur ou de directeur adjoint de laboratoire d’analyses de biologie médicale, o soit une activité de fournisseur, distributeur ou fabricant de matériel ayant un lien avec la profession médicale ou de produits pharmaceutiques, ou celle de prestataires de services dans le secteur de la médecine.
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des entreprises et organismes d’assurance et de capitalisation et de tous les organismes de prévoyance, de retraite et de protection sociale obligatoires ou facultatifs.
Toutes modifications du nombre des actions pouvant résulter notamment des opérations d’augmentation ou de réduction de capital ou de modifications dans la répartition du capital doivent respecter les conditions visées ci-dessus.
Dans l’hypothèse où l’une de ces conditions viendrait à ne plus être remplie, la société dispose d’un délai d’un an pour se mettre en conformité avec les dispositions légales. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation.
La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions des articles 5 et 6 de la loi du 31 décembre 1990 autorisant la détention d’une part de capital social par des personnes n’exerçant pas au sein de la société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l’objet d’une interdiction d’exercice de la profession de médecin.
Il est en outre précisé :
qu'un même Professionnel Extérieur ne peut simultanément être membre de plus de deux sociétés d'exercice libéral créées pour l'exercice de la profession constituant l'objet social, qu'un Associé Professionnel ne peut exercer sa profession qu'au sein d'une seule société
d'exercice libéral et ne peut cumuler cette forme d'exercice avec l'exercice à titre individuel ou au sein d'une société civile professionnelle.
9.3. Restrictions – composition du capital
Sans préjudice des exigences rappelées ci-dessus, pourront seuls devenir associés des médecins radiologues aux fins d’exercer leur profession au sein de la présente société.
9.4. Modifications
Toutes modifications du nombre des actions pouvant résulter notamment des opérations d'augmentation ou de réduction de capital doivent respecter les conditions visées ci-dessus relatives à la répartition du capital.
Dans l'hypothèse où l'une d'entre elles viendrait à ne plus être remplie, la Société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions légales.
Les dispositions qui précèdent autorisant la détention d'une action par des personnes n'exerçant pas au sein de la Société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession constituant l'objet de la société.
ARTICLE 10. – CATEGORIE D'ACTIONS
La société pourra créer des catégories d’actions dans les conditions légales et règlementaire.
ARTICLE 11. - FORME DES TITRES
La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobilières émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions est établie par l’inscription au nom de chaque propriétaire sur le registre des mouvements de titres tenu par la société. Tout associé peut demander à la société une attestation d’inscription en compte.
ARTICLE 12. - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ET A LA QUALITE D’ASSOCIE
12.1. Toute action, donne droit dans les bénéfices, réserves et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant être prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.
12.2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
12.3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
12.4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice où il est réservé à l'usufruitier.
12.5. Les associés ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage.
12.6. Le pourcentage de droit de vote attribué à chaque associé est déterminé à proportion du pourcentage en capital que représente la participation de cet associé, à chaque action étant attaché un même droit de vote.
Par exception, les statuts peuvent prévoir que pour certaines décisions, chaque associé dispose d’une voix.
12.7. Les associés sont tenus de respecter le règlement intérieur de la Société du fait de leur qualité d’associé et sans qu’une adhésion spécifique ne soit nécessaire.
ARTICLE 13. - MODIFICATION DU CAPITAL
13.1. Le capital peut être augmenté dans les conditions prévues par la réglementation et les présents statuts ou réduit par une décision collective des associés.
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Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
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13.2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
13.3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
13.4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
13.5. En cas de modification ou d'amortissement du capital l'assemblée générale détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
13.6. Toute modification du montant du capital social, du nombre et de la répartition des actions doit faire l’objet d’une transmission au Conseil départemental de l’Ordre des médecins.
ARTICLE 14. - LIBERATION DES ACTIONS
14.1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
14.2. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérêt au taux de l'intérêt légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
– .../...
ARTICLE 15. - COMPTES D’ASSOCIES
Un Associé Professionnel ou un Ayant-Droit devenu associé peut mettre à disposition de la Société, au titre de comptes d'associés, toutes sommes dans la limite de trois fois sa participation au capital. Les avances consenties par tout autre associé ne peuvent dépasser le montant de sa participation au capital.
Ces sommes ne peuvent être retirées, en tout ou en partie, qu'après notification à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, six mois au moins à l'avance pour l'Associé Professionnel et pour l'Ayant-Droit devenu associé et un an au moins à l'avance pour les autres associés.
TITRE III – TRANSMISSION ET LOCATION DES ACTIONS - EXCLUSION ET RETRAIT D'ASSOCIES
ARTICLE 16. - DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS Modalités de transmission des Actions
Les Actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les Actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Leur transmission s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "Registre des mouvements".
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les six (6) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les Actions ne sont pas entièrement libérées, il doit être en outre signé par le cessionnaire.
La transmission d'Actions, à titre gratuit ou en suite de décès, s'opère également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-après.
En outre, un exemplaire original de l'ordre de mouvement et des éventuels statuts mis à jour devront être communiqués à la diligence du Président, dans le mois suivant leur signature, au Conseil de l'Ordre dans le ressort desquels est située la Société.
Les Actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La Société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement à toute Assemblée et au moins une fois par an.
.../...
ARTICLE 17. – AGREMENT
17.1. Les Actions de la Société ne peuvent être transmises, cédées ou nanties, quelle que soit leur catégorie, qu’au profit d’une personne qui peut être associée de la Société en vertu des présents statuts, de la loi et de la réglementation, et sous réserve du respect des règles légales de répartition du capital social telles que définies par les dispositions des articles 5, 6 et 7 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990.
Cette réserve vaut pour tous les cas de transmission ou de Cession ci-après prévus.
Les Actions de la Société, quelle que soit la catégorie à laquelle elles appartiennent, ne peuvent être cédées à titre onéreux, à titre gratuit ou en cas de décès, à tout tiers ou entre associés, en vertu de l’article 17 des présents statuts, qu’en l’absence du droit de préemption et, à défaut, qu'après agrément.
17.2. La Société dispose d’un droit de préemption qui lui permet d’acquérir tout titre de la Société donnant accès à son capital, par priorité à tout acquéreur ou ayant droit. L’option porte sur la totalité des titres dont la transmission est envisagée et ne peut s’exercer sur une partie des titres.
Aucune transmission entre vifs de titres donnant accès au capital de la Société n’est valable si la Société n’a pas été mise en mesure de faire valoir son droit de préemption et à défaut d’exercice de l’option, d’agrément, dans les conditions qui suivent.
Toute projet de transmission entre vifs de titres donnant accès au capital de la société doit être notifiée au Président, et à chacun des associés, soit par lettre recommandée avec avis de réception, si le cessionnaire pressenti n’est pas déjà associé, soit par courrier électronique adressé à l’adresse professionnelle du destinataire du courrier outre un envoi à la dernière adresse électronique personnelle agréée expressément par le destinataire du courrier, si le cessionnaire pressenti est déjà associé.
La décision des Associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de TROIS (3) mois à compter de la Notification de la demande d'agrément visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La notification s’entend de la communication d’un contrat de transmission ou autre acte ferme et définitif. Cette notification est irrecevable et ne vaut pas comme telle si elle ne comporte par l’ensemble des éléments suivants :
l’identité complète du candidat et ses qualifications et expériences professionnelles,
la promesse synallagmatique de cession d’actions, pour un prix déterminé et mentionné dans la promesse, conclue sous les conditions suspensives suivantes :
obtention d’un prêt par le candidat aux conditions du marché
absence d’exercice du droit de préemption
agrément de la cession par la collectivité des associés dans les conditions définies ci-dessus
l’acceptation expresse par le candidat des statuts et du règlement intérieur et, le cas échéant, du pacte d’associés en vigueur au jour de la notification
absence d’exercice du droit de préemption octroyé à la Société
agrément par les cliniques et structures qui requièrent l’agrément d’un nouvel associé
un curriculum vitae (qualifications et expériences professionnelles) du candidat si le cessionnaire n’est pas déjà professionnel interne de la société.
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Les actions ne pouvant être transmises qu’aux médecins radiologues exerçant ou appelés à exercer leur profession au sein de la société, la notification initiale ne peut intervenir valablement, sauf décision contraire du Comité de direction, qu’à l’issue d’une période d’essai de SIX (6) mois en cas de transmission à une personne n’étant pas déjà associée professionnelle interne de la société.
Cette période d’essai de SIX (6) mois peut être réduite par décision collective de l’Assemblée générale.
Cette période d’essai interviendra dans le cadre d’un remplacement du cédant sauf décision contraire du Comité de direction.
La Société dispose d’un délai de TROIS (3) mois à compter de la réception de la notification initiale (date de première présentation) pour exercer son droit de préemption, en notifiant dans ce délai à l’auteur de la notification initiale, son intention de se porter acquéreur de la totalité des titres dont la transmission est projetée.
La décision de préemption est adoptée par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité applicable pour les décisions d’agrément.
Le prix de rachat sera le plus faible entre :
Celui fixé selon les modalités et conditions figurant au règlement intérieur accords conclus, le cas échéant, entre associés en ce qui concerne les règles et modalités de détermination de la valeur des parts pour ce cas de figure. A défaut de tels accords, le prix sera déterminé par expert dont les parties conviennent qu’il sera l’arbitre ou le tribunal arbitral désigné en application de l’article 33.2 des statuts de la Société, à charge pour celui-ci de faire appel, en tant que de besoin à un autre expert pour éclairer son appréciation,
et celui stipulé dans le contrat de transmission ou autre acte ferme et définitif communiqué dans la notification initiale.
Le transfert de propriété de jouissance interviendra à la date de la levée d’option, coupons attachés. L’ordre de mouvement sera régularisé sans délai par l’associé transmettant. Tout refus de signer l’ordre de mouvement ou résistance pouvant être assimilée à un refus, donnera lieu au paiement au profit de la Société d’une indemnité forfaitaire égale à 10 % du prix, sans préjudice du droit d’obtenir l’exécution forcée du mouvement aux frais du récalcitrant.
17.3. Si la société n’entend pas exercer son droit de préemption dans le délai de TROIS (3) mois susvisé, elle doit, avant l’expiration de ce délai, indiquer qu’elle agrée la transmission ou qu’elle la refuse.
L’agrément résulte d’une décision prise à la majorité des DEUX-TIERS (2/3) des Associés Professionnels, en ce compris le cédant. Conformément à la loi, seuls les Associés Professionnels exerçant leur activité au sein de la Société peuvent donner leur agrément.
17.4. Si à l’issue du délai de TROIS (3) mois susvisé, la société n’a pas notifié l’exercice de son droit de préemption ou l’agrément de la transmission, celle-ci est réputée refusée.
En cas de refus d’agrément, la société est tenue d’acquérir les titres, dans les TROIS (3) mois suivant le refus ou la date à laquelle la transmission est réputée refusée.
L’acquisition pourra être effectuée par toute personne que la société souhaiterait se substituer, ladite substitution autorisée par décision collective.
Le prix de rachat sera celui fixé à l’article 17.2. ci-dessus.
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L’associé cédant est tenu par ce prix et il ne peut renoncer à la transmission. La transmission intervient en propriété et jouissance au plus tard à l’expiration du délai de TROIS (3) mois suivant le refus susvisé, coupons attachés. A la demande du Comité de direction, le délai susvisé peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder SIX (6) mois.
17.5. La collectivité des associés, statuant à la majorité des DEUX-TIERS (2/3) des associés professionnels de la société présents ou représentés lors de la consultation, pourra dispenser les auteurs des projets de transmissions entre vifs de titres donnant accès au capital de la société, du respect de tout ou partie de la procédure décrite ci-dessus.
17.6. Formalités – Sanctions
Toute transmission intervenue en violation du présent article est nulle. Les promesses de cession et droits de préemption stipulés au présent TITRE sont susceptibles d’exécution forcée en nature de plein droit.
ARTICLE 18. - DECES D'UN ASSOCIE
En cas de décès d’un associé, les héritiers de l’associé décédé auront l’obligation de transmettre les titres de la Société appartenant antérieurement à leur auteur, laquelle sera tenue d’acquérir les titres dans les conditions suivantes :
L’acquisition pourra être effectuée par toute personne que la Société souhaiterait se substituer, ladite substitution autorisée par décision collective.
Le prix sera fixé selon les modalités et conditions figurant au règlement intérieur.
Les héritiers ou ayants-droit de l’associé décédé sont tenus par ce prix et ils ne peuvent renoncer ou autrement s’opposer à la transmission.
La transmission intervient en propriété et jouissance au plus tard à l’expiration d’un délai de DOUZE (12) mois suivant le jour du décès de l’associé décédé, à première demande de la société, coupons attachés. L’ordre de mouvement sera alors régularisé sans délai par la succession. Tout refus de signer l’ordre de mouvement ou résistance pouvant être assimilée à un refus, donnera lieu au paiement au profit de la société d’une indemnité forfaitaire égale à 10 % du prix sans préjudice du droit d’obtenir l’exécution forcée du mouvement aux frais du récalcitrant.
ARTICLE 19. - LOCATION D'ACTIONS La location des Actions est interdite.
ARTICLE 20.- EXCLUSION – SUSPENSION 20.1. Exclusion
20.1.1. Tout associé peut être exclu de la Société dans les cas suivants : S'agissant d'une personne morale,
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Réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ;
Modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; Pour tout associé, personne physique ou morale,
Violation des règles de fonctionnement de la Société
L'associé personne physique exerçant au sein de la Société peut en être exclu :
1° Lorsqu'il est frappé d'une mesure disciplinaire entraînant une interdiction d'exercice ou de dispenser des soins aux assurés sociaux, égale ou supérieure à trois mois, assortie ou non du sursis ;
2° Lorsqu'il contrevient aux règles de fonctionnement de la société. Il est entendu que cette notion s’entend non seulement des règles contenues dans les statuts mais encore de celles contenues dans le règlement intérieur de la Société ou dans tout acte séparé mais ayant pour objet le fonctionnement de la Société, ainsi que dans toute décision collective ou décision du Comité de direction adoptée valablement.
Cette exclusion est décidée par les associés statuant à la majorité renforcée prévue par les statuts, calculée en excluant, outre l'intéressé, les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les mêmes faits ou pour des faits connexes, l'unanimité des autres associés exerçant au sein de la société et habilités à se prononcer en l'espèce devant être recueillie.
Aucune décision d'exclusion ne peut être prise si l'associé n'a pas été régulièrement convoqué à l'assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et s'il n'a pas été mis à même de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.
Les parts ou actions de l'associé exclu sont soit achetées par la société, qui doit alors réduire son capital. Le transfert de propriété intervient le jour de la décision d’exclusion.
L’acquisition pourra aussi être effectuée par toute personne que la Société souhaiterait se substituer, ladite substitution autorisée par décision collective aux conditions applicables en cas d’agrément d’un nouvel associé.
Le prix sera fixé selon les modalités et conditions figurant au règlement intérieur.
La transmission intervient en propriété et jouissance le jour de la décision d’exclusion et le paiement du prix intervient au plus tard à l’expiration d’un délai de DOUZE (12) mois suivant le jour de la décision collective ayant prononcé l’exclusion de l’associé concerné. L’ordre de mouvement sera alors régularisé sans délai par l’associé exclu. Tout refus de signer l’ordre de mouvement ou résistance pouvant être assimilée à un refus, donnera lieu au paiement au profit de la société d’une indemnité forfaitaire égale à 10 % du prix sans préjudice du droit d’obtenir l’exécution forcée du mouvement aux frais du récalcitrant.
20.1.4. Une décision collective pourra aménager les modalités d’application du présent article 20.
.20.2. Suspension
En cas d’interdiction temporaire d’exercice de la profession (inférieure ou égale à une durée de trois mois), l’associé concerné conserve sa qualité d’associé avec les droits et obligations qui y sont attachés. Il perdra le maintien de sa rémunération pendant la période d’interdiction.
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ARTICLE 21.- CESSATION D’ACTIVITE D’UN ASSOCIE PROFESSIONNEL
21.1. Cessation volontaire d’activité professionnelle d’un associé professionnel interne
21.1.1. Un associé professionnel interne peut cesser l’activité professionnelle qu’il exerce au sein de la société, à la condition d’en informer la société par lettre recommandée avec avis de réception SIX (6) mois à l’avance. Le délai court à compter de la notification à la société.
21.1.2. L’associé professionnel interne cessant son activité professionnelle perd à compter du jour de la cessation de son activité résultant de la notification visée au paragraphe 1 (ci-après : « le jour de la cessation d’activité »), tous les droits attachés à la qualité d’associé professionnel interne et relève de la catégorie des anciens associés professionnels internes. Ses actions ne changeront toutefois de catégorie qu’en cas de décision prise conformément aux présents statuts et à effet au plus tôt du jour de la cessation de l’activité.
21.1.3. Dans le cas où aucun projet de cession n’aurait été notifié à la société par l’associé cessant son activité, conformément à l’article 17 ci-dessus, avant le jour de la cessation de l’activité, l’associé ayant cessé son activité sera tenu de céder ses titres de la société à cette dernière, laquelle pourra faire valoir un droit d’option d’achat dans les conditions suivantes :
L’associé cessant son activité et se trouvant dans le cas décrit au paragraphe précédent promet d’ores et déjà de céder à la société, en tant que promesse conférant à cette dernière une option d’achat, la totalité des titres donnant accès au capital de la Société qu’il détient. La promesse conférera une option d’achat valable DOUZE (12) MOIS à compter du jour de la cessation d’activité. Cette option porte sur la totalité des titres et ne peut s’exercer sur une partie des titres.
Si la société veut bénéficier de la promesse de vente, elle doit, avant l’expiration du délai de DOUZE (12) mois susvisé, faire connaître à l’associé ayant cessé son activité son intention de se porter acquéreur de la totalité des titres objet de la promesse. La société pourra se substituer dans le bénéfice de la promesse, tout ou partie de ses associés, selon des conditions à définir entre eux, ou un ou plusieurs tiers.
Le prix des actions sera fixé selon les modalités et conditions figurant au règlement intérieur.
L’associé ayant cessé son activité est tenu par ce prix et il ne peut renoncer ou autrement s’opposer à la transmission.
La transmission intervient en propriété et jouissance au plus tard au jour de la levée de l’option, à première demande de la société, coupons attachés. L’ordre de mouvement sera alors régularisé sans délai par l’associé exclu. Tout refus de signer l’ordre de mouvement ou résistance pouvant être assimilée à un refus, donnera lieu au paiement au profit de la société d’une indemnité forfaitaire égale à 10 % du prix sans préjudice du droit d’obtenir l’exécution forcée du mouvement aux frais du récalcitrant.
A défaut pour la société d’avoir levé l’option dans les délais ci-dessus indiqués, l’associé ayant cessé son activité conservera ses titres de la société et tous les droits et obligations attachés, mais en tant qu’associé professionnel externe ou associé non professionnel selon les cas.
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La société sera cependant tenue d’acquérir les titres de l’associé partant, dans les mêmes conditions que ci-dessus pour la levée d’option, dès lors qu’aucun autre associé professionnel interne, dans la limite d’un temps-plein, n’a cessé son activité dans les deux ans précédant le jour de la cessation d’activité de l’associé partant.
Dans ce cas, l’acquisition pourra être effectuée par la société ou par toute(s) personne(s) que la Société souhaiterait se substituer.
21.2. Cessation volontaire d’activité professionnelle d’un associé professionnel interne pour départ à la retraite
21.2.1. Un associé professionnel interne cesse l’activité professionnelle qu’il exerce au sein de la société, dès lors qu’il atteint l’âge légal auquel il peut faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans le régime CARMF, quel que soit la durée de cotisation. Il doit informer la société par lettre recommandée avec avis de réception DIX-HUIT (18) mois à l’avance. Le délai court à compter de la notification à la société.
L’associé ne pourra revenir sur sa notification et décider de finalement poursuivre son activité au sein de la société.
L’associé professionnel interne qui atteint l’âge légal auquel il peut faire valoir ses droits à la retraite peut cependant continuer son activité au sein de la société sous réserve de l’accord de 2/3 des associés professionnels internes. L’associé professionnel interne formule sa demande au sein de la lettre recommandée avec avis de réception visée ci-dessus. L’accord octroyé par les associés professionnels internes est octroyé pour une année. Si l’associé professionnel interne ayant atteint l’âge légal auquel il peut faire valoir ses droits à la retraite souhaite poursuivre son activité au-delà de cette année, il formule une nouvelle demande dans les conditions exposées ci-dessus.
21.2.2. L’associé professionnel interne, cessant son activité professionnelle dans les conditions énoncées ci-dessus, perd à compter du jour de la cessation de son activité résultant de la notification visée au paragraphe 1 (ci-après : « le jour de la cessation d’activité »), tous les droits attachés à la qualité d’associé professionnel interne et relève de la catégorie des anciens associés professionnels internes. Ses actions ne changeront toutefois de catégorie qu’en cas de décision prise conformément aux présents statuts et à effet au plus tôt du jour de la cessation de l’activité.
21.2.3. Dans le cas où aucun projet de cession n’aurait été notifié à la société par l’associé cessant son activité, conformément à l’article 14 ci-dessus, avant le jour de la cessation de l’activité pour départ à la retraite, l’associé ayant cessé son activité sera tenu de céder ses titres de la société à cette dernière, laquelle sera tenue de les acquérir.
L’acquisition pourra être effectuée par la Société ou par toute(s) personne(s) que la Société souhaiterait se substituer.
21.2.4. Le prix des actions sera fixé selon les modalités et conditions figurant au règlement intérieur.
L’associé ayant cessé son activité pour cause de retraite est tenu par ce prix et il ne peut renoncer ou autrement s’opposer à la transmission.
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Le transfert de propriété et de jouissance interviendra à toute date convenue entre les parties, ou à première demande de la Société, coupons attachés. En tant que de besoin, l’acte de cession sera alors régularisé sans délai par l’associé concerné. Tout refus de signer les actes formalisant en tant que de besoin la transmission, ou résistance pouvant être assimilée à un refus, donnera lieu au paiement au profit de la société d’une indemnité forfaitaire égale à 10 % du prix sans préjudice du droit d’obtenir l’exécution forcée de la transmission aux frais du récalcitrant.
Dans l’attente de la cession, l’associé ayant cessé son activité conservera ses titres de la Société et tous les droits et obligations attachés, mais en tant qu’ancien associé professionnel interne.
21.3. Cessation involontaire d’activité professionnelle d’un associé professionnel interne 21.3.1. En cas d’incapacité ou d’invalidité professionnelle définitive empêchant un associé d’exercer
normalement sa profession de médecin radiologue au sein de la société, l’associé concerné perd à compter du jour où l’incapacité ou l’invalidité définitive a été constatée par la Société (ci-après : « le jour de la constatation de la cessation d’activité »), tous les droits attachés à la qualité d’associé professionnel interne et relève de la catégorie des anciens associés professionnels internes. Il est tenu de céder ses titres de la Société.
L’incapacité ou invalidité professionnelle définitive s’entend d’une invalidité physique ou mentale, totale ou partielle, ne permettant plus l’exercice d’une activité professionnelle normale de médecin radiologue.
La période d’absence continue supérieure à VINGT-QUATRE (24) mois est assimilée à l’incapacité professionnelle définitive. On entend par absence continue, l’absence proprement dite et les périodes ultérieures d’absence lorsque l’activité professionnelle n’a pu être reprise pendant SIX (6) mois consécutifs entre deux absences.
La société constate l’incapacité ou l’invalidité définitive par décision du Comité de direction.
L’intéressé doit avoir été mis en mesure de faire valoir ses observations au moins TROIS (3) semaines avant la décision.
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21.3.2. Dans le cas où aucun projet de cession n’aurait été notifié à la société par l’associé visé ci-dessus au point 21.3.1., conformément à l’article 17 ci-dessus, avant le jour de la constatation de la cessation d’activité, l’associé ayant cessé son activité sera tenu de céder ses titres de la Société à cette dernière, laquelle sera tenue d’acquérir les titres.
L’acquisition pourra être effectuée par la Société ou par toute(s) personne(s) que la Société souhaiterait se substituer.
Le prix des actions sera fixé selon les modalités et conditions figurant au règlement intérieur.
L’associé ayant cessé son activité est tenu par ce prix et il ne peut renoncer ou autrement s’opposer à la transmission.
La transmission intervient en propriété et jouissance au plus tard à l’expiration d’un délai de SIX (6) mois suivant le jour de la constatation de la cessation d’activité, à première demande de la société, coupons attachés. L’acte de cession sera régularisé sans délai. Tout refus de signer l’acte de cession ou résistance pouvant être assimilée à un refus, donnera lieu au paiement au profit de la société d’une indemnité forfaitaire égale à 10 % du prix sans préjudice du droit d’obtenir l’exécution forcée du mouvement aux frais du récalcitrant.
21.3.3. Dans le cas de l’absence continue d’une durée supérieure à VINGT-QUATRE (24) mois visée à l’article 21.3.1, l’associé absent fera son affaire de céder ses droits dans les conditions définies à l’article 17, à moins que son état de santé soit tel, qu’il soit absolument incompatible avec cette démarche. Dans ce dernier cas, il serait procédé comme il est dit à l’article 21.3.2.
21.3.4. A la demande du comité de direction, tout associé soupçonné de ne plus remplir les conditions d’aptitude pour exercer la profession dans des conditions de nature à assurer la fiabilité des actes médicaux exécutés, s’oblige à se soumettre dans les meilleurs délais à la consultation d’un médecin expert agréé figurant sur la liste d’une cour d’appel (hors cour d’appel de PAU), choisi par décision du Comité de direction, auquel les requérants pourront exposer leurs soupçons. Sur recommandation de cet expert, il sera procédé de la même manière auprès d’un (autre) médecin spécialiste dont le nom sera indiqué par l’expert. L’intéressé s’oblige à communiquer au Comité de direction les conclusions du (des) expert(s) sollicité(s). S’il apparaît que les conclusions confirment les soupçons Comité de direction, l’intéressé s’oblige à cesser son activité en conséquence. Il sera alors procédé, selon les cas, comme il est dit au 21.3.2 ou au 21.3.3. ci- dessus.
Le présent article est applicable sous réserve du respect des dispositions du pacte d’associés relatives à l’exercice du droit de chaque associé de cesser son activité professionnelle.
ARTICLE 22.- NON-CONCURRENCE – RESTRICTION D’ACTIVITE
22.1. L'associé exerçant sa profession au sein de la SEL s'interdit d'exercer sa profession de Médecin dans sa spécialité en dehors de la société, à quelque titre que ce soit et notamment à titre libéral, à l'hôpital public ou dans tout autre organisme privé ou public, sous réserve, dans le respect de l’article R4113-3 du Code de la Santé Publique, des activités expressément autorisées, par exception au présent article, par décision collective des associés, ou par les dispositions du Règlement intérieur, le cas échéant.
En tout état de cause, l’activité autorisée ne pourra être qu’accessoire et ne doit en aucune façon empiéter sur l’activité du praticien concerné au sein de la Société.
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22.2. L’associé exerçant sa profession au sein de la société s’interdit, en cas de cessation de son activité, pendant une durée de QUATRE (4) années à compter de la cessation de son activité, à quelque titre que ce soit et notamment à titre libéral, à l'hôpital public ou dans tout autre organisme privé ou public, à ne pas pratiquer sa spécialité dans un rayon de QUARANTE (40) kilomètres à vol d’oiseau mesuré à partir du siège de chacun des lieux d’exercice de la société, et à exercer son activité pour des patients ou des établissements de santé situés dans ces mêmes périmètres , et à ne pas souscrire, pendant la même période, de participation à des investissements d’ordre médical, de nature concurrentielle dans la même zone. Il prend également l’engagement de ne rien entreprendre pour détourner ou tenter de détourner la clientèle de la société, directement ou indirectement, sauf décision contraire de la collectivité des associés acquise à la majorité des deux-tiers (2/3) des parts sociales. Il pourra poursuivre toutefois les activités extérieures à la SELAS qui avaient été autorisées expressément et conformément aux règles en vigueur dans la Société.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 23. – COMITE DE DIRECTION
A compter de la désignation des membres du Comité de direction par la collectivité des associés, le Comité de direction alors mis en place fonctionnera de la manière suivante.
Membres du Comité de direction - Désignation - Durée des fonctions
Le Comité de direction est composé de 3 membres désignés parmi les associés professionnels internes, nommés pour une durée de DEUX (2) années par décision collective des Associés.
Les fonctions des membres du comité de direction prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration du mandat, le redressement ou la liquidation judiciaire, ou encore par la survenance d'une incapacité physique ou mentale.
Les membres du Comité de direction sont rééligibles.
En outre, le Comité de direction pourra être ouvert, à titre temporaire ou permanent, par décision collective des associés qui en fixera les modalités, à d’autres personnes, qui ne disposeront cependant pas du droit de vote. Il pourra s’agir du directeur salarié, de personnalités qualifiées, d’observateurs.
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Le Comité de direction consulte le Comité « Médical », le Comité « Planning », et, le cas échéant, les Comités ad hoc, mis en place conformément aux stipulations du règlement intérieur de la Société, dans leur domaine de compétence.
Fonctionnement
La présidence du Comité de direction sera assurée par le Président de la société et en cas d’absence, par un Directeur Général.
Le Comité de direction se réunit aussi souvent que nécessaire et au minimum UNE (1) fois par mois, sur convocation du Président ou, en cas de carence du Président, par un Directeur Général.
La convocation est valablement faite huit (8) jours au moins avant la réunion par tous moyens de communication et notamment par courrier électronique. Cette convocation sera adressée soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par courrier électronique adressé à l’adresse professionnelle du destinataire du courrier outre un envoi à la dernière adresse électronique personnelle agréée expressément par le destinataire du courrier.
Les réunions du Comité de direction font l’objet de comptes rendus écrits, signés par le Président.
Le Comité de direction pourra en outre adopter toute décision relevant de ses attributions sans qu’une réunion physique des membres soit nécessaire. Dans ce cas, la formalisation des décisions du Comité de direction pourra procéder de tous moyens de communication écrite ; la formalisation des décisions pourra notamment procéder d’un échange de courriers électroniques.
Dans ce cas, les décisions feront l’objet, à la diligence du Président, d’une formalisation sur papier signé par le Président, les échanges électroniques annexés sous format papier.
Les comptes rendus de réunion et les procès-verbaux des décisions seront répertoriés dans un registre spécial, tenu chronologiquement, dans un format papier ou électronique sous format PDF ou assimilable.
Un membre du Comité de direction peut se faire représenter par un autre membre aux réunions du Comité de direction. Tout mandataire doit justifier d’un pouvoir régulier.
Sauf dérogation, les décisions du Comité de direction sont adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés.
Révocation
Le Président et le Directeur Général peuvent être révoqués comme il est dit ci-après à l’article 24 et 25 des présents statuts étant rappelé que la cessation de leurs mandats de Président ou de Directeur Général met fin à leur mandat de membre du Comité de direction.
Les autres membres du Comité de Direction, s’il y en a, peuvent être révoqués à tout moment par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 28 et 29 des présents statuts.
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Rémunération
Les fonctions des membres du Comité de direction peuvent être rémunérées.
Le mode et le quantum de la rémunération sont fixés par décision collective sur proposition du Comité de direction, étant précisé que les rémunérations des membres du Comité de direction sont comptabilisées comme des vacations d’exercice le cas échéant.
Les membres du Comité de direction sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
ARTICLE 24. - PRESIDENT DE LA SOCIETE 24.1. Désignation
Le Président est une personne physique, choisie parmi les associés exerçant leur activité professionnelle au sein de la société .
Le Président est désigné par décision collective des associés, sous les réserves qui suivent. Le Président est également membre du Comité de direction.
24.2. Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de DEUX (2) années.
Le mandat est renouvelable.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, le redressement ou la liquidation judiciaire, ou encore par la survenance d'une incapacité physique ou mentale.
Dans tous les cas de vacance du mandat, il sera désigné un remplaçant dans les mêmes formes que pour la désignation ci-dessus. Le Directeur Général aura la charge de mettre en œuvre cette désignation.
A défaut, le commissaire aux comptes, si la société en est pourvue, convoque et réunit dans le mois une assemblée à l’effet de délibérer sur la nomination du nouveau Président. En l’absence de commissaire et à défaut par les associés de s’être entendus dans le même délai d’un mois sur la nomination nécessaire par décision collective des associés, tout associé pourra demander à la justice la désignation d’un administrateur provisoire dont la mission sera d’assurer la marche courante des affaires, puis de convoquer et réunir dans le mois de sa désignation, une assemblée des associés à l’effet de délibérer à la majorité requise sur la nomination du nouveau Président.
Durant la période intermédiaire, les mandataires du Président, en fonction au jour de la vacance de mandat, continueront à exercer leurs pouvoirs pour assurer la marche courante des affaires, sauf décision contraire de la collectivité des associés prise à la majorité.
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Le Président peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée aux membres du Comité de direction et à défaut aux associés, sous réserve de respecter un préavis de SIX (6) mois, lequel pourra être réduit par décision du Comité de direction ou à défaut par décision collective des associés.
Le Président démissionnaire doit provoquer une décision de la collectivité des associés en vue de son remplacement, préalablement à la prise d’effet de sa démission.
24.3. Révocation
Le Président peut être révoqué à tout moment par décision collective des associés , sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation.
De même, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale,
incapacité ou faillite personnelle du Président, exclusion de la Société.
Enfin, le Président est révocable par le Tribunal arbitral dans les conditions de l’article 39.2 des présents statuts pour cause légitime à la demande de tout intéressé.
24.4. Rémunération
Les fonctions de Président peuvent être rémunérées.
Le mode et le quantum de la rémunération sont fixés par décision collectivedes associés.
Le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
24.5. Pouvoirs du président
24.5.1. Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Il est obligatoirement membre du Comité de direction et il en assure la présidence.
La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans l’ordre interne, le Président conduit la préparation et la mise en œuvre des décisions du Comité de direction.
La décision collective qui désigne le Président peut préciser ses pouvoirs et en particulier ses pouvoirs de représentation de la société, ainsi que les modalités d’exercice de ces pouvoirs.
24.5.2. Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
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