COMPAGNIE FONCIERE FIDEIMURSociété anonyme au capital de 5 000000

Texte intégral

(1)7 février 2007. BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES. Bulletin n° 17. EMISSIONS ET COTATIONS VALEURS FRANÇAISES ACTIONS ET PARTS. COMPAGNIE FONCIERE FIDEIMUR Société anonyme au capital de 5 000 000 €. Siège social : 49, avenue de l’Opéra, 75002 Paris. 379 219 405 RCS Paris. Précision importante. — En tant que de besoin, il est précisé que les dispositions statutaires décrites dans la présente notice sont celles qui seront applicables à compter de l’introduction en bourse. Législation applicable. — Société anonyme soumise au droit français. Date de constitution et durée de la société. — La société a été constituée et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris le 26 septembre 1990 pour une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée, et expirera le 26 septembre 2089. Objet social. — La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger : — l'acquisition, la construction, la location, la prise à bail, la vente de tous biens et droits mobiliers et immobiliers ; — l'acquisition, la souscription, l'émission, la vente de toutes valeurs mobilières ; — la souscription de tous emprunts, engagements, ressources de toute nature et à ce titre la délivrance de toutes garanties ; — la prise de participation dans toute personne morale de droit français ou étranger ; — la création de filiale en France ou à l'étranger ; — la gestion de toute personne morale de droit français ou étranger ; — la participation directe ou indirecte dans toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet analogue ou connexe ; — le Conseil. Exercice social. — Chaque exercice social a une durée de douze mois, du 1er janvier au 31 décembre. A titre exceptionnel, l'exercice social ouvert le 1er janvier 2006 aura une durée de quinze mois et sera clôturé le 31 mars 2007. L'exercice ultérieur aura exceptionnellement une durée de neuf mois, du 1er avril 2007 au 31 décembre 2007. Forme des actions. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts. Elles donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les livres de la Société ou auprès d’un intermédiaire habilité ; le tout dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.. Cession et transmission des actions. — La cession et la transmission des actions s'effectuent conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Les actions sont librement cessibles entre associés ou au profit de tiers. Capital social. — Le capital social est fixé à la somme de cinq millions d'euros (5.000.000 euros) divisé en deux millions trois cent mille actions (2.300.000 actions) de 2,174 euros (arrondi) de valeur nominale chacune. Capital autorisé mais non émis. — L'assemblée générale mixte du 15 décembre 2006 a décidé de consentir les délégations et autorisations suivantes au conseil d'administration : Septième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment celles des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22891 à L. 228-93 du Code de commerce, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social : 1° - Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, immédiatement ou à terme, à l'augmentation du capital de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l'épargne en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera : a) d'actions ordinaires, b) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à des actions ordinaires de la Société ; La présente délégation étant consentie sous condition suspensive : i. de l’obtention du visa de l’AMF s’agissant des émissions qui seront effectuées au titre de l'admission aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext d'Euronext Paris des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;. WorldReginfo - 417d80c0-7f30-40ed-a3c0-8793695a0dc6. La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission des titres émis par la Société, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés..

(2) 7 février 2007. BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES. Bulletin n° 17. ii. et sous condition suspensive de l’admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist by Euronext d’Euronext Paris s’agissant de toutes autres émissions. 2° - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence. 3° - Délègue au conseil d’administration la faculté d'apprécier si les émissions d'actions ou autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation de compétence comporteront un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce. 4° - Prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5° - Décide de fixer le montant nominal global maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être décidées et réalisées par le conseil d’administration, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence, à cinq millions d’euros (5.000.000 €), montant auquel s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que : – le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la neuvième résolution ci-dessous s'imputera sur le plafond susmentionné ; – et que réciproquement, le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond fixé à la neuvième résolution ci-dessous ; 6° - Décide que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions ou autres valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions suivantes : a) s'agissant de l'augmentation de capital qui sera le cas échéant réalisée dans le cadre de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext d'Euronext Paris, le prix d'émission sera fixé par le conseil d’administration et résultera de la confrontation du nombre d'actions offertes et des demandes d'actions émanant des investisseurs selon la technique dite de construction d'un livre d'ordres telle que développée par les usages professionnels de la place ; b) à compter de l'admission des titres de capital de la Société aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext d'Euronext Paris, et dans la mesure où les valeurs mobilières à émettre, immédiatement ou à terme, leur sont assimilables, le prix d'émission sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l'article 155-5 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.. 8° - Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société, sauf si cet usage s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la Société et que sa mise en oeuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. 9° - Prend acte que, dans l'hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l'assemblée générale de l'utilisation des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce. 10° - Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. Huitième résolution. — Sous réserve de l'adoption de la septième résolution, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et L. 225-148 du Code de commerce, autorise le conseil d'administration à procéder à l'émission d'actions ordinaires en vertu et dans les limites de la délégation donnée au paragraphe 5°) de la septième résolution ci-dessus en vue de rémunérer : — des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure de l'offre publique d'échange ; — des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 ne sont pas applicables, sur la base du rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % du capital social Neuvième résolution. — Sous la condition suspensive de l’admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist by Euronext d’Euronext Paris et à compter de la réalisation de cette condition, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment celles des articles L. 225129-1 à 6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social :. WorldReginfo - 417d80c0-7f30-40ed-a3c0-8793695a0dc6. 7° - Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions et limites fixées par la loi et par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : – arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier : - fixer, dans les limites prévues par la présente résolution, le prix d'émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre ; - arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; – déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des valeurs mobilières émises, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société pendant un délai maximum de trois mois ; – prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; – constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur..

(3) 7 février 2007. BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES. Bulletin n° 17. 1° - Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, immédiatement ou à terme, à l'augmentation du capital de la Société, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera : a) d'actions ordinaires, b) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à des actions ordinaires. 2° - Prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 3° - Décide de fixer le montant nominal global maximal des augmentations de capital susceptibles d'être décidées et réalisées par le conseil d’administration, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence, à cinq millions d’euros (5.000.000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que : – le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond fixé au paragraphe 5°) de la septième résolution ci-dessus et que – réciproquement le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la septième résolution ci-dessus s'imputera sur le plafond susmentionné ; 4° - Prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible. 5° - Prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ou répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, et décide en outre que dans un tel cas, le conseil d’administration pourra également offrir au public, en faisant publiquement appel à l'épargne, tout ou partie des valeurs mobilières émises non souscrites. 6° - Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : – arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier : - fixer le prix d'émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre, - arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; – déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, pendant un délai maximum de trois mois ; – prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; – et constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.. 8° - Prend acte que, dans l'hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l'assemblée générale de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce. 9° - Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. Dixième résolution. — Sous la condition suspensive de l’admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist by Euronext d’Euronext Paris et à compter de la réalisation de cette condition, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment des articles L. 225-129-2 à 6 et L. 225-130 du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social : 1° - Délègue, sous la condition suspensive de l’admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist by Euronext d’Euronext Paris et à compter de la réalisation de cette condition, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social de la Société par l'incorporation au capital, successive ou simultanée, de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par une combinaison de ces deux procédés. 2° - Fixe le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence, à quinze millions d’euros (15.000.000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal complémentaire à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.. WorldReginfo - 417d80c0-7f30-40ed-a3c0-8793695a0dc6. 7° - Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, il ne pourra pas être fait usage de la présente délégation de compétence en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société, sauf si cet usage s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la Société et que sa mise en oeuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre..

(4) 7 février 2007. BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES. Bulletin n° 17. 3° - Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions et limites fixées par la loi et par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : – arrêter les conditions et modalités des augmentations de capital et notamment de décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ; – constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur. 4° - Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, il ne pourra pas être fait usage de la présente délégation de compétence en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société, sauf si cet usage s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la Société et que sa mise en oeuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. 5° - Prend acte que, dans l'hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l'assemblée générale de l'utilisation des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce. 6° - Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. Onzième résolution. — Sous réserve de l'adoption des septième et neuvième résolutions ci-dessus, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, décide : — Sous la condition suspensive de l’admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist by Euronext d’Euronext Paris et à compter de la réalisation de cette condition, qu'à l'occasion d'une émission donnée réalisée en vertu d'une délégation de compétence objet de la septième ou de la neuvième résolution ci-dessus, le conseil d’administration disposera, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, pendant un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, de la faculté d'augmenter le nombre d'actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l'émission initiale, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, s’ajoutera, le cas échéant, sur le plafond prévu dans les septième et neuvième résolutions ; — De fixer à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. Treizième résolution. — Sous la condition suspensive de l’obtention du visa AMF, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et suivants du Code de commerce : 1° - Décide d’autoriser le conseil d'administration à acquérir auprès des titulaires d'obligations émises par la Société en application des contrats du 15 juin 2006 et du 25 septembre 2006 et qui auront accepté l'offre de rachat de leurs obligations sous condition suspensive de l’engagement de souscrire à la présente augmentation de capital (ci-après les « Bénéficiaires ») lesdites obligations ; 2° - Décide que le prix d’acquisition des obligations sera égal au montant nominal de l’obligation augmenté des intérêts courus ; 3° - Décide d’autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles réservées aux Bénéficiaires 4° - Décide de fixer le montant nominal global maximal de l’augmentation de capital susceptible d'être décidée et réalisée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence, à six cent quatre-vingt mille euros (680.000 €) ; 5° - Décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 6° - Décide que le nombre d’actions à souscrire par chaque Bénéficiaire sera égal au prix d’acquisition des obligations divisé par le prix d’introduction de l’action, les montants formant rompus étant remboursés en numéraire ;. 8° - Décide que le conseil d'administration pourra utiliser la présente délégation pendant une durée de trois mois à compter de la présente assemblée ; 9° - Décide que les opérations de rachat des obligations et de souscription à l'augmentation de capital doivent intervenir concomitamment à la période de placement dans le cadre de l'introduction en bourse ; 10° - Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage de la présente délégation à compter de l'obtention du visa AMF, notamment à l’effet : – de formuler à l’ensemble des obligataires visés au 1° du présent article une offre individuelle de rachat de l’intégralité de leurs obligations moyennant un prix déterminé comme indiqué ci-dessus, sous condition suspensive de l’engagement de chacun des obligataires de souscrire à une augmentation de capital par voie d’apport en numéraire d’un montant équivalent à la créance de prix et libéré par compensation avec ladite créance, – de constater le nombre d'obligations rachetées, déterminer le nombre d’actions à émettre et l’augmentation corrélative de capital, dans les conditions fixées par la présente résolution ; – d’arrêter les autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital ; – d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation ; – de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au rachat des obligations et au paiement de la créance de prix, à l’émission et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ou à l’exercice des droits qui y sont attachés, – de constater l’augmentation de capital résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente autorisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; – et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour prendre toutes les mesures et décisions pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital et effectuer toutes les formalités utiles et consécutives à la (ou les) augmentation(s) de capital précitée(s).. WorldReginfo - 417d80c0-7f30-40ed-a3c0-8793695a0dc6. 7° - Décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seraient souscrites en application de la présente délégation devra être identique au prix retenu pour l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext d'Euronext Paris ;.

(5) 7 février 2007. BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES. Bulletin n° 17. Quatorzième résolution. — Sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist by Euronext d'Euronext Paris et à compter de la réalisation de cette condition, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l'article L. 225209 du Code de commerce, décide d'autoriser le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en oeuvre d'un programme de rachat d'actions. Conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra pas porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L'assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Obligations émises antérieurement. — La société a émis le 15 juin 2006 cinq cents (500) obligations dont les principales caractéristiques sont les suivantes : — Montant de l’émission : cinq millions d’euros ( 5 000 000 €) — Nombres d’obligations émises : cinq cents (500) — Prix d’émission : dix mille euros (10 000 €) — Date d’émission : 15 juin 2006 — Durée de l’emprunt : un (1)an — Intérêt annuel : 12% — Remboursement : le 14 juin 2007 Il convient de noter que la société a procédé à un rachat de cent (100) obligations détenues par Prado Finance le 26 juin 2006. La société a également émis le 25 septembre 2006 cent (100) obligations dont les principales caractéristiques sont les suivantes : — Montant de l’émission : un million d’euros ( 1 000 000 €) — Nombres d’obligations émises : cent (100) — Prix d’émission : dix mille euros (10 000 €) — Date d’émission : 25 septembre 2006 — Durée de l’emprunt : un (1) an avec possibilité d’un remboursement anticipé — Intérêt annuel : 12% — Remboursement : le 25 septembre 2007 Droit de vote. — Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent, chaque action donnant droit à une voix au moins. Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son mandat dans les mêmes conditions et limites.. Affectation des bénéfices. — Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Assemblée générale. — Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des procès verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée. Accès aux assemblées. — Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales sous réserve de l’accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur dans un délai qui ne peut excéder cinq jours avant la réunion de l’assemblée. Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.. WorldReginfo - 417d80c0-7f30-40ed-a3c0-8793695a0dc6. Franchissement de seuil. — Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. La personne tenue à l'information prévue au premier alinéa précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. La personne tenue à l'information mentionnée ci-dessus informe également l'Autorité des marchés financiers, dans un délai et selon des modalités fixés par son règlement général, à compter du franchissement du seuil de participation. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers..

(6) 7 février 2007. BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES. Bulletin n° 17. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. Avantages particuliers. — Néant. Prospectus. — Un prospectus a reçu de l’Autorité des Marchés Financiers le visa n° 07-040 en date du 5 février 2007. Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais auprès de la société, auprès des intermédiaires financiers ainsi que sur les sites Internet de la société (http : //www.fideimur.com) et de l'Autorité des Marchés Financiers (http : //www.amf-france.org). L’attention du public est attirée sur la rubrique « Facteurs risques » du prospectus. Bilan. — Les bilans consolidés en normes IFRS (i) pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 et (ii) au 30 juin 2006 sont reproduits en annexe. Teneur de compte titres nominatifs. — La Société Natexis Banques Populaires, BP 4 - 75060 Paris Cedex 02, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue du service des titres. Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue : — de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de la totalité des 2.300.000 actions composant le capital de la Société ; — et du placement auprès du public d'un maximum de 520.000 actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par appel public à l’épargne, pouvant être porté à 598.000 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause d'extension. Le prix des actions proposées fera l’objet d’un avis complémentaire au présent avis. M. Benoît Bourreau, Président du conseil d’administration et Directeur Général, Faisant élection de domicile au siège social de la société, 49, avenue de l’Opéra - 75002 Paris. BILAN CONSOLIDE EN NORMES IFRS DE LA SOCIETE AU 30 JUIN 2006 ET POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2005 (En milliers d’euros.) Actif. 30/06/06. 31/12/05. Actifs non-courants : Immeubles de placement. 86 810. 39 190. Immobilisations corporelles. 111. 11. Contrat de location - financement – créance. 471. 580. Prêts et dépôts de garantie. 973. 1 468. 88 365. 41 429. 7 110. 4 912. Créances clients. 930. 1 038. Contrat de location - financement, partie à court terme. 213. 208. 7 913. 501. 16 166. 9 751. Total actifs non courants Créances diverses. Prêts et dépôts de garantie Trésorerie et équivalents de trésorerie. 3 092. Total actifs courants Actifs destinés à être cédés. 8 937. Total actif. 113 468. Passif. 31/06/06. 51 000. 31/12/05. Capitaux propres : Capital social. 5 000. Réserves consolidées. 3 418. 140. 569. 3 278. 8 987. 5 418. Résultat consolidé Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Dettes :. 2 000. 533. 250. 9 520. 5 668. WorldReginfo - 417d80c0-7f30-40ed-a3c0-8793695a0dc6. Actifs courants :.

(7) 7 février 2007. BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES. Bulletin n° 17. Dettes non-courantes : Dettes financières, partie non-courante. 71 780. 15 978. 1 402. 1 927. 73 182. 17 905. 23 601. 19 813. 0. 4 834. Dettes fournisseurs et autres. 5 813. 2 354. Dettes d’impôt courant. 1 352. 426. 30 766. 27 427. 113 468. 51 000. Impôts différés passif Total des dettes non-courantes Dettes courantes : Dettes financières, partie courante Provisions court terme. Total des dettes courantes Total passif. WorldReginfo - 417d80c0-7f30-40ed-a3c0-8793695a0dc6. 0700450.

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